主題：南鋼股份：90億資產(chǎn)收購的四大疑團(tuán)

11月24日，南鋼股份公告稱，公司擬收購實(shí)際控制人南京鋼聯(lián)持有的南鋼發(fā)展100%股權(quán)，截至9月30日，南鋼發(fā)展歸屬于母公司的凈資產(chǎn)合計(jì)47.389億元，而南鋼股份對(duì)其的收購價(jià)格為90.92億元，溢價(jià)高達(dá)43.531億元。而南鋼股份存在先通過關(guān)聯(lián)交易向南鋼發(fā)展輸送利潤，再高溢價(jià)收購南鋼發(fā)展股權(quán)的疑點(diǎn)。

　　高額利潤全部來自關(guān)聯(lián)交易

　　2008年下半年，國內(nèi)鋼材價(jià)格迅速下跌，鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)全行業(yè)虧損。在這樣不利的背景下，南鋼發(fā)展2008年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入209.28億元，雖然僅為南鋼股份的73.8%，但其凈利潤高達(dá)9.166億元，是南鋼股份的7.44倍，令人刮目相看。

　　資料顯示，2008年南鋼發(fā)展共實(shí)現(xiàn)毛利23.11億元，而其中鐵水、焦炭加工等7項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入雖然合計(jì)僅有34.98億元，僅占公司主營業(yè)務(wù)收入的17.22%，但這7項(xiàng)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的毛利合計(jì)高達(dá)18.94億元，約占南鋼發(fā)展全部毛利的82%，而這7項(xiàng)收入無一不與南鋼股份的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)。7項(xiàng)收入中，球團(tuán)加工業(yè)務(wù)營業(yè)收入3.44億元，毛利率59.26%，而2008年南鋼股份與南鋼發(fā)展全資子公司南鋼公司共發(fā)生委托加工球團(tuán)交易3.44億元，即南鋼發(fā)展上述3.44億元收入全部來自與南鋼股份的關(guān)聯(lián)交易。2008年南鋼發(fā)展的鐵水、焦炭加工業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.06億元，其中與南鋼股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易14.06億元；板坯加工業(yè)務(wù)營業(yè)收入2.7億元，其中與南鋼股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2.7億元；煤氣加工業(yè)務(wù)營業(yè)收入7981.58億元，其中與南鋼股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易7809.86萬元；供水業(yè)務(wù)營業(yè)收入2.82億元，其中與南鋼股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1.17億元；供電業(yè)務(wù)營業(yè)收入2.82億元，其中與南鋼股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2.55億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，除供水業(yè)務(wù)外，南鋼發(fā)展上述業(yè)務(wù)的收入幾乎全部來自于與南鋼股份的關(guān)聯(lián)交易，因此，上述業(yè)務(wù)的毛利率為何能夠遠(yuǎn)超同類上市公司，其緣由發(fā)人深思。

　　低品位礦山利潤遠(yuǎn)超富礦

　　上述7項(xiàng)收入之中，毛利率最高的是鐵精粉業(yè)務(wù)，2008年南鋼發(fā)展的鐵精粉業(yè)務(wù)收入8.34億元，毛利率高達(dá)73.69%。南鋼發(fā)展的鐵精粉業(yè)務(wù)收入來自其子公司安徽金安礦業(yè)公司，金安礦業(yè)是南鋼發(fā)展所有子公司之中盈利能力最強(qiáng)的，2008年金安礦業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤5.03億元，銷售凈利率高達(dá)60.25%。

　　上市公司中的金嶺礦業(yè)，主業(yè)與金安礦業(yè)相同，而2008年，金嶺礦業(yè)的實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10.36億元，凈利潤3.84億元，銷售凈利率不過37%。2009年金嶺礦業(yè)收購了召口礦區(qū)資產(chǎn)，資料顯示，2008年召口礦區(qū)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.32億元，凈利潤2.03億元，銷售凈利率僅為32.1%。

　　金嶺礦業(yè)及召口礦區(qū)32.1%～37%的銷售凈利率，與金安礦業(yè)60.25%的銷售凈利率相差甚遠(yuǎn)。而更加令人不解的是，召口礦區(qū)的地質(zhì)品位達(dá)到51.88%，屬于國內(nèi)少有的富礦，而金安礦業(yè)為貧礦，地質(zhì)品位僅有28%左右，二者地質(zhì)品位差異如此之巨大，貧礦的金安礦業(yè)的盈利能力卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于富礦的召口礦區(qū)，其原因何在？

　　資料顯示，2008年南鋼股份與金安礦業(yè)的關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)8.29億元，而同期金安礦業(yè)的營業(yè)收入不過8.36億元，即金安礦業(yè)99.2%的銷售收入是通過與南鋼股份之間的關(guān)聯(lián)交易而實(shí)現(xiàn)的，這是否是金安礦業(yè)盈利能力奇高的主要因素？

　　采礦權(quán)價(jià)格嚴(yán)重高估

　　資料顯示，南鋼發(fā)展持有金安礦業(yè)49%股權(quán)，南鋼發(fā)展控股100%的子公司香港金騰持有金安礦業(yè)51%股權(quán)。2008年香港金騰的凈利潤為6374.61萬元，若金安礦業(yè)的業(yè)績真實(shí)可信，那么按51%股權(quán)計(jì)算，香港金騰僅通過持有金安礦業(yè)51%股權(quán)獲得的投資收益就高達(dá)2.57億元，既然如此，為何香港金騰2008年的實(shí)際凈利潤僅為6374.61萬元？是香港金騰的其他業(yè)務(wù)嚴(yán)重虧損，還是另有原因？

　　金安礦業(yè)擁有草樓鐵礦采礦權(quán)，草樓鐵礦地質(zhì)品位為28%左右，評(píng)估利用的可采儲(chǔ)量4984.49萬噸，采礦權(quán)評(píng)估價(jià)值為15.54億元。而不久之前酒鋼宏興向大股東酒鋼集團(tuán)購買鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區(qū)進(jìn)行采礦權(quán)評(píng)估時(shí)，鐵礦資源可采儲(chǔ)量高達(dá)35233.58萬噸，為草樓鐵礦的7.07倍，而采礦權(quán)評(píng)估值為6.62億元，僅為草樓鐵礦的42.6%。

　　粗略估算，若折合成每噸采礦權(quán)的價(jià)格，南鋼股份此次收購草樓鐵礦采礦權(quán)的價(jià)格為酒鋼宏興收購價(jià)格的16倍之多。而實(shí)際上酒鋼宏興收購的鐵礦品位約為35%，而南鋼股份收購的鐵礦品位僅為28%。

　　高固定資產(chǎn)背后是低產(chǎn)能

　　南鋼股份公告顯示，在完成對(duì)南鋼發(fā)展的收購后，南鋼股份將形成年產(chǎn)650萬噸鋼、600萬噸鐵、650萬噸材的綜合生產(chǎn)能力，而據(jù)南鋼股份2008年年報(bào)顯示，收購之前上市公司已擁有年產(chǎn)鋼550萬噸、鐵600萬噸、材450萬噸的綜合生產(chǎn)能力。

　　即南鋼股份耗資90.92億元收購控制人資產(chǎn)后，公司僅新增100萬噸鋼、200萬噸材的綜合生產(chǎn)能力，分別較收購之前增長18.18%、44.44%。截至11月24日，南鋼股份的收盤價(jià)格為6.30元，30日均價(jià)約為5.65元，按南鋼股份總股本16.848億股，股價(jià)6元計(jì)算，公司總市值約為101億元，即理論上可以通過斥資101億元收購南鋼股份100%股權(quán)，從而獲得產(chǎn)鋼550萬噸、鐵600萬噸、材450萬噸的綜合生產(chǎn)能力。而南鋼股份此次斥資90.92億元收購南鋼發(fā)展，僅獲得了100萬噸鋼、200萬噸材的綜合生產(chǎn)能力。

　　截至2008年末，南鋼股份的固定資產(chǎn)原值為63.28億元，凈值36.13億元。而同期，南鋼發(fā)展按母公司報(bào)表口徑的固定資產(chǎn)凈值就高達(dá)65.27億，評(píng)估值更是高達(dá)81.47億元，高額的固定資產(chǎn)與其低效的產(chǎn)能形成了鮮明的對(duì)比，而這又是什么原因？



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