主題：2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要

一、發(fā)行人董事會(huì)聲明

發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

二、發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人聲明

發(fā)行人負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)部門負(fù)責(zé)人保證本期債券募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整。

三、主承銷商聲明

主承銷商按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》及《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》等法律法規(guī)的規(guī)定及有關(guān)要求，對(duì)本期債券募集說明書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行了充分核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

四、投資提示

凡欲認(rèn)購(gòu)本期債券的投資者，請(qǐng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。主管部門對(duì)本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對(duì)本期債券的投資風(fēng)險(xiǎn)作出實(shí)質(zhì)性判斷。

凡認(rèn)購(gòu)、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對(duì)本期債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定。

債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者自行負(fù)責(zé)。

五、其他重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)提示

除發(fā)行人及主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在本募集說明書中列明的信息和對(duì)本募集說明書作任何說明。

投資者若對(duì)募集說明書及其摘要存在任何疑問，可咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、發(fā)行人或主承銷商。

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：

第一條債券發(fā)行依據(jù)

本期債券業(yè)經(jīng)國(guó)家發(fā)改委發(fā)改財(cái)金［2010］881號(hào)文件批準(zhǔn)公開發(fā)行。

第二條本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

一、發(fā)行人：大連裝備制造投資有限公司

住所：大連市沙河口區(qū)中山路576號(hào)

法定代表人：于保和

聯(lián)系人：滕殿敏、劉峰

聯(lián)系電話：0411－88890362

傳真：0411－88890362

郵政編碼：116021

二、承銷團(tuán)

（一）主承銷商：中信建投證券有限責(zé)任公司

住所：北京市朝陽區(qū)安立路66號(hào)4號(hào)樓

法定代表人：張佑君

聯(lián)系人：呂曉峰、郭瑛英、王軍、陳永、謝常剛、徐光輝、張全、閆明慶、馮實(shí)仁、曾琨杰

聯(lián)系地址：北京東城區(qū)朝內(nèi)大街188號(hào)

聯(lián)系電話：010－85130588

傳真：010－65185233

郵政編碼：100010

（二）副主承銷商

1、中信證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈13層

法定代表人：王東明

聯(lián)系人：湯峻

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈13層

電話：010－84588960

傳真：010－84682936

郵編：100027

2、中德證券有限責(zé)任公司

住所：北京市朝陽區(qū)建國(guó)路81號(hào)華貿(mào)中心1號(hào)寫字樓20層

法定代表人：侯巍

聯(lián)系人：茅駿翔

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)建國(guó)路81號(hào)華貿(mào)中心1號(hào)寫字樓20層

電話：010－59026656

傳真：010－59026670

郵編：100025

（三）分銷商

1、民生證券有限責(zé)任公司

住所：北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號(hào)中國(guó)人壽大廈1901室

法定代表人：岳獻(xiàn)春

聯(lián)系人：趙錦燕

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號(hào)中國(guó)人壽大廈1901室

聯(lián)系電話：010－85251306

傳真：010－85252644

郵政編碼：100020

2、宏源證券股份有限公司

住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號(hào)宏源大廈

法定代表人：馮戎

聯(lián)系人：王慧晶

聯(lián)系電話：010－62267799－6308

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號(hào)金運(yùn)大廈Ｂ座5層

傳真：010－62231724

郵政編碼：100044

3、廣發(fā)證券股份有限公司

住所：廣東省廣州市天河北路183號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)18樓

法定代表人：王志偉

聯(lián)系人：黃靜、石磊

聯(lián)系電話：020－87555888－437、020－87555888－456

傳真：020－87554711

郵政編碼：510620

4、廣州證券有限責(zé)任公司

住所：廣州市先烈中路69號(hào)東山廣場(chǎng)主樓17樓投資銀行總部

法定代表人：吳志明

聯(lián)系人：胡瑜萍、陳紅

聯(lián)系電話：020－87322668－313、343

傳真：020－87325030

郵政編碼：510095

三、托管人：中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司

住所：北京市西城區(qū)金融大街33號(hào)通泰大廈Ｂ座5層

法定代表人：劉成相

聯(lián)系人：張惠鳳、李楊

聯(lián)系電話：010－88087971

傳真：010－88086356

郵政編碼：100140

四、擔(dān)保人：大連港集團(tuán)有限公司

住所：大連市中山區(qū)港灣街1號(hào)

法定代表人：邢良忠

聯(lián)系人：朱宏波

聯(lián)系地址：大連市中山區(qū)港灣街1號(hào)

聯(lián)系電話：0411－82626778

傳真：0411－82626021

郵政編碼：116004

五、發(fā)行人審計(jì)機(jī)構(gòu)：中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

住所：北京市海淀區(qū)首體南路22號(hào)國(guó)興大廈4層

法定代表人：田雍

聯(lián)系人：隋國(guó)軍、王靈霞

聯(lián)系電話：0411－82644020

傳真：0411－82813033

郵政編碼：116001

六、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司

住所：北京市復(fù)興門內(nèi)大街156號(hào)北京招商國(guó)際金融中心Ｄ座12層

法定代表人：毛振華

聯(lián)系人：化鯤、張琪

聯(lián)系電話：010－66428877

傳真：010－66426100

郵政編碼：100031

七、發(fā)行人律師：遼寧槐城律師事務(wù)所

住所：大連市西崗區(qū)新開路82號(hào)越秀大廈2601房間

負(fù)責(zé)人：溫波

聯(lián)系人：王國(guó)強(qiáng)、包月英

聯(lián)系電話：0411－83769126

傳真：0411－83769113

郵政編碼：116011

第三條發(fā)行概要

一、債券名稱：2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券（簡(jiǎn)稱“10大連裝備債”）。

二、債券期限：本期債券分為兩個(gè)品種。其中：品種一為6年期固定利率債券，在第3年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)；品種二為7年期固定利率債券，在第5年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。

三、發(fā)行規(guī)模：人民幣25億元。其中：品種一為10億元；品種二為15億元。

四、債券利率：本期債券采用固定利率，單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，逾期不另計(jì)利息。

品種一在存續(xù)期前3年票面利率為4．08％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準(zhǔn)利率加上基本利差1．71％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準(zhǔn)利率為本期債券發(fā)行首日前1個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業(yè)拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡(jiǎn)稱Ｓｈｉｂｏｒ）2．37％，基準(zhǔn)利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期內(nèi)前3年固定不變；在債券存續(xù)期的第3年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)債券存續(xù)期后3年債券票面年利率0～100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)），上調(diào)后債券票面年利率為債券存續(xù)期前3年票面年利率加上上調(diào)基點(diǎn)，在債券存續(xù)期后3年固定不變。投資者有權(quán)在債券存續(xù)期的第3年末選擇是否將持有的品種一全部或部分債券按面值回售給發(fā)行人。

品種二在存續(xù)期前5年票面利率為4．65％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準(zhǔn)利率加上基本利差2．28％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準(zhǔn)利率為本期債券發(fā)行首日前1個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業(yè)拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡(jiǎn)稱Ｓｈｉｂｏｒ）2．37％，基準(zhǔn)利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期內(nèi)前5年固定不變；在債券存續(xù)期的第5年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)債券存續(xù)期后2年債券票面年利率0～100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)），上調(diào)后債券票面年利率為債券存續(xù)期前5年票面年利率加上上調(diào)基點(diǎn)，在債券存續(xù)期后2年固定不變。投資者有權(quán)在債券存續(xù)期的第5年末選擇是否將持有的品種二全部或部分債券按面值回售給發(fā)行人。

五、發(fā)行價(jià)格：本期債券面值100元，平價(jià)發(fā)行，以1000元為一個(gè)認(rèn)購(gòu)單位，認(rèn)購(gòu)金額必須是人民幣1000元的整數(shù)倍且不少于1000元。

六、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定在品種一債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本品種債券存續(xù)期后3年的票面利率，上調(diào)幅度為0～100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)）；發(fā)行人有權(quán)決定在品種二債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本品種債券存續(xù)期后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0～100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)）。

七、發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日期：發(fā)行人將于品種一債券的第3個(gè)計(jì)息年度的付息日前的20個(gè)工作日刊登關(guān)于是否上調(diào)本品種債券票面利率及上調(diào)幅度的公告；發(fā)行人將于品種二債券的第5個(gè)計(jì)息年度的付息日前的20個(gè)工作日刊登關(guān)于是否上調(diào)本品種債券票面利率及上調(diào)幅度的公告。

八、投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人刊登關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，品種一債券投資者有權(quán)選擇在本品種債券的第3個(gè)計(jì)息年度的投資者回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記，將持有的全部或部分本品種債券按面值回售給發(fā)行人；或放棄投資者回售選擇權(quán)而繼續(xù)持有本品種債券。品種二債券投資者有權(quán)選擇在本期債券的第5個(gè)計(jì)息年度的投資者回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記，將持有的全部或部分本品種債券按面值回售給發(fā)行人；或放棄投資者回售選擇權(quán)而繼續(xù)持有本品種債券。

九、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的全部或部分本期債券回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人刊登上調(diào)票面利率公告之日起5個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行登記；若投資者未做登記，則視為接受上述調(diào)整并繼續(xù)持有債券。

十、發(fā)行方式及對(duì)象：通過承銷團(tuán)成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）。

十一、債券形式：實(shí)名制記賬式債券，投資人認(rèn)購(gòu)的本期債券在中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管記載。

十二、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第1日（Ｔ日），即2010年4月30日。

十三、發(fā)行期限：通過承銷團(tuán)設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)向境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者公開發(fā)行的發(fā)行期限為5個(gè)工作日，即發(fā)行首日至2010年5月7日。

十四、起息日：本期債券自發(fā)行首日開始計(jì)息，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的4月30日為該計(jì)息年度的起息日。

十五、計(jì)息期限：

品種一債券的計(jì)息期限為2010年4月30日至2016年4月29日止；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的計(jì)息期限為2010年4月30日至2013年4月29日。

品種二債券的計(jì)息期限為2010年4月30日至2017年4月29日止；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的計(jì)息期限為2010年4月30日至2015年4月29日。

十六、還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一次支付。本期債券的年度付息款項(xiàng)自付息日起不另計(jì)利息，本金自兌付日期不另付利息。

十七、付息日：

品種一債券的付息日為2011年至2016年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2011年至2013年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

品種二債券的付息日為2011年至2017年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2011年至2015年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

十八、兌付日：

品種一債券的兌付日為2016年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2013年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

品種二債券的兌付日為2017年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2015年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

十九、本息兌付方式：通過本期債券托管機(jī)構(gòu)辦理。

二十、承銷方式：承銷團(tuán)余額包銷。

二十一、承銷團(tuán)成員：主承銷商為中信建投證券有限責(zé)任公司，副主承銷商為中信證券股份有限公司和中德證券有限責(zé)任公司，分銷商為民生證券有限責(zé)任公司、宏源證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、廣州證券有限責(zé)任公司。

二十二、債券擔(dān)保：本期債券由大連港集團(tuán)有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

二十三、信用級(jí)別：經(jīng)中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司綜合評(píng)定，本期債券的信用等級(jí)為ＡＡＡ級(jí)，發(fā)行人的長(zhǎng)期主體信用等級(jí)為ＡＡ級(jí)。

二十四、上市或交易流通安排：本期債券發(fā)行結(jié)束后將在銀行間債券市場(chǎng)交易流通。

二十五、稅務(wù)提示：根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。

第四條承銷方式

本期債券由主承銷商中信建投證券有限責(zé)任公司，副主承銷商中信證券股份有限公司和中德證券有限責(zé)任公司，分銷商民生證券有限責(zé)任公司、宏源證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、廣州證券有限責(zé)任公司組成的承銷團(tuán)以余額包銷的方式進(jìn)行承銷。

第五條認(rèn)購(gòu)與托管

一、本期債券采用實(shí)名制記賬式，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本期債券在中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管記載，具體手續(xù)按中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司的《實(shí)名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務(wù)規(guī)則》的要求辦理，該規(guī)則可在中國(guó)債券信息網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷團(tuán)成員設(shè)置的發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)索取。

二、境內(nèi)法人憑加蓋其公章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認(rèn)購(gòu)本期債券；境內(nèi)非法人機(jī)構(gòu)憑加蓋其公章的有效證明復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證及授權(quán)委托書認(rèn)購(gòu)本期債券。如法律法規(guī)對(duì)本條所述另有規(guī)定，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

三、投資者辦理認(rèn)購(gòu)手續(xù)時(shí)，不需繳納任何附加費(fèi)用；在辦理登記和托管手續(xù)時(shí)，須遵循債券托管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

四、本期債券發(fā)行結(jié)束后，投資者可按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押。

第六條債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)

本期債券承銷團(tuán)公開發(fā)行的具體發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)見附表一。

第七條認(rèn)購(gòu)人承諾

購(gòu)買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購(gòu)買人和二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)買人，下同）被視為做出以下承諾：

一、接受本募集說明書對(duì)本期債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

二、本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門同意后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受這種變更；

三、本期債券擔(dān)保人依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門同意后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受這種變更；

四、本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向有關(guān)銀行間債券市場(chǎng)或其他主管部門提出交易流通，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排；

五、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)將其在本期債券項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給新債務(wù)人承繼時(shí)，則在下列各項(xiàng)條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務(wù)轉(zhuǎn)讓：

（一）本期債券發(fā)行與上市交易（如已上市交易）的審批部門對(duì)本期債券項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓承繼無異議；

（二）就新債務(wù)人承繼本期債券項(xiàng)下的債務(wù)，有資格的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券出具不低于原債券信用級(jí)別的評(píng)級(jí)報(bào)告；

（三）原債務(wù)人與新債務(wù)人取得必要的內(nèi)部授權(quán)后正式簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓承繼協(xié)議，新債務(wù)人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務(wù)；

（四）擔(dān)保人同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓承繼，并承諾將按照擔(dān)保函原定條款和條件履行擔(dān)保義務(wù)；或者新債務(wù)人取得經(jīng)主管部門認(rèn)可的由新?lián)Ｈ顺鼍叩呐c原擔(dān)保函條件相當(dāng)?shù)膿?dān)保函；

（五）原債務(wù)人與新債務(wù)人按照有關(guān)主管部門的要求就債務(wù)轉(zhuǎn)讓承繼進(jìn)行充分的信息披露。

第八條債券本息兌付方法

一、利息的支付

（一）本期債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

品種一債券的付息日為2011年至2016年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2011年至2013年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

品種二債券的付息日為2011年至2017年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2011年至2015年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。

（二）本期債券利息的支付通過債券托管機(jī)構(gòu)辦理。利息支付的具體事項(xiàng)將按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明。

（三）根據(jù)國(guó)家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅收由投資者自行承擔(dān)。

二、本金的兌付

（一）本期債券到期一次還本。

品種一債券的兌付日為2016年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個(gè)工作日）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2013年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個(gè)工作日）。

品種二債券的兌付日為2017年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個(gè)工作日）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2015年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個(gè)工作日）。

（二）本期債券本金的兌付通過債券托管機(jī)構(gòu)辦理。本金兌付的具體事項(xiàng)將按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人在有關(guān)主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

三、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)約定

（一）發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)

發(fā)行人有權(quán)決定在本期品種一債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本品種債券后3年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)）。

發(fā)行人有權(quán)決定在本期品種二債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本品種債券后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)）。

（二）投資者回售選擇權(quán)約定

發(fā)行人將于本期品種一債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前的第20個(gè)工作日在有關(guān)主管部門指定的媒體上刊登關(guān)于是否上調(diào)本品種債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告和本品種債券回售實(shí)施辦法公告。

發(fā)行人將于本期品種二債券第5個(gè)計(jì)息年度付息日前的第20個(gè)工作日在有關(guān)主管部門指定的媒體上刊登關(guān)于是否上調(diào)本品種債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告和本品種債券回售實(shí)施辦法公告。

（三）投資者在投資者回售登記期內(nèi)有權(quán)按回售實(shí)施辦法所公告的內(nèi)容進(jìn)行登記，將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發(fā)行人，或放棄投資者回售選擇權(quán)而繼續(xù)持有本期債券。

（四）投資者選擇將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人刊登上調(diào)票面利率公告之日起5個(gè)工作日內(nèi)按照本期債券回售實(shí)施辦法的規(guī)定進(jìn)行登記；若投資者未做登記，則視為接受發(fā)行人對(duì)利率的調(diào)整并繼續(xù)持有債券。

（五）投資者逾期未辦理回售登記手續(xù)或辦理回售登記手續(xù)不符合相關(guān)規(guī)定的，即視為投資者放棄回售選擇權(quán)，同意繼續(xù)持有本期債券。投資者辦理回售登記手續(xù)完成后，即視為投資者已經(jīng)行使回售選擇權(quán)，不得撤銷。

（六）投資者回售本期債券，回售金額必須是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

（七）發(fā)行人依照登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)的登記結(jié)果對(duì)本期債券回售部分進(jìn)行兌付。

（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面年利率以發(fā)行人關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面年利率以及上調(diào)幅度的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

第九條發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本情況

注冊(cè)名稱：大連裝備制造投資有限公司

法定代表人：于保和

注冊(cè)資本：100，000萬元人民幣

注冊(cè)號(hào)：大工商企法字2102001109430

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

注冊(cè)及辦公地址：大連市沙河口區(qū)中山路576號(hào)

郵政編碼：116021

電話：0411－88990362

傳真：0411－88990362

公司經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目投資及管理；受托國(guó)有資產(chǎn)管理；企業(yè)管理服務(wù)。

發(fā)行人是2009年7月以大連市國(guó)資委持有的大連重工·起重集團(tuán)有限公司、瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司、大連市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、大連市熱電集團(tuán)有限公司之國(guó)有股權(quán)出資組建的國(guó)有獨(dú)資公司。公司是大連市裝備制造行業(yè)重要的融資主體，通過資本市場(chǎng)等多渠道融資，支持大連裝備制造業(yè)的發(fā)展；公司是大連市國(guó)資委重要的資本運(yùn)作主體，通過兼并重組、整體或者主業(yè)上市等資本運(yùn)作方式加速大連裝備制造業(yè)的整合和升級(jí)，打造中國(guó)裝備制造業(yè)龍頭企業(yè)。

發(fā)行人由大連市國(guó)資委以其持有的重工·起重集團(tuán)100％、瓦軸集團(tuán)100％、國(guó)資公司100％股權(quán)、熱電集團(tuán)45．15％股權(quán)出資組建。重工·起重集團(tuán)成立于2001年12月27日，是由原大連重工集團(tuán)有限公司和原大連大起集團(tuán)有限公司重組合并后組建的國(guó)有獨(dú)資公司。瓦軸集團(tuán)是1995年經(jīng)大連市人民政府和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的批準(zhǔn)，以瓦房店軸承廠為主體，改建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，于1995年12月22日登記注冊(cè)。國(guó)資公司于2005年3月成立，為大連市國(guó)資委出資建立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。熱電集團(tuán)成立于2000年1月6日，是根據(jù)大連市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)將原大連熱電集團(tuán)公司、大連春海熱電有限公司、大連香海熱電有限公司合并組建的有限責(zé)任公司。

遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2009年7月18日出具評(píng)估報(bào)告（眾華評(píng)咨字［2009］第119號(hào)），對(duì)上述4家子公司國(guó)有股權(quán)評(píng)估價(jià)值為66．47億元。

根據(jù)經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2008年末，公司合并口徑總資產(chǎn)321．58億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益66．47億元，2008年末實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入199．77億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)7．64億元。

二、主要子公司情況

截至2009年9月30日，發(fā)行人擁有4家控股子公司，沒有聯(lián)營(yíng)和參股公司。主要投資關(guān)系如下表：

發(fā)行人子公司基本情況和2008年財(cái)務(wù)指標(biāo)表

單位：億元

注1：股東權(quán)益不包括少數(shù)股東權(quán)益，凈利潤(rùn)不包括少數(shù)股東損益。

注2：國(guó)資公司2008年年末注冊(cè)資本為1億元，已增資到5億元。

（一）大連重工·起重集團(tuán)有限公司

重工·起重成立于2001年12月27日，是由原大連重工集團(tuán)有限公司和原大連大起集團(tuán)有限公司重組合并后組建的國(guó)有獨(dú)資公司，重工·起重旗下包括1家上市公司華銳鑄鋼在內(nèi)的共18家子公司。重工·起重經(jīng)營(yíng)范圍為：機(jī)械設(shè)備設(shè)計(jì)制造、安裝調(diào)試；備、配件供應(yīng)；金屬制品、金屬結(jié)構(gòu)制造；工模具制造；金屬表面處理及熱處理；機(jī)電設(shè)備零件及制造、協(xié)作加工等。重工·起重主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)冶金、起重、港口及散料裝卸機(jī)械設(shè)備；新開發(fā)了兆瓦級(jí)風(fēng)電設(shè)備制造、船用曲軸、ＩＢＭ盾構(gòu)機(jī)和垃圾處理發(fā)電新產(chǎn)品。

重工·起重是目前我國(guó)最大的裝備制造企業(yè)之一。重工·起重大部分關(guān)鍵產(chǎn)品都在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)處于壟斷或主導(dǎo)地位，其中大型散料裝卸設(shè)備、大型焦?fàn)t設(shè)備、大型冶金車輛、大包轉(zhuǎn)臺(tái)等設(shè)備國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為90％左右；大型起重機(jī)、大型港口機(jī)械國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)50％以上，并具備工程總承包的資質(zhì)和能力，是中國(guó)乃至世界物料搬運(yùn)機(jī)械、起重及港口機(jī)械、冶金機(jī)械制造基地。重工·起重于2003年開始投入風(fēng)力發(fā)電設(shè)備研制，占據(jù)國(guó)內(nèi)風(fēng)電研發(fā)先機(jī)。目前，重工·起重風(fēng)電設(shè)備合同總量位居全國(guó)第一，并被國(guó)家確定為兆瓦級(jí)風(fēng)力發(fā)電機(jī)研制制造基地。

2008年末，重工·起重總資產(chǎn)196．11億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益24．45億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入128．93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)5．13億元。2007年末，重工·起重總資產(chǎn)122．15億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益15．31億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入94．63億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3．46億元。

（二）瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司

瓦軸集團(tuán)是經(jīng)遼寧省人民政府［遼政（1995）108號(hào)］文件“關(guān)于同意瓦房店軸承廠改制為國(guó)有獨(dú)資公司并授權(quán)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)的批復(fù)”和大連市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)［大體改委發(fā)（1994）106號(hào)］文件“關(guān)于組建瓦房店軸承集團(tuán)的批復(fù)”，于1995年12月由原瓦房店軸承廠改制設(shè)立。瓦軸集團(tuán)下屬13個(gè)子公司，其中瓦房店軸承股份有限公司于1997年2月向社會(huì)公眾公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）股票并上市交易。

瓦軸集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍是：軸承、軸承專用工具、工裝、設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、特種鋼、磨料、磨具、鑄造、汽車零部件、機(jī)車零部件及相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品的制造和銷售、住宿、飲服、房屋租賃、設(shè)備租賃。

瓦軸集團(tuán)的主導(dǎo)產(chǎn)品為工業(yè)軸承、精密轉(zhuǎn)盤軸承、等速萬向節(jié)和高精密滾珠絲杠副等，其13，000多個(gè)規(guī)格的軸承和等速萬向節(jié)產(chǎn)品全部擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，占世界常規(guī)軸承品種的26％。瓦軸集團(tuán)是我國(guó)目前規(guī)模最大的軸承制造企業(yè)，在軸承工業(yè)的綜合排名為國(guó)內(nèi)第一位，世界第十三位，其ＺＷＺ品牌軸承為中國(guó)軸承行業(yè)的第一品牌。瓦軸集團(tuán)的產(chǎn)品廣泛用于交通運(yùn)輸、機(jī)床機(jī)械、冶金化工、軍工電子、風(fēng)電設(shè)備和航空航天等領(lǐng)域，產(chǎn)品銷往國(guó)內(nèi)10，000多個(gè)用戶和世界80多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其主要產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為25％。

2008年末，瓦軸集團(tuán)總資產(chǎn)48．94億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益16．16億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入48．59億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1．53億元。2007年末，瓦軸公司總資產(chǎn)45．62億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益14．59億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40．68億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．80億元。

（三）大連市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司

國(guó)資公司于2005年3月成立，為大連市國(guó)資委出資建立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，法定代表人王茂凱，注冊(cè)資本5億元，注冊(cè)地址大連市中山區(qū)解放路347號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍包括國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理，項(xiàng)目投資，企業(yè)自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

2008年末，國(guó)資公司總資產(chǎn)22．08億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益8．16億元，2008年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10．29億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．8億元。2007年末，國(guó)資公司總資產(chǎn)21．64億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益7．12億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7．74億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．60億元。

目前，國(guó)資公司下屬參控股公司達(dá)16家，其中較為主要的分別為公司全資控股的金重公司和相對(duì)控股的上市公司大橡塑。

金重公司于1989年10月25日注冊(cè)登記，取得大連市工商行政管理局大工商企法字2102001107448號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。金重公司注冊(cè)資本為1．63億元，注冊(cè)地址大連市金州區(qū)龍灣路5號(hào)，法定代表人王治勇，經(jīng)營(yíng)范圍包括化工設(shè)備、煉油設(shè)備、壓力容器安裝；貨物、技術(shù)進(jìn)出口；倉(cāng)儲(chǔ)；運(yùn)輸；廠房設(shè)備租賃；供暖、水電轉(zhuǎn)供。金重公司原投資方為大連冰山集團(tuán)有限公司，2009年3月大連市國(guó)資委將其全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)到國(guó)資公司。

截止2008年12月31日，金重公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)14．20億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益1．26億元，2008年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10．14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．57億元。截止2007年12月31日，金重公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)14．82億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益0．66億元，2007年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7．65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．35億元。

大橡塑前身為大連橡膠塑料機(jī)械廠，始建于1907年，是我國(guó)橡塑機(jī)械行業(yè)的大型骨干企業(yè)。1997年2月大連橡膠塑料機(jī)械廠整體劃撥給大連冰山集團(tuán)有限公司，1998年經(jīng)大連市政府批準(zhǔn)，冰山集團(tuán)作為主要發(fā)起人以其下屬的大連橡膠塑料機(jī)械廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資，與大連冷凍機(jī)股份有限公司、大連冶金軸承集團(tuán)公司、大連金州區(qū)鍛壓件廠和煙臺(tái)未來自動(dòng)裝備有限公司（原煙臺(tái)氣動(dòng)元件廠）共同發(fā)起設(shè)立大連冰山橡塑股份有限公司。2001年8月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，大橡塑向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股3，850萬股。2008年11月大橡塑將大連市國(guó)資委所持有的49，787，400股國(guó)有股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至國(guó)資公司持有。股權(quán)過戶完成后，國(guó)資公司持有大橡塑47．42％的股權(quán)，成為公司第一大股東。大橡塑的經(jīng)營(yíng)范圍主要有橡膠工業(yè)設(shè)備及配套件、塑料工業(yè)設(shè)備及配套件的設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售、維修；鑄件制造；鉚焊加工；機(jī)械加工、金屬材料表面處理與熱處理及其制品銷售；電器控制柜的設(shè)計(jì)、加工、銷售等。大橡塑的主營(yíng)產(chǎn)品包括橡膠機(jī)械、塑料機(jī)械、橡塑機(jī)械零配件。

2008年末，大橡塑總資產(chǎn)10．22億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益3．34億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4．85億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)314．56萬元。2007年末，大橡塑總資產(chǎn)7．65億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益3．35億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4．65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)366．83萬元。

（四）大連市熱電集團(tuán)有限公司

熱電集團(tuán)成立于2000年1月，是大連市市政府多元投資主體的大型骨干企業(yè)，是東北地區(qū)的大型熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱企業(yè)集團(tuán)。熱電集團(tuán)住所為大連市沙河口區(qū)香周路210號(hào)，法定代表人于長(zhǎng)敏，注冊(cè)資本4．55億元，公司類型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括熱電聯(lián)產(chǎn)集中供熱；供熱工程設(shè)計(jì)及安裝維修工業(yè)品生產(chǎn)資料購(gòu)銷。熱電集團(tuán)原控股股東為大連市國(guó)資委，其持股比例為45．15％，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后控股股東為大連裝備。熱電集團(tuán)下屬大連熱電股份有限公司于1996年在公開向社會(huì)發(fā)行股票并在上海證券交易所掛牌交易。截至2008年末，熱電集團(tuán)對(duì)大連熱電股份有限公司持股比例為32．91％，是其控股股東。

截至2008年末，熱電集團(tuán)總資產(chǎn)39．11億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益5．20億元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11．96億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．43億元。2007年，熱電集團(tuán)總資產(chǎn)37．79億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益4．77億元，全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11．49億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)0．24億元。

三、發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員情況

（一）董事會(huì)成員

1、董事長(zhǎng)于保和

現(xiàn)任大連裝備董事長(zhǎng)，兼任總經(jīng)理，中共黨員，1963年出生，1984年8月至2004年10月在大連市審計(jì)局工作，2004年至2009年在大連市國(guó)資委工作。

2、董事滕殿敏

現(xiàn)任大連裝備董事，中共黨員，1964年出生，1986年9月至1988年9月在大連市甘井子區(qū)財(cái)政局工作，1989年10月至2004年9月在大連市財(cái)政局工作，2004年10月至2009年7月在大連市國(guó)資委工作。

3、職工董事劉峰

現(xiàn)任大連裝備職工董事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，中共黨員，1976年出生，倫敦大學(xué)碩士，2006年1月至2006年6月匯豐銀行大連分行工作，2006年7月至2009年7月在大連市國(guó)資委工作。

（二）監(jiān)事會(huì)成員

1、監(jiān)事會(huì)主席邵丁

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事會(huì)主席，中共黨員，1952年出生，大連理工大學(xué)工學(xué)碩士，曾任大連市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)企業(yè)管理處副處長(zhǎng)、大連市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)企業(yè)管理處處長(zhǎng)、瓦房店市人民政府副市長(zhǎng)、大連市機(jī)械工業(yè)管理局副局長(zhǎng)、大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局局長(zhǎng)、黨組書記、大連市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局副局長(zhǎng)，大連市國(guó)資委國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席（正局級(jí)）。

2、監(jiān)事溫錚

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，1973年出生，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)碩士，曾任大連鐵道學(xué)院科技開發(fā)公司財(cái)務(wù)主管、中鐵現(xiàn)代物流大連分公司財(cái)務(wù)部長(zhǎng)、物流事業(yè)一部部長(zhǎng)、大連市政府國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)管理辦公室監(jiān)事、大連市國(guó)資委監(jiān)事。

3、監(jiān)事崔健

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，中共黨員，1954年出生，大連理工大學(xué)碩士研究生，曾任大連市科研生產(chǎn)聯(lián)合公司副經(jīng)理、大連市工程咨詢中心副主任、大連市建設(shè)投資公司處長(zhǎng)、副經(jīng)理、大連市國(guó)資委監(jiān)事。

4、監(jiān)事朱麗萍

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，中共黨員，1974年出生，2004年4月至2004年9月在大連市國(guó)企監(jiān)事會(huì)管理辦公室，2004年10月至2009年7月在大連市國(guó)資委工作。

5、監(jiān)事蒲文吉

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，中共黨員，1957年出生，1976年2月至1979年在上海吳淞水警區(qū)工作，1980年1月至1983年11月在大連電機(jī)廠工作，1983年12月至1985年7月在大連市團(tuán)委工作，1985年8月至2000年9月在大連市委組織部工作，2000年10月至2002年8月在大連市政府稽察特派員辦公室工作，2002年9月至2004年9月在大連市國(guó)企監(jiān)事會(huì)管理辦公室工作，2004年10月至今在大連市國(guó)資委工作。

（三）公司高級(jí)管理人員

1、總經(jīng)理于保和

于保和基本情況見本募集說明書摘要第九條發(fā)行人基本情況／三、發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員情況／（一）董事會(huì)成員／1、董事長(zhǎng)于保和。

2、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人劉峰

劉峰基本情況見本募集說明書摘要第九條發(fā)行人基本情況／三、發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員情況／（一）董事會(huì)成員／3、職工董事劉峰。

第十條發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

一、發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景

發(fā)行人是大連市國(guó)資委下屬的裝備制造業(yè)的投融資主體，發(fā)行人控股子公司主要從事裝備制造業(yè)的生產(chǎn)和銷售。

裝備制造業(yè)是為滿足國(guó)民經(jīng)濟(jì)各部門發(fā)展和國(guó)家安全需要而制造各種技術(shù)裝備的產(chǎn)業(yè)總稱。按照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類，其產(chǎn)品范圍包括機(jī)械、電子和兵器工業(yè)中的投資類制成品，分屬于金屬制品業(yè)、通用裝備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、交通運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)、電器裝備及器材制造業(yè)、電子及通信設(shè)備制造業(yè)、儀器儀表及文化辦公用裝備制造業(yè)等類別。裝備制造業(yè)是為國(guó)民經(jīng)濟(jì)各行業(yè)提供技術(shù)裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、吸納就業(yè)能力強(qiáng)、技術(shù)資金密集，是各行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、技術(shù)進(jìn)步的重要保障和國(guó)家綜合實(shí)力的集中體現(xiàn)。

目前，我國(guó)正處于工業(yè)化進(jìn)程的中期階段，裝備制造業(yè)需求將長(zhǎng)期保持旺盛。從國(guó)際上衡量工業(yè)化程度的幾個(gè)主要指標(biāo)來看，2007年我國(guó)人均ＧＤＰ為2，483美元，接近人均3，000美元的中期水平；近年來ＧＤＰ中工業(yè)占比穩(wěn)定提升，且一直維持在40％以上，達(dá)到了半工業(yè)化國(guó)家的水平，但離工業(yè)化國(guó)家60％的標(biāo)準(zhǔn)還有相當(dāng)差距。到2020年“基本實(shí)現(xiàn)工業(yè)化”是十六大明確提出的全面建設(shè)小康社會(huì)的目標(biāo)之一。因此，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，制造業(yè)仍是整個(gè)工業(yè)的主力軍，裝備制造業(yè)是整個(gè)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的“發(fā)動(dòng)機(jī)”。根據(jù)權(quán)威部門對(duì)21世紀(jì)前20年我國(guó)制造業(yè)發(fā)展展望的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，如果按2000－2010年ＧＤＰ年均增長(zhǎng)率8－9％，2010－2020年均增長(zhǎng)率為6－8％為假設(shè)條件進(jìn)行預(yù)測(cè)，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速平穩(wěn)增長(zhǎng)背景下，裝備制造業(yè)將是未來5－10年增長(zhǎng)速度最快的產(chǎn)業(yè)之一。

機(jī)械行業(yè)產(chǎn)值增速同ＧＤＰ、工業(yè)增加值增速比較

基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)業(yè)升級(jí)、消費(fèi)升級(jí)將帶動(dòng)固定資產(chǎn)投資的增長(zhǎng)，固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)是拉動(dòng)裝備制造行業(yè)發(fā)展的基本動(dòng)力。未來一段時(shí)間內(nèi)我國(guó)將在4萬億投資規(guī)劃的拉動(dòng)下保持較高的固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)；消費(fèi)升級(jí)如房地產(chǎn)、汽車、消費(fèi)電子等需求增加將推動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)；另外，目前我國(guó)正處于重工業(yè)化階段，軍工、航天、航空等產(chǎn)業(yè)的復(fù)興及風(fēng)電、核電、太陽能等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需要龐大的固定資產(chǎn)投資，將為裝備制造業(yè)發(fā)展提供支持。

國(guó)家出臺(tái)了系列政策支持我國(guó)裝備制造業(yè)的發(fā)展。2009年5月12日國(guó)務(wù)院發(fā)布了《裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》，此次規(guī)劃對(duì)行業(yè)調(diào)整與振興的主要任務(wù)進(jìn)行了細(xì)化，提出了要依托“高效清潔發(fā)電、特高壓輸變電、煤礦與金屬礦采掘、天然氣管道輸送和液化儲(chǔ)運(yùn)、高速鐵路、城市軌道交通、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村、基礎(chǔ)設(shè)施、生態(tài)環(huán)境和民生、科技重大專項(xiàng)”等十大領(lǐng)域重點(diǎn)工程來振興裝備制造業(yè)。抓住“鐵路產(chǎn)業(yè)、汽車產(chǎn)業(yè)、石化產(chǎn)業(yè)、船舶產(chǎn)業(yè)、輕工業(yè)、有色金屬產(chǎn)業(yè)、電子信息產(chǎn)業(yè)、國(guó)防軍工”等九大產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)項(xiàng)目，實(shí)施裝備自主化。同時(shí)規(guī)劃還提出了發(fā)揮增值稅轉(zhuǎn)型政策的作用、加強(qiáng)投資項(xiàng)目的設(shè)備采購(gòu)管理、鼓勵(lì)使用國(guó)產(chǎn)首臺(tái)（套）裝備、加大技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)改造投資力度、支持裝備產(chǎn)品出口、調(diào)整稅收優(yōu)惠政策、推進(jìn)企業(yè)兼并重組、落實(shí)節(jié)能產(chǎn)品補(bǔ)貼等十大政策措施。

2006年以來政府對(duì)裝備制造行業(yè)主要相關(guān)政策及主要內(nèi)容如下表所示：

綜上所述，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速增長(zhǎng)的整體背景下，裝備制造行業(yè)面臨著良好的發(fā)展前景。

二、發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

（一）行業(yè)地位

發(fā)行人控股子公司均具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在裝備制造的各個(gè)細(xì)分行業(yè)各自都有突出的業(yè)務(wù)或知名的產(chǎn)品。

重工·起重是目前我國(guó)最大的裝備制造企業(yè)之一。重工·起重大部分關(guān)鍵產(chǎn)品都在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)處于壟斷或主導(dǎo)地位，其中大型散料裝卸設(shè)備、大型焦?fàn)t設(shè)備、大型冶金車輛、大包轉(zhuǎn)臺(tái)等設(shè)備國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為90％左右；大型起重機(jī)、大型港口機(jī)械國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)50％以上，并具備工程總承包的資質(zhì)和能力，是中國(guó)乃至世界物料搬運(yùn)機(jī)械、起重及港口機(jī)械、冶金機(jī)械制造基地。2008年，重工·起重集團(tuán)生產(chǎn)1．5兆瓦風(fēng)電機(jī)組1，000套，兆瓦級(jí)風(fēng)電裝機(jī)容量居全國(guó)前列。

瓦軸集團(tuán)是我國(guó)目前規(guī)模最大的軸承制造企業(yè)，在軸承工業(yè)的綜合排名為國(guó)內(nèi)第一位，世界第十三位，其ＺＷＺ品牌軸承為中國(guó)軸承行業(yè)的第一品牌。

國(guó)資公司全資控股的金重公司是中國(guó)行業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的排頭兵，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、資信水平、市場(chǎng)份額和市場(chǎng)覆蓋率始終占據(jù)著行業(yè)的最前列。國(guó)資公司相對(duì)控股的大橡塑是全國(guó)規(guī)模最大，研發(fā)和制造能力最強(qiáng)的橡膠塑料機(jī)械專業(yè)生產(chǎn)主導(dǎo)廠和出口基地，創(chuàng)造了我國(guó)橡塑機(jī)械60多個(gè)第一，多次承擔(dān)了國(guó)家重大項(xiàng)目國(guó)產(chǎn)化的攻關(guān)任務(wù)。

熱電集團(tuán)是東北地區(qū)的大型熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱企業(yè)集團(tuán)。熱電集團(tuán)集中供熱面積占整個(gè)大連市區(qū)的30％以上。

（二）競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

發(fā)行人作為大連市國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理的重要主體之一，擔(dān)負(fù)著國(guó)有資產(chǎn)保值增值以及做大做強(qiáng)大連市裝備制造業(yè)的重要任務(wù)，在發(fā)展方面發(fā)行人具備如下的優(yōu)勢(shì)：

1、良好的政府資源優(yōu)勢(shì)

發(fā)行人是大連市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的重要主體，得到了大連市有關(guān)部門和大連市政府的有力支持。借助強(qiáng)大的政府背景，發(fā)行人在充分利用政府資源、社會(huì)關(guān)系和有關(guān)政策方面具有較明顯的優(yōu)勢(shì)。

2、裝備制造業(yè)的綜合優(yōu)勢(shì)

發(fā)行人二級(jí)子公司均為大連市大型國(guó)有企業(yè)，在裝備制造的各個(gè)細(xì)分行業(yè)各自都有突出的業(yè)務(wù)或知名的產(chǎn)品，在大連市及全國(guó)具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位。因此，從整體上看，發(fā)行人具備裝備制造企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

3、行業(yè)政策和地區(qū)經(jīng)濟(jì)的支持優(yōu)勢(shì)

如前文所述，裝備制造業(yè)得到了國(guó)家政策的大力扶持，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展具備較好的行業(yè)政策環(huán)境。

發(fā)行人所在的東北地區(qū)是我國(guó)傳統(tǒng)的老工業(yè)基地，近年來國(guó)家出臺(tái)相關(guān)政策支持東北地區(qū)建成具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的裝備制造業(yè)基地。2003年，國(guó)務(wù)院振興東北地區(qū)等老工業(yè)基地領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室成立，溫家寶總理任組長(zhǎng)。2007年，國(guó)務(wù)院批復(fù)東北地區(qū)振興規(guī)劃，原則同意《東北地區(qū)振興規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)劃》”）。根據(jù)《規(guī)劃》批復(fù)內(nèi)容，要將東北地區(qū)建成具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的裝備制造業(yè)基地。2009年3月5日，國(guó)務(wù)院總理溫家寶在十一屆全國(guó)人大二次會(huì)議上作政府工作報(bào)告時(shí)指出，要繼續(xù)實(shí)施東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興戰(zhàn)略，要打造裝備制造等優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)基地。2009年7月1日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議討論并原則通過《遼寧沿海經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展規(guī)劃》，規(guī)劃加快包括大連等沿海城市在內(nèi)的遼寧沿海經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展，對(duì)于振興東北老工業(yè)基地，完善我國(guó)沿海經(jīng)濟(jì)布局，促進(jìn)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展和擴(kuò)大對(duì)外開發(fā)，具有戰(zhàn)略意義。規(guī)劃要求加快遼寧沿海經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展，要緊密結(jié)合應(yīng)對(duì)國(guó)際金融危機(jī)的實(shí)際，充分考慮現(xiàn)有開發(fā)強(qiáng)度、資源環(huán)境承載能力和發(fā)展?jié)摿?，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，淘汰落后產(chǎn)能，形成以先進(jìn)裝備制造業(yè)為主的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。

大連市政府和市國(guó)資委認(rèn)真貫徹執(zhí)行《遼寧沿海經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展規(guī)劃》，大連裝備制造投資有限公司組建后，擬通過發(fā)行企業(yè)債券等多種渠道融資，發(fā)展高技術(shù)水平、高附加值的基礎(chǔ)機(jī)械、重型裝備、新能源設(shè)備制造等行業(yè)和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，建成我國(guó)先進(jìn)裝備制造業(yè)的重要基地。

三、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)模式、狀況及發(fā)展規(guī)劃

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)模式及狀況

發(fā)行人通過對(duì)下屬四家子公司的管理，實(shí)現(xiàn)以多種方式在資本市場(chǎng)融資，向企業(yè)的重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)行投資和向相關(guān)企業(yè)注入資本金，實(shí)現(xiàn)支持大連裝備制造業(yè)發(fā)展，達(dá)到國(guó)有資產(chǎn)保值增值的目的。

1、以風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈作為傳統(tǒng)裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的突破口，積極布局太陽能、核電等其它新能源產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)變發(fā)展模式，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)，成為全球領(lǐng)先的風(fēng)電裝備制造中心。

2、復(fù)制風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈模式，成為產(chǎn)業(yè)鏈整合者，在裝備制造中心的基礎(chǔ)上打造多條完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。

圍繞打造多條產(chǎn)業(yè)鏈的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，公司進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)研與儲(chǔ)備，以市場(chǎng)化方式通過參股或控股的形式推動(dòng)項(xiàng)目的發(fā)展，選取高技術(shù)附加值、代表行業(yè)發(fā)展方向、引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的、盈利前景樂觀的項(xiàng)目，作為產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)。

3、圍繞產(chǎn)融結(jié)合的思想核心，打造金融平臺(tái)，通過發(fā)行企業(yè)債、組建基金公司、成立融資租賃公司和擔(dān)保公司等多種渠道為企業(yè)做大做強(qiáng)提供堅(jiān)實(shí)的資金后盾。

（二）發(fā)展規(guī)劃

公司作為大連市裝備制造業(yè)投融資主體，聚合大連裝備制造資源來搭建產(chǎn)業(yè)平臺(tái)和金融平臺(tái)，秉承“產(chǎn)融結(jié)合，資本聚焦、鏈條整合、結(jié)構(gòu)升級(jí)”四大戰(zhàn)略理念，以實(shí)現(xiàn)大連裝備制造業(yè)發(fā)展超過千億規(guī)模為階段性目標(biāo)。

從短期目標(biāo)來看，以風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈作為傳統(tǒng)裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的突破口，積極布局太陽能、核電等其它新能源產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)變發(fā)展模式，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)來看，在裝備制造中心的基礎(chǔ)上打造多條完整的產(chǎn)業(yè)鏈，以風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈為龍頭，以特種軸承、特種汽車為新的增長(zhǎng)點(diǎn)，逐漸將裝備制造中心升級(jí)為全國(guó)裝備制造業(yè)和新能源產(chǎn)業(yè)的研發(fā)中心，并在傳統(tǒng)裝備和新能源領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)延伸。

未來，公司還將進(jìn)一步整合重組大連的裝備制造業(yè)，優(yōu)化資源配置，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，力爭(zhēng)成為在全國(guó)乃至全球市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力的大連裝備制造業(yè)的旗艦。

第十一條發(fā)行人財(cái)務(wù)情況

中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)發(fā)行人2006－2008年度的模擬財(cái)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了“中準(zhǔn)審字［2009］第6052號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。

本募集說明書摘要中發(fā)行人的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于發(fā)行人2006－2008年度經(jīng)審計(jì)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表。

在閱讀下面的財(cái)務(wù)報(bào)表中的信息時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)查閱其他的報(bào)表、注釋以及本募集說明書摘要中其他部分對(duì)于發(fā)行人的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的注釋。

一、發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣萬元

注：股東權(quán)益不包括少數(shù)股東權(quán)益，凈利潤(rùn)不包括少數(shù)股東損益。

二、發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期的合并資產(chǎn)負(fù)債表摘要

單位：人民幣萬元

三、發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期的合并利潤(rùn)表摘要

單位：人民幣萬元

四、發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及一期的合并現(xiàn)金流量表摘要

單位：人民幣萬元

第十二條已發(fā)行尚未兌付的債券

截至本期債券發(fā)行前，發(fā)行人其全資和控股子公司無已發(fā)行尚未兌付或逾期未兌付的企業(yè)（公司）債券、中期票據(jù)和短期融資券。

第十三條募集資金用途

本期債券募集資金25億元，其中20億元用于下表所示的募集資金投資項(xiàng)目項(xiàng)目，5億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。募集資金的具體用途及金額如下表所示：

大連裝備公司債券募集資金投向表

單位：萬元

第十四條償債保障措施

發(fā)行人將以良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)楸酒趥牡狡趦斶€創(chuàng)造基礎(chǔ)條件，并采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權(quán)益。

一、本期債券的擔(dān)保情況

（一）擔(dān)保人基本情況

注冊(cè)名稱：大連港集團(tuán)有限公司

法定代表人：邢良忠

注冊(cè)資本：40億元

成立日期：2003年

公司注冊(cè)地址：大連市中山區(qū)港灣街1號(hào)

擔(dān)保人于2003年組建了大連港集團(tuán)有限公司，注冊(cè)資本40億元，2008年末資產(chǎn)總額268億元，居全國(guó)沿海港口第三位。2006年4月，大連港股份公司在香港聯(lián)交所成功上市。目前大連港集團(tuán)已擁有集裝箱、原油、成品油、糧食、散礦、煤炭、化工產(chǎn)品、客貨滾裝等80多個(gè)現(xiàn)代化專業(yè)泊位，其中萬噸級(jí)以上泊位40多個(gè)，是中國(guó)東北地區(qū)以及環(huán)渤海地區(qū)通往世界的海上門戶，同世界160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的港口建立了航運(yùn)與貿(mào)易往來。2003年以來大連港實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，連續(xù)3年凈增長(zhǎng)超過2000萬噸，2007年完成貨物吞吐量達(dá)16，544萬噸。依托大連港集團(tuán)吞吐量的強(qiáng)勁增長(zhǎng)，大連口岸實(shí)現(xiàn)吞吐量22，286萬噸，跨入世界港口前20強(qiáng)。

大連港集團(tuán)有限公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，發(fā)展保持穩(wěn)健，符合《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》和其他相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)擔(dān)保人資格的要求。

（二）擔(dān)保人財(cái)務(wù)情況

投資者在閱讀擔(dān)保人的相關(guān)財(cái)務(wù)信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)查閱擔(dān)保人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告之附注。

擔(dān)保人最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣萬元

注：股東權(quán)益合計(jì)不包括少數(shù)股東權(quán)益，凈利潤(rùn)不包括少數(shù)股東損益。

（三）擔(dān)保函主要內(nèi)容

1、被擔(dān)保的本期債券發(fā)行面額總計(jì)為人民幣25億元。

2、保證的方式：擔(dān)保人承擔(dān)保證的方式為全額無條件不可撤消連帶責(zé)任擔(dān)保。

3、保證責(zé)任的承擔(dān)：在本擔(dān)保函項(xiàng)下債券存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)行人不能全部?jī)陡秱鞠?，?dān)保人應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，將兌付資金劃入債券登記托管機(jī)構(gòu)或主承銷人指定的賬戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任。承銷商有義務(wù)代理債券持有人要求擔(dān)保人履行保證責(zé)任。債券到期后，債券持有人對(duì)擔(dān)保人負(fù)有同種類、品質(zhì)的到期債券的，可依法將該債務(wù)與其在本擔(dān)保函項(xiàng)下對(duì)擔(dān)保人的債權(quán)相抵銷。

4、保證的范圍：擔(dān)保人保證的范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他應(yīng)支付的費(fèi)用。

5、保證的期間：擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為自本擔(dān)保函項(xiàng)下債券發(fā)行日起，至本擔(dān)保函項(xiàng)下債券到期日后滿兩年。債券持有人在此期間內(nèi)未要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的，擔(dān)保人免除保證責(zé)任。

6、債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)：債券認(rèn)購(gòu)人或持有人依法將債權(quán)轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔(dān)保人在本擔(dān)保函第五條規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。

二、本期債券的償債計(jì)劃

（一）本期債券償債計(jì)劃概況

為了充分、有效地維護(hù)債券持有人的利益，發(fā)行人為本期債券的按時(shí)、足額償付制定了一系列工作計(jì)劃，包括確定專門部門與人員、設(shè)計(jì)工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協(xié)調(diào)等，以形成確保本期債券本息償付安全的內(nèi)部機(jī)制。

（二）本期債券償債計(jì)劃的人員安排

發(fā)行人為本期債券成立償付工作小組，該等人員將全面負(fù)責(zé)本期債券的利息支付和本金兌付，并在需要的情況下繼續(xù)處理付息日或兌付日后的有關(guān)事宜。

（三）本期債券償債計(jì)劃的財(cái)務(wù)安排

針對(duì)發(fā)行人未來的財(cái)務(wù)狀況、本期債券自身的特征、募集資金投向的特點(diǎn)，公司將建立一個(gè)多層次、互為補(bǔ)充的財(cái)務(wù)安排，以提供充分、可靠的資金來源用于本期債券還本付息，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。本期債券的本息將由發(fā)行人通過債券托管機(jī)構(gòu)支付，償債資金將來源于發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金收入。

三、本期債券的償債保障措施

（一）發(fā)行人未來的凈利潤(rùn)以及可支配現(xiàn)金流量是本期債券按期償付的基礎(chǔ)

2006年度至2008年度，發(fā)行人分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入122．77億元、154．53億元和199．77億元，年平均增長(zhǎng)率為27．58％；發(fā)行人2006年至2008年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2．10億元、4．98億元和7．64億元，平均年平均增長(zhǎng)率為95．28％。發(fā)行人銷售收入和盈利的快速增加，顯示出發(fā)行人穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)能力和良好的增長(zhǎng)勢(shì)頭。隨著發(fā)行人裝備制造產(chǎn)業(yè)整合效應(yīng)逐步釋放，發(fā)行人收入和利潤(rùn)有望繼續(xù)逐年提高。2008年度，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入199．77億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)7．64億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~28．93億元。預(yù)計(jì)本期債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人凈利潤(rùn)和可支配現(xiàn)金流量足以支付本期債券的本息。

（二）本期債券募集資金擬投入項(xiàng)目的可支配收益是本期債券還本付息的重要來源

本期債券募集資金擬投入兆瓦級(jí)風(fēng)力發(fā)電設(shè)備零部件國(guó)產(chǎn)化技術(shù)改造項(xiàng)目、十六項(xiàng)重點(diǎn)領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)裝備配套項(xiàng)目、變速恒頻風(fēng)電齒輪箱第二步擴(kuò)能改造項(xiàng)目、兆瓦級(jí)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組關(guān)鍵件—輪轂等大中型球鐵件技術(shù)改造項(xiàng)目和華銳船用曲軸公司船用低柴油機(jī)半組合曲軸國(guó)產(chǎn)化擴(kuò)能改造項(xiàng)目項(xiàng)目等。發(fā)行人對(duì)募集資金項(xiàng)目經(jīng)過充分的可行性分析，效益良好，有利于推動(dòng)大連市裝備制造行業(yè)的發(fā)展，項(xiàng)目建成后，將為發(fā)行人本期債券利息及本金的兌付提供有力支持。

（三）發(fā)行人強(qiáng)大的綜合實(shí)力和優(yōu)良的資信將為本期債券到期償還提供進(jìn)一步的支持

發(fā)行人控股子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，投資回報(bào)率較高。通過對(duì)各子公司的投資，發(fā)行人得以實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的收益。子公司資信狀況良好，與多家商業(yè)銀行均建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的信貸業(yè)務(wù)關(guān)系。發(fā)行人將根據(jù)市場(chǎng)形勢(shì)的變化，不斷改進(jìn)管理方式，努力降低融資成本，改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，為本期債券的償還奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（四）擔(dān)保人為本期債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保

大連港集團(tuán)有限公司為本期債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保人是一家大型國(guó)有公司，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，發(fā)展保持穩(wěn)健。根據(jù)擔(dān)保人經(jīng)審計(jì)的2008年末合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其總資產(chǎn)2，683，888．62萬元，總負(fù)債1，285，081．56萬元，所有者權(quán)益1，102，396．60萬元，資產(chǎn)負(fù)債率47．88％，2008年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入371，337．70萬元，利潤(rùn)總額103，170．92萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)41，399．91萬元，具有良好的資信水平。

（五）中信銀行大連分行的流動(dòng)性支持增強(qiáng)了發(fā)行人控制流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的能力

中信銀行股份有限公司大連分行與公司簽訂了《流動(dòng)性支持貸款協(xié)議》。這一流動(dòng)性支持貸款協(xié)議，有力地增強(qiáng)了發(fā)行人控制流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的能力，為本期債券還本付息增加了保障。

第十五條風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策

投資者在評(píng)價(jià)和購(gòu)買本期債券時(shí)，應(yīng)認(rèn)真考慮下述風(fēng)險(xiǎn)因素：

一、與本期債券相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策

（一）利率風(fēng)險(xiǎn)

受國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、貨幣政策以及經(jīng)濟(jì)周期等環(huán)境變化的影響，利率存在波動(dòng)的可能性。由于本期債券可能跨越多個(gè)經(jīng)濟(jì)周期，利率的波動(dòng)將使投資收益具有一定的不確定性。

對(duì)策：考慮到債券存續(xù)期內(nèi)可能存在的利率風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人確定了雙品種債券，并為投資者提供回售的選擇權(quán)，有利于減輕發(fā)行人到期集中的償債壓力，滿足投資者對(duì)利率風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避要求和發(fā)行人償付保障。本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快提出在銀行間債券市場(chǎng)交易流通的申請(qǐng)，以提高本期債券的流動(dòng)性，分散可能的利率風(fēng)險(xiǎn)。

（二）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將提出在銀行間債券市場(chǎng)流通申請(qǐng)，但無法保證本期債券一定能夠在銀行間債券市場(chǎng)交易，亦不能保證本期債券一定會(huì)有活躍的交易。

對(duì)策：本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將積極推進(jìn)本期債券在銀行間債券市場(chǎng)交易流通的申請(qǐng)工作，為投資者拓寬債券轉(zhuǎn)讓的渠道。另外，隨著債券市場(chǎng)的發(fā)展，債券的場(chǎng)內(nèi)外交易也會(huì)日趨活躍，未來的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)有所降低。

（三）償付風(fēng)險(xiǎn)

在本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人如對(duì)二級(jí)子公司管理不力，則不能保障本期債券的償付。發(fā)行人控股子公司的經(jīng)營(yíng)狀況可能會(huì)受到市場(chǎng)環(huán)境和政策環(huán)境的影響，如果子公司經(jīng)營(yíng)狀況下滑或資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，將可能導(dǎo)致本期債券不能如期足額兌付，對(duì)投資者到期收回本息構(gòu)成影響。

對(duì)策：發(fā)行人對(duì)二級(jí)子公司將進(jìn)一步提高管理和運(yùn)營(yíng)效率，嚴(yán)格控制資本支出，確?？沙掷m(xù)發(fā)展，盡可能地降低本期債券的兌付風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人控股子公司目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，效益良好，現(xiàn)金流量穩(wěn)定，具有良好的償債能力。發(fā)行人及其子公司良好的資產(chǎn)流動(dòng)性和強(qiáng)大的融資能力為本息兌付提供了有力的保障。同時(shí)，大連港集團(tuán)有限公司為本期債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，進(jìn)一步保證了本期債券的按期償付。

二、與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

隨著未來投資項(xiàng)目及規(guī)模的增加，發(fā)行人需要通過對(duì)直接融資渠道和間接融資渠道的綜合利用來籌措資金，并不斷加強(qiáng)對(duì)資金的運(yùn)用，提高資金收益。因此，發(fā)行人將面臨如何加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和控制財(cái)務(wù)成本方面的壓力。此外，2008年末發(fā)行人模擬報(bào)表顯示，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到70．16％，處于較高水平。

對(duì)策：發(fā)行人將在政府主導(dǎo)型投資的基礎(chǔ)上，采取市場(chǎng)化、多元化方式籌措投資資金，改善資本結(jié)構(gòu)；并進(jìn)一步優(yōu)化管理水平，優(yōu)化現(xiàn)金流入和流出的配比，提高資金使用效率。

（二）經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)

2008年以來，國(guó)際金融市場(chǎng)動(dòng)蕩加劇，已嚴(yán)重波及歐美等國(guó)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)，而2009年上半年國(guó)家的經(jīng)濟(jì)雖然有所回暖，但是經(jīng)濟(jì)形勢(shì)依據(jù)比較嚴(yán)峻，一定程度影響到我國(guó)經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)運(yùn)行。在經(jīng)濟(jì)景氣下行的情況下，發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將可能受到不利影響。

對(duì)策：發(fā)行人將依托其較強(qiáng)的綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力，不斷提高管理水平和運(yùn)營(yíng)效率，從而在一定程度上抵御外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的不利影響，并實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。此外，發(fā)行人及其子公司所處的行業(yè)周期雖然差異不大，但風(fēng)力發(fā)電設(shè)備等新能源裝備制造的高成長(zhǎng)可以在一定程度上進(jìn)行互補(bǔ)，從而降低發(fā)行人整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的波動(dòng)性。

（三）管理風(fēng)險(xiǎn)

發(fā)行人子公司裝備制造企業(yè)較多，且行業(yè)集中，對(duì)發(fā)行人在財(cái)務(wù)管理、規(guī)劃管理、購(gòu)銷管理、制度建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)等諸多方面的統(tǒng)一管控水平提出了較高要求。如果發(fā)行人未能有效管理二級(jí)子公司、較好整合相關(guān)企業(yè)資源，并逐步形成協(xié)同效應(yīng)、發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)，可能會(huì)對(duì)未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

對(duì)策：發(fā)行人將通過規(guī)范和強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理，逐步完善內(nèi)控制度，保證經(jīng)營(yíng)工作順利開展。通過加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)制度、財(cái)務(wù)制度、激勵(lì)與考核制度、重大投資管理、信息化管理等內(nèi)控制度，防范管理風(fēng)險(xiǎn)，提高管理效率。同時(shí)規(guī)范子公司經(jīng)營(yíng)行為，實(shí)現(xiàn)管理責(zé)任到位，從而提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，優(yōu)化資源配置。

（四）國(guó)有資本管理政策風(fēng)險(xiǎn)

由于發(fā)行人從事的是國(guó)有資本的投資、運(yùn)營(yíng)、管理業(yè)務(wù)，承擔(dān)著國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，故發(fā)行人的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)受到國(guó)家關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理體制、政府投融資體制及相關(guān)政策的影響，如國(guó)有資產(chǎn)管理體制調(diào)整、政府投融資體制調(diào)整、國(guó)有資產(chǎn)處置政策等發(fā)生變化，將對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。

對(duì)策：發(fā)行人將積極與政府主管部門溝通，收集相關(guān)政策信息，爭(zhēng)取較為準(zhǔn)確地掌握行業(yè)動(dòng)態(tài)，了解和判斷監(jiān)管政策的變化，同時(shí)根據(jù)國(guó)家政策變化制定應(yīng)對(duì)策略，以降低上述風(fēng)險(xiǎn)

第十六條信用評(píng)級(jí)

一、信用等級(jí)

經(jīng)中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中誠(chéng)信”）綜合評(píng)定，發(fā)行人本期企業(yè)債券信用等級(jí)為ＡＡＡ，主體信用等級(jí)為ＡＡ，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。

二、信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容摘要

（一）評(píng)級(jí)觀點(diǎn)

2010年大連裝備企業(yè)債券信用等級(jí)為ＡＡＡ，評(píng)定大連裝備主體信用等級(jí)為ＡＡ，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。中誠(chéng)信肯定了中國(guó)裝備制造業(yè)的廣闊發(fā)展前景與中央及地方政府對(duì)裝備制造產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)力扶持；大連市未來經(jīng)濟(jì)與工業(yè)投資的發(fā)展?jié)摿?；控股子公司較為突出的行業(yè)地位和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)力以及大連市政府對(duì)公司較強(qiáng)的支持力度。同時(shí)，中誠(chéng)信也關(guān)注到由于公司成立時(shí)間較短，對(duì)相關(guān)成員公司控制能力及業(yè)務(wù)整合有待加強(qiáng)，以及較大的資本支出所帶來的資金壓力增加等因素對(duì)公司整體信用狀況的影響。

中誠(chéng)信本期債券級(jí)別充分考慮了大連港集團(tuán)有限公司對(duì)大連裝備提供的全額不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保以及中信銀行的流動(dòng)性支持。。

（二）主要優(yōu)勢(shì)／機(jī)遇

1、作為大連市政府唯一的裝備制造業(yè)投融資主體，公司將得到大連市政府的有力支持。2009年大連市國(guó)資委對(duì)公司增資，將其持有的重工·起重集團(tuán)、瓦軸集團(tuán)、國(guó)資公司和熱電集團(tuán)等四家企業(yè)的股權(quán)全部劃入公司，使公司成為市政府唯一的裝備制造業(yè)投融資主體，公司未來發(fā)展有望繼續(xù)得到大連市政府的大力支持。

2、大連市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展為公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展提供了良好的機(jī)遇。作為東北地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的龍頭城市之一，大連市經(jīng)濟(jì)連續(xù)多年保持穩(wěn)定的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，在國(guó)家振興東北老工業(yè)基地政策的推動(dòng)下，大連市的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率一直高于全國(guó)平均水平。大連市是中國(guó)最重要的裝備制造業(yè)基地之一，公司所屬業(yè)務(wù)板塊屬于大連市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重點(diǎn)支柱產(chǎn)業(yè)，大連市經(jīng)濟(jì)和工業(yè)持續(xù)快速增長(zhǎng)，為公司提供了良好發(fā)展環(huán)境和機(jī)遇。

3、主要控股子公司行業(yè)地位突出、經(jīng)營(yíng)實(shí)力較強(qiáng)。公司控股子公司重工·起重集團(tuán)、瓦軸集團(tuán)和大橡塑等企業(yè)在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)均具有較高的行業(yè)地位，生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品品牌優(yōu)勢(shì)顯著，產(chǎn)品的市場(chǎng)認(rèn)可度和占有率較高，企業(yè)整體盈利能力較強(qiáng)。

4、償債保障措施很強(qiáng)。本期債券由大連港集團(tuán)有限公司（中誠(chéng)信國(guó)際級(jí)別ＡＡ＋）提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保；中信銀行股份有限公司授權(quán)中信銀行股份有限公司大連分行提供流動(dòng)性支持。

（三）主要風(fēng)險(xiǎn)／挑戰(zhàn)

1、經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)裝備制造行業(yè)造成負(fù)面影響。2008年下半年以來我國(guó)裝備制造行業(yè)受經(jīng)濟(jì)危機(jī)沖擊，內(nèi)銷增速下滑，出口形勢(shì)嚴(yán)峻。公司多數(shù)子公司屬于裝備制造行業(yè)，受到了不同程度的沖擊。

2、未來資金需求量較大，債務(wù)壓力增加。公司規(guī)劃的投資項(xiàng)目數(shù)量較多，未來較大的債務(wù)融資需求將加大公司的資金壓力。

3、組織結(jié)構(gòu)尚待完善，產(chǎn)業(yè)控制力有待進(jìn)一步加強(qiáng)。公司成立時(shí)間較短，公司組織結(jié)構(gòu)尚待進(jìn)一步完善，集團(tuán)化管理體制仍有待健全和強(qiáng)化。

第十七條法律意見

發(fā)行人聘請(qǐng)遼寧槐城律師事務(wù)所作為本期債券的發(fā)行人律師。發(fā)行人律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行本期債券事宜出具法律意見書。發(fā)行人律師認(rèn)為：

1、發(fā)行人已取得向國(guó)家公司債券主管部門提交正式發(fā)行申請(qǐng)前必須獲得的各項(xiàng)批準(zhǔn)和授權(quán)，且該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效。

2、發(fā)行人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資公司，具備發(fā)行本期債券的主體資格。

3、本期債券發(fā)行符合《證券法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》和《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的有關(guān)公司債券發(fā)行的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。

4、本期債券由大連港集團(tuán)有限公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。大連港集團(tuán)有限公司符合相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)擔(dān)保人主體資格的要求，大連港集團(tuán)有限公司具備為發(fā)行人本期債券提供擔(dān)保的主體資格，其為本期債券出具的《擔(dān)保函》合法有效，本期債券的擔(dān)保符合《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

5、中信銀行股份有限公司大連分行與發(fā)行人簽訂《流動(dòng)性支持貸款協(xié)議》，承諾在本次發(fā)行債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)發(fā)行人以及本期債券的擔(dān)保人對(duì)本期債券的利息或本金發(fā)生償付困難時(shí)，中信銀行股份有限公司大連分行將根據(jù)發(fā)行人的申請(qǐng)，按照中信銀行規(guī)定的條件和程序，對(duì)其提供流動(dòng)性支持貸款?！读鲃?dòng)性支持貸款協(xié)議》內(nèi)容符合法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件規(guī)定，具備法律效力。該流動(dòng)性支持不屬于變相擔(dān)保的范疇。

6、發(fā)行人發(fā)行本期債券募集資金用途已經(jīng)取得了相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

7、《募集說明書》的編制符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

8、本期債券的主承銷商、審計(jì)機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所均具有相應(yīng)的資質(zhì)。

綜上，發(fā)行人律師認(rèn)為發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行本期債券發(fā)行《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》和《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本期債券的發(fā)行無法律障礙。

第十八條其他應(yīng)說明事項(xiàng)

一、稅務(wù)說明

本期債券利息收入所得稅按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，由投資者自行承擔(dān)。

二、流動(dòng)性安排

本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將向銀行間債券市場(chǎng)或其他主管部門提出交易流通申請(qǐng)。

第十九條備查文件

一、文件清單

1、國(guó)家有關(guān)部門對(duì)本期債券的批準(zhǔn)文件；

2、2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書；

3、2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要；

4、發(fā)行人2006－2008年經(jīng)審計(jì)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及2009年1－9月未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限公司為本期債券出具的信用評(píng)級(jí)報(bào)告及大連裝備制造投資有限公司主體評(píng)級(jí)報(bào)告；

6、遼寧槐城律師事務(wù)所出具的法律意見書；

7、擔(dān)保人大連港集團(tuán)有限公司2008年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和2009年1－6月未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

8、大連港集團(tuán)有限公司為本期債券出具的《擔(dān)保函》。

二、查詢地址

投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到下列地點(diǎn)或互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱上述備查文件：

（一）大連裝備制造投資有限公司

住所：大連市沙河口區(qū)中山路576號(hào)

聯(lián)系人：滕殿敏、劉峰

聯(lián)系電話：0411－88890362

傳真：0411－88890362

郵政編碼：116021

（二）中信建投證券有限責(zé)任公司

地址：北京東城區(qū)朝內(nèi)大街188號(hào)

聯(lián)系人：呂曉峰、郭瑛英、王軍、陳永、謝常剛、徐光輝、張全、閆明慶、馮實(shí)仁、曾琨杰

電話：010－85130588

傳真：010－65185233

郵政編碼：100010

此外，投資者還可以在本期債券發(fā)行期內(nèi)到下列互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱本募集說明書全文：

國(guó)家發(fā)改委網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／

中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址所登載的其他內(nèi)容并不作為《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書》及《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要》的一部分。

如對(duì)上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發(fā)行人或主承銷商。

附表一：2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn)

發(fā)行人／大連裝備／公司 指 大連裝備制造投資有限公司
重工·起重／重工·起重集團(tuán) 指 大連重工？起重集團(tuán)有限公司
瓦軸集團(tuán) 指 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司
熱電集團(tuán) 指 大連市熱電集團(tuán)有限公司
國(guó)資公司 指 大連市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
金重公司 指 大連冰山集團(tuán)金州重型機(jī)器有限公司
大橡塑 指 大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司
主承銷商／中信建投 指 中信建投證券有限責(zé)任公司
副主承銷商 指 中信證券股份有限公司和中德證券有限責(zé)任公司
分銷商 指 民生證券有限責(zé)任公司、宏源證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、廣州證券有限責(zé)任公司
承銷團(tuán) 指 由主承銷商為本次發(fā)行組織的，由主承銷商、副主承銷商、分銷商組成的承銷團(tuán)
中誠(chéng)信 指 中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司
中準(zhǔn) 指 中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
擔(dān)保人 指 大連港集團(tuán)有限公司
大連市國(guó)資委／市國(guó)資委 指 大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
人民銀行 指 中國(guó)人民銀行
證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
債券托管機(jī)構(gòu) 指 中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司
本期債券 指 發(fā)行人發(fā)行的總額為人民幣25億元的2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券
本次發(fā)行 指 本期債券的發(fā)行
發(fā)行文件 指 在本次發(fā)行及上市過程中必需的文件、材料及其他資料及其所有修改和補(bǔ)充文件，包括但不限于募集說明書及其摘要
募集說明書 指 發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書》
募集說明書摘要 指 發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要》
承銷協(xié)議 指 發(fā)行人與主承銷商為本期債券發(fā)行簽訂的《2010年大連裝備投資有限公司公司債券承銷協(xié)議》
承銷團(tuán)協(xié)議 指 承銷團(tuán)成員為承銷本期債券簽訂的《2010年大連裝備投資有限公司公司債券承銷團(tuán)協(xié)議》
余額包銷 指 在規(guī)定的發(fā)售期結(jié)束后，承銷團(tuán)各成員按照承銷團(tuán)協(xié)議所規(guī)定的各自承銷本期債券的比例將未售出的債券以自有資金買入
申購(gòu)和配售辦法說明 指 《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券申購(gòu)和配售辦法說明》
擔(dān)保函 指 大連港集團(tuán)有限公司以書面方式為本期債券出具的擔(dān)保函
工作日 指 北京市的商業(yè)銀行的對(duì)公營(yíng)業(yè)日，不包括法定及政府指定或休息日
法定及政府指定／
休息日
指 中華人民共和國(guó)的法定及政府指定或休息日，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣省的法定及政府指定和／或休息日
元 指 人民幣元

項(xiàng)目 重工·起重集團(tuán) 瓦軸集團(tuán) 國(guó)資公司 熱電集團(tuán)
注冊(cè)資本 15．00 3．69 1．00 4．55
持股比例 100．00％ 100．00％ 100．00％ 45．15％
企業(yè)類型 全資子公司 全資子公司 全資子公司 控股子公司
總資產(chǎn) 196．11 48．94 22．08 39．11
股東權(quán)益 24．45 16．16 8．16 5．20
營(yíng)業(yè)收入 128．93 48．59 10．29 11．96
凈利潤(rùn) 5．13 1．53 0．8 0．43

項(xiàng)目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41
負(fù)債總額 2，839，962．45 2，256，247．30 1，667，226．52 1，335，135．66
股東權(quán)益 770，565．88 664，650．79 545，136．46 424，144．75
資產(chǎn)負(fù)債率 72．93％ 70．16％ 68．74％ 68．14％
項(xiàng)目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
營(yíng)業(yè)收入 1，785，095．72 1，997，718．36 1，545，334．92 1，227，743．52
利潤(rùn)總額 127，033．91 153，422．74 83，668．21 43，938．48
凈利潤(rùn) 103，442．28 76，448．27 49，775．66 20，953．64

項(xiàng)目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2，645，662．98 2，012，647．49 1，368，352．92 926，540．20
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1，248，591．65 1，203，168．03 1，057，144．32 1，032，860．21
資產(chǎn)合計(jì) 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2，585，303．62 1，960，283．60 1，427，483．46 1，032，722．25
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 254，658．82 295，963．70 239，743．06 302，413．42
負(fù)債合計(jì) 2，839，962．45 2，256，247．30 1，667，226．52 1，335，135．66
歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì) 770，565．88 664，650．79 545，136．46 424，144．75
股東權(quán)益合計(jì) 1，054，292．19 959，568．21 758，270．72 624，264．74
負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì) 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41

時(shí)間 頒布機(jī)構(gòu) 主要內(nèi)容
2006年
2月13日
國(guó)務(wù)院 《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》（國(guó)發(fā)［2006］8號(hào)），明確了大力振興裝備制造業(yè)是走新型工業(yè)化道路，實(shí)現(xiàn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略舉措，并在目標(biāo)、原則、任務(wù)、措施，法律法規(guī)等方面提出了具體意見。
2007年
10月18日
國(guó)家發(fā)改委 《關(guān)于加快推進(jìn)大型冶金裝備自主化實(shí)施方案》（發(fā)改裝備［2007］2759號(hào)），方案闡述了加快推進(jìn)大型冶金裝備自主化的重要意義，明確了大型冶金成套裝備自主化的目標(biāo)和重點(diǎn)任務(wù)，并提出了加快推進(jìn)大型冶金裝備自主化的措施。
2007年
10月26日
國(guó)家發(fā)改委 《關(guān)于加快大型石化裝備自主化實(shí)施方案》（發(fā)改裝備［2007］2528號(hào)），方案闡述了加快推進(jìn)大型石化裝備自主化的重要意義，明確了大型石化裝備自主化的目標(biāo)和重點(diǎn)任務(wù)，并提出了加快推進(jìn)大型石化裝備自主化的相應(yīng)措施。
2009年
5月12日
國(guó)務(wù)院 《裝備制造業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》，規(guī)劃指出了加快振興裝備制造業(yè)的目標(biāo)和重點(diǎn)任務(wù)，并提出了加快振興裝備制造業(yè)的具體要求。

項(xiàng)目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
一、營(yíng)業(yè)總收入 1，785，095．72 1，997，718．36 1，545，334．92 1，227，743．52
二、營(yíng)業(yè)總成本 1，495，193．32 1，635，252．59 1，247，445．59 1，021，570．81
三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 116，711．29 134，325．63 88，102．46 40，295．28
四、利潤(rùn)總額 127，033．91 153，422．74 83，668．21 43，938．48
五、凈利潤(rùn) 99，915．55 140，121．68 68，781．21 32，441．79
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 103，442．28 76，448．27 49，775．66 20，953．64
（二）少數(shù)股東損益 －3，526．72 63，673．41 19，005．54 11，488．15

項(xiàng)目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計(jì) 1，917，253．00 2，438，991．14 1，573，860．21 1，197，801．31
現(xiàn)金流出小計(jì) 1，626，741．08 2，149，722．31 1，434，666．73 1，093，750．16
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 290，511．91 289，268．83 139，193．48 104，051．14
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計(jì) 5，828．84 11，453．00 18，042．79 7，453．43
現(xiàn)金流出小計(jì) 94，392．26 167，417．70 124，780．80 113，400．81
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ －88，563．42 －155，964．70 －106，738．01 －105，947．38
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計(jì) 313，984．13 750，996．30 529，181．42 491，026．38
現(xiàn)金流出小計(jì) 417，872．59 727，547．57 565，878．22 509，009．85
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ －103，888．46 23，448．73 －36，696．80 －17，983．47
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 98，001．73 155，927．15 －4，386．06 －2，0214．22
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 402，864．16 304，477．43 148，550．28 152，936．34

序號(hào) 募集資金投資項(xiàng)目 項(xiàng)目總投資 按持股比例計(jì)算的項(xiàng)目總投資 計(jì)劃使用募集資金 計(jì)劃使用募集資金／按持股比例計(jì)算的項(xiàng)目總投資
1 兆瓦級(jí)風(fēng)力發(fā)電設(shè)備零部件國(guó)產(chǎn)化技術(shù)改造項(xiàng)目 98，560 98，560 50，000 50．73％
2 十六項(xiàng)重點(diǎn)領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)裝備配套項(xiàng)目 175，945 175，945 90，000 51．15％
3 變速恒頻風(fēng)電齒輪箱第二步擴(kuò)能改造項(xiàng)目 74，590 74，590 30，000 40．22％
4 兆瓦級(jí)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組關(guān)鍵件—輪轂等大中型球鐵件技術(shù)改造項(xiàng)目 61，750 36，798 20，000 54．35％
5 華銳船用曲軸公司船用低柴油機(jī)半組合曲軸國(guó)產(chǎn)化擴(kuò)能改造項(xiàng)目 43，600 22，162 10，000 45．12％
小計(jì) 454，445 408，055 200，000 49．01％
6 補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金 — — 50，000 —
合計(jì) — — 250，000 —

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北京市 1 中信建投證券有限責(zé)任公司 債券銷售交易部 北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號(hào) 鄒迎光
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3 民生證券有限責(zé)任公司 債券銷售交易部 北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號(hào)中國(guó)人壽大廈1901室 趙錦燕 010－85251306
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5 中信證券股份有限公司 債券銷售交易部 北京市朝陽區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈13層 湯峻 010－84588960
廣州市 1 廣州證券有限責(zé)任公司 債券銷售交易部 廣州市先烈中路69號(hào)東山廣場(chǎng)主樓17樓投資銀總部 胡瑜萍 020－87322668－313
2 廣發(fā)證券股份有限公司 債券業(yè)務(wù)部 廣東省廣州市天河北路183號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)18樓 黃靜
石磊
020－87555888－437、456

項(xiàng)目 2009年6月30日 2008年12月31日
資產(chǎn)總額 3，667，701．99 2，683，888．62
負(fù)債總額 1，786，304．92 1，285，081．56
股東權(quán)益合計(jì) 1，597，855．73 1，102，396．60
資產(chǎn)負(fù)債率 48．70％ 47．88％
項(xiàng)目 2009年1－6月 2008年度
營(yíng)業(yè)收入 154，524．77 371，337．70
利潤(rùn)總額 30，347．84 103，170．92
凈利潤(rùn) 12，921．30 41，399．91



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