主題：凱諾科技8年利潤耗光 85凈利潤被轉(zhuǎn)移

文章摘要：“海瀾之家——男人的衣柜”2007年開始，這句著名的廣告語傳遍了大江南北，海瀾集團也成為全國知名的服裝制造企業(yè)。但不為人知的是，海瀾集團還曾是上市公司凱諾科技的大股東
　　“海瀾之家——男人的衣柜!”2007年開始，這句著名的廣告語傳遍了大江南北，海瀾集團也成為全國知名的服裝制造企業(yè)。但不為人知的是，海瀾集團還曾是上市公司凱諾科技的大股東，這家上市公司從2000年底上市以來累計實現(xiàn)凈利潤總額7.787億元，期間用于購買海瀾集團資產(chǎn)的資金就高達2.94億元，如果加上購買海瀾國貿(mào)大廈的3.8億元，其上市以來85%的凈利潤都以購買資產(chǎn)的名義流出上市公司。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，凱諾科技花費巨資購買的資產(chǎn)不僅價格高、實現(xiàn)當(dāng)初的盈利預(yù)測希望渺茫、實際用途與其公告披露不一致，而且在交易完成的數(shù)月之后，也未能進入上市公司的控制體系，仍舊處于海瀾集團的把持之下。

　　重重迷霧之下究竟隱藏了什么內(nèi)幕?

　　交易之一

　　高買低賣疑為海瀾上市鋪路

　　2009年2月24日凱諾科技發(fā)布公告，公司欲以2371.05萬元收購海瀾集團的部分工業(yè)廠房，而同時，海瀾集團旗下的海瀾之家則以20866萬元收購凱諾科技及子公司江陰中匯服飾有限公司的固定資產(chǎn)與土地使用權(quán)。

　　均價高出600~1000元

　　公開資料顯示，凱諾科技本次擬收購的海瀾集團部分廠房位于江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8號廠區(qū)內(nèi)，建筑面積約為15010.94平方米。以2371.05萬元的收購價計算，其均價為1580元/平方米。

　　而凱諾科技轉(zhuǎn)讓給海瀾之家的資產(chǎn)是位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)的固定資產(chǎn)與土地使用權(quán)。其中房屋建筑物座落在江陰市華士鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)東區(qū)華新路1號，共7棟，建筑面積共計73750.91平方米;土地使用權(quán)是位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)園東區(qū)華新路1號廠區(qū)內(nèi)、面積合計為187643.00平方米的土地使用權(quán)。合計轉(zhuǎn)讓面積約261393.91平方米，如果以公告中15476.16萬元的出售價計算，均價為592元/平方米。

　　同樣，凱諾科技控股子公司中匯服飾轉(zhuǎn)讓給海瀾之家的資產(chǎn)是位于江陰華士鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)的工業(yè)廠房及附屬設(shè)施，建筑面積約55035.24平方米。以公告中5389.84萬元的出售價計算，均價為979元/平方米。

　　上述資產(chǎn)買賣均價這么懸殊，難怪有投資者懷疑公司存在高買低賣、有資產(chǎn)流失的嫌疑。

　　董秘：海瀾之家獲益更多

　　近日《每日經(jīng)濟新聞》記者實地查看了本次交易的兩塊資產(chǎn)。凱諾科技所收購的資產(chǎn)是海瀾集團工業(yè)園內(nèi)一幢四層的建筑，其中一樓、二樓都是布匹生產(chǎn)車間，三樓為紡一車間，四樓為外貿(mào)D車間。

　　而凱諾科技出售的資產(chǎn)是在華士鎮(zhèn)海瀾服裝工業(yè)城(也稱海瀾之家工業(yè)園)內(nèi)，一共有11棟建筑。除了以前海瀾之家的辦公樓、能源中心以及餐廳三幢建筑物外，其他的以前都是屬于凱諾科技，但原來主要租給海瀾之家作倉儲用地。而經(jīng)過本次轉(zhuǎn)讓以后，凱諾科技在海瀾服裝工業(yè)城已經(jīng)沒有任何資產(chǎn)。

　　凱諾科技董秘許慶華在接受記者采訪時表示，出售的兩塊資產(chǎn)當(dāng)初是公司打算組建服裝生產(chǎn)基地，建設(shè)新的生產(chǎn)線，但考慮市場情況因此沒有建設(shè)，之前也一直出租給海瀾之家作為倉庫。由于公司的利用率較低，通過此次出讓，可以讓公司獲得較好收益。而公司購買的廠房是一棟位于海瀾工業(yè)園區(qū)四層的建筑，由于歷史原因，其中的第一層和第四層以前就是凱諾科技的資產(chǎn)，而這次購買的是第二層和第三層。交易完成后，公司得以在園區(qū)內(nèi)將廠房連成一片，這樣可以降低管理成本。而對于投資者關(guān)于本次交易在買賣價格懸殊的疑問，他表示這一切都是通過專業(yè)評估機構(gòu)進行評估的。

　　據(jù)記者在當(dāng)?shù)亓私?，凱諾科技目前的主要生產(chǎn)車間位于海瀾集團工業(yè)園區(qū)綜合科技大樓，公司所收購的兩層樓實際上只作為一些輔助工序使用，并不是公司急需資產(chǎn)，而且目前收購資產(chǎn)還是由大股東在使用。而據(jù)一位知情人士介紹，由于海瀾之家快速擴張，它的倉庫非常緊張，此次收購凱諾科技的廠房對海瀾之家可以說是解了燃眉之急。而記者在海瀾服裝工業(yè)城也看到，海瀾之家目前正在新建倉庫。上述知情人士表示，此次收購以后海瀾服裝工業(yè)城里的所有資產(chǎn)都成為了海瀾之家的資產(chǎn)。之前市場一直傳海瀾之家有單獨IPO的愿望，而通過本次收購，也明顯有利于海瀾之家今后發(fā)展。而凱諾科技收購的海瀾集團兩層樓僅用于輔助工序生產(chǎn)，實際上對公司影響并不大，因此本次轉(zhuǎn)讓有凱諾科技為海瀾之家讓路的嫌疑。對于這個問題，董秘許慶華在接受記者采訪時也承認，此次收購對公司影響并不大，相比較而言海瀾之家獲益更多。不過他也認為，這些都是歷史遺留的問題，這次收購對雙方是雙贏。

交易之二

　　收購人才樓涉嫌虛假信息披露

　　除去上述交易之外，公司2007年的一筆收購也讓人看不懂。

　　2007年1月凱諾科技發(fā)布公告稱，擬以0.99億元(溢價率為30.27%)收購海瀾集團的人才樓。公司當(dāng)時稱，“有助于減少關(guān)聯(lián)交易，保證公司資產(chǎn)的完整性和管理的獨立性，以及進一步完善公司員工的后勤保障服務(wù)，更好的吸引高層次技術(shù)、管理人員，為公司的長期發(fā)展打下更堅實的基礎(chǔ)”。

　　當(dāng)初就有投資者質(zhì)疑，公司以近億元收購海瀾集團的一個鄉(xiāng)村大樓，然后又以115萬元出租給當(dāng)初大股東海瀾集團，明顯存在侵占凱諾科技和廣大中小股東權(quán)益的嫌疑。而凱諾科技董秘在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，公司并沒有返租給海瀾集團，公司所收購的人才樓包括一期和二期，一期主要是一些夫妻房，二期主要是一些單身的套房，當(dāng)初收購主要是為了進一步完善公司員工的后勤保障服務(wù)，都是凱諾科技員工在居住。

　　在海瀾集團工業(yè)園里，《每日經(jīng)濟新聞》記者看到了所說的兩棟人才樓，其實這就是兩幢宿舍樓。但是里面所居住的似乎并不是如董秘所說的都是凱諾科技員工。據(jù)兩位前臺小姐介紹，兩棟人才樓居住的大部分都是海瀾集團的人，具體哪些是海瀾集團，哪些是凱諾科技的人，她們也分不清楚。但記者也在張貼水電費繳納明細表所屬單位一欄上清晰看到，很多員工均屬于海瀾集團，其中還包括海瀾馬術(shù)俱樂部、海瀾大酒店等單位的員工。而一位居住在人才樓里的海瀾集團公司員工也告訴記者，公司級別較低的員工都居住在工業(yè)園區(qū)對面的宿舍，而人才樓主要居住一些級別較高的員工，其中還包括一些臨時的客戶，目前人才樓都是由海瀾集團統(tǒng)一管理的。

　　記者調(diào)查的事實情況與董秘介紹的情況完全相反，這是否構(gòu)成了虛假披露呢?為何凱諾科技收購人才樓以后還要由海瀾集團統(tǒng)一管理?

　　蹊蹺關(guān)系

　　新任大股東與海瀾的歷史淵源

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者在整理凱諾科技資料中發(fā)現(xiàn)，自2000年底上市以來，公司與海瀾集團發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額達到2.94億元，這占了凱諾科技8年實現(xiàn)凈利潤總額7.787億元的40%，而這還沒有算上公司投入3.8億元收購海瀾國貿(mào)大廈的交易。如果再算上這筆“說不清道不明”的交易，那凱諾科技上市8年來85%的凈利潤都以收購資產(chǎn)名義流出了上市公司。

　　資料顯示，海瀾集團的前身是三毛集團，1988年周建平向江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府承包了江陰市新橋鎮(zhèn)第三毛紡廠，此后經(jīng)過多年的發(fā)展，集團旗下?lián)碛辛撕懼摇⒔鹑谕顿Y、房地產(chǎn)、工業(yè)旅游、海瀾大酒店等主要產(chǎn)業(yè)，以及海瀾國際貿(mào)易有限公司和凱諾科技股份有限公司。

　　海瀾集團之前持有凱諾科技12.81%的股權(quán)，為公司第一大股東。但凱諾科技2007年12月11日發(fā)布公告稱，海瀾集團已和公司第二大股東江陰第三精毛紡有限公司簽訂了《股份托管及禁售期屆滿后轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，海瀾集團將不可撤銷地將持有的凱諾科技全部股份通過質(zhì)押的形式托管給二股東，并在該股份限售期屆滿后，把這部分股份轉(zhuǎn)讓給江陰第三精毛紡有限公司，后者成為公司大股東。

　　但資料也顯示，江陰第三精毛紡有限公司的實際控制人是江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府，而海瀾集團之前就一直掛靠在新橋鎮(zhèn)人民政府。從記者在海瀾國貿(mào)大廈的調(diào)查來看，即使被凱諾科技收購的海瀾國貿(mào)大廈目前依然由海瀾集團管理，而海瀾集團之前早就把海瀾國際貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓給了江陰市新橋鎮(zhèn)圩里村村民委員會，那海瀾集團、江陰市新橋鎮(zhèn)人民政府和江陰市新橋鎮(zhèn)圩里村村民委員會三者之間又有什么關(guān)聯(lián)?

　　針對公司關(guān)聯(lián)交易越減越多，在海瀾集團質(zhì)押股權(quán)后還和上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，凱諾科技董秘許慶華解釋，由于海瀾集團和凱諾科技的歷史遺留問題較多，很多資產(chǎn)也很難區(qū)分。他表示，本次關(guān)聯(lián)交易完成后，海瀾集團和凱諾科技之間的一些資產(chǎn)基本分清，也就是說，此次交易可能是凱諾科技和海瀾集團的最后一次關(guān)聯(lián)交易。這真的是最后一次關(guān)聯(lián)交易嗎?

交易之三

　　收購海瀾國貿(mào)大廈價格高利潤少

　　時間回到2008年9月23日，凱諾科技公告稱擬斥資3.8億元收購海瀾國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“海瀾國貿(mào)”)的海瀾國貿(mào)大廈，凱諾科技稱此舉“標(biāo)志著公司進軍商務(wù)房產(chǎn)租賃市場，開辟新的盈利增長點。”

　　位置偏僻價格卻高

　　根據(jù)當(dāng)時的《可行性報告》的測算，“公司收購該資產(chǎn)后，第一年、第二年分別按運營負荷60%、90%計算，將實現(xiàn)年出租收入2282.65萬元和3423.98萬元，正常年份(計算期第三年起)可實現(xiàn)年出租收入3804.42萬元，利潤總額1982.01萬元，凈利潤1486.51萬元，總投資收益率為5.20%，預(yù)計15年左右公司可收回全部投資?！?br />
　　對于凱諾科技這筆交易，當(dāng)初很多投資者紛紛質(zhì)疑，因為在2008年房價不斷下跌、對未來房地產(chǎn)市場前景不明的情況下，公司卻逆勢以溢價69.41%每平方米7788元收購一個縣級市的商務(wù)樓。

　　資料顯示，海瀾國貿(mào)大廈位于江陰市開發(fā)區(qū)澄江中路118號，記者實地調(diào)查過發(fā)現(xiàn)盡管江陰市區(qū)范圍較小但海瀾國貿(mào)大廈距離市中心人民路步行街仍需大約30分鐘車程，海瀾國貿(mào)大廈前面正新建江陰體育館，而周邊相關(guān)配套設(shè)施也并不齊全。而據(jù)江陰市多家房產(chǎn)中介介紹，海瀾國貿(mào)大廈周邊的商品住宅樓一般的均價大概在4000元/平方米左右，而江陰市中心的中信泰富廣場一期均價大約7800元/平方米，而目前處于正市區(qū)的頂級辦公用房陽光國際花園的售價大約就在9000元/平方米左右。因此考慮到海瀾國貿(mào)大廈較偏僻的地理位置，以每平方米7788元收購該房產(chǎn)，凱諾科技的收購價格明顯偏高。

　　盈利能力低于預(yù)期

　　此外，凱諾科技稱三年后海瀾國貿(mào)大廈就能實現(xiàn)正常經(jīng)營，收益率為5.2%。那現(xiàn)在海瀾國貿(mào)大廈運行情況如何?記者經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，從目前的經(jīng)營情況來看，公司遠遠沒有達到當(dāng)初的盈利預(yù)期。

　　走進海瀾國貿(mào)大廈，記者看到在大廳的兩邊各有一塊招租、搶鋪的告示，左邊一塊上寫到“原初定海瀾國貿(mào)大廈出租期限為2009年6月底，現(xiàn)經(jīng)海瀾集團領(lǐng)導(dǎo)研究決定，大廈出租期可延長至2013年6月底，大廈尚有大小不等的房屋出租”，落款是海瀾國際貿(mào)易有限公司，日期為2008年4月。

　　右邊是一塊優(yōu)惠的招租公告，顯示要對新租戶實行優(yōu)惠房價0.8元/平方米，機房電費免分?jǐn)?。而記者仔細跑了一些樓層，發(fā)現(xiàn)該大廈不少房間均處于空置狀態(tài)，出租率并不高，大約在60%~70%左右。

　　在海瀾國貿(mào)大廈21樓的物業(yè)辦公室，《每日經(jīng)濟新聞》記者以租房的名義前往咨詢。工作人員介紹，大廈每天的房租是0.8元/平方米，物業(yè)費是0.125元/平方米，水電氣費需要平攤。不過根據(jù)大廈內(nèi)一家租戶表示，其實房租還可以下調(diào)。記者大概計算了一下，即使按照公司報價每平方米0.925元(包含物業(yè)管理費)以及100%的出租率計算，公司每年的出租收入也僅為1647.37萬元，遠遠沒有達到公司當(dāng)初的預(yù)期。

　　收購半年未見新房東身影

　　在海瀾國貿(mào)大廈里的銘牌上，記者看到海瀾國際貿(mào)易有限公司是海瀾集團的一個下屬公司，大廈里面卻絲毫沒有看到凱諾科技的一絲痕跡，而此時已經(jīng)距離凱諾科技發(fā)布收購公告過去了半年時間。

　　在海瀾國貿(mào)大廈21樓的物業(yè)辦公室里，工作人員向記者介紹，海瀾國際貿(mào)易有限公司、凱諾科技都是屬于海瀾集團的，目前是由海瀾集團統(tǒng)一管理大廈。對于記者提出海瀾集團已經(jīng)在2007年12月把凱諾科技股權(quán)質(zhì)押并托管出去的問題，他們表示，這只不過是現(xiàn)在合同的“主人”換了，以前是和海瀾國際貿(mào)易簽合同，現(xiàn)在改為和凱諾科技簽合同，“只是抬頭換了，具體原因可能是集團策略調(diào)整，對于租戶沒有任何影響”。

　　對于記者提出的海瀾國貿(mào)大廈收益遠遠沒有達到盈利預(yù)期的情況，凱諾科技董秘許慶華表示，大廈的運營是原海瀾國貿(mào)大廈管理人員在管理，目前運營情況他并不清楚，具體數(shù)據(jù)要等年報出來才能公布，而對大廈租賃業(yè)務(wù)收益率低，公司當(dāng)初也是有所預(yù)計的，但公司主要看好未來收益。對于記者問及海瀾國貿(mào)、海瀾集團以及凱諾科技之間到底是什么關(guān)系的問題，他表示，以前凱諾科技和海瀾國貿(mào)都是海瀾集團的子公司，但后來之間已經(jīng)沒有關(guān)系，因此當(dāng)時收購時不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。既然三者都沒有關(guān)系了，那為什么目前海瀾國貿(mào)大廈仍然由海瀾集團的人來管理呢，這確實讓人感到難以理解。

　　資料顯示，海瀾國貿(mào)前身是江陰市對外貿(mào)易集團公司，2002年1月經(jīng)江陰市人民政府批準(zhǔn)，改名為江陰晟匯對外貿(mào)易集團并由海瀾集團公司控股并進行重組，成立了海瀾國貿(mào)，此后海瀾國貿(mào)就一直作為海瀾集團的主營公司。不過根據(jù)凱諾科技的收購報告顯示，海瀾集團在這之前已經(jīng)將海瀾國貿(mào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江陰市新橋鎮(zhèn)圩里村村民委員會。


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