主題：兩部委謀動再掀企業(yè)兼并重組潮

　據(jù)了解,為推動地方國企重組,國資委此前還舉辦了一期國企重組上市培訓班,指導地方國資監(jiān)管部門更好地開展工作。華泰證券一份報告認為,由于地方國有資產(chǎn)的總量大于中央企業(yè),因而可供注入上市公司的地方國資潛在數(shù)量更加驚人。

　　工信部:支持企業(yè)兼并重組放寬市場民營資本準入

　　李毅中：以汽車鋼鐵等為重點促進企業(yè)兼并重組

　　股市利好

　　工信部:支持企業(yè)兼并重組放寬市場民營資本準入

　　中廣網(wǎng)北京9月20日消息(記者馮雅)據(jù)中國之聲《央廣新聞》報道，國務院近日印發(fā)《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》，國家工信部今天表示：跨地區(qū)企業(yè)兼并重組的障礙主要是利益分配問題，跨所有制企業(yè)兼并重組的障礙主要是民營資本的市場準入問題。因此，必須從打破市場分割和地區(qū)封鎖，理順地區(qū)間利益關系，進一步放寬民營資本市場準入方面，采取針對性的政策措施。

　　工信部表示，必須從打破市場分割和地區(qū)封鎖，理順地區(qū)間利益關系，進一步放寬民營資本市場準入方面，采取針對性的政策措施。為此，國務院近日發(fā)布的有關《意見》提出：要清理廢止各種不利于企業(yè)兼并重組和妨礙公平競爭的規(guī)定，堅決取消地方自行出臺的限制外地企業(yè)對本地企業(yè)實施兼并重組的規(guī)定。

　　地區(qū)間可簽訂企業(yè)兼并重組后的財稅利益分成協(xié)議，妥善解決工業(yè)增加值統(tǒng)計數(shù)據(jù)的歸屬問題。

　　要切實向民營資本開放法律法規(guī)未禁入的行業(yè)和領域，加快壟斷行業(yè)改革，鼓勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務領域。

　　工信部表示，企業(yè)兼并重組往往涉及諸多方面利益關系的調(diào)整，在市場機制尚不完善的情況下，僅靠企業(yè)自身難以實現(xiàn)，需要加強政府的引導、激勵和政策支持。但是，政府發(fā)揮作用要建立在市場經(jīng)濟的基礎上，由直接管理為主轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理為主，更多地用市場的、經(jīng)濟的和法律的手段，主要是通過改進管理服務和加強政策引導、扶持，創(chuàng)造有利于企業(yè)兼并重組的良好環(huán)境。

　　為此，《意見》強調(diào)，促進企業(yè)兼并重組，必須堅持以下原則：一是發(fā)揮企業(yè)的主體作用，充分尊重企業(yè)意愿。二是堅持市場化運作，由企業(yè)通過平等協(xié)商、依法合規(guī)開展兼并重組，防止“拉郎配”。三是促進市場有效競爭，促進大中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，促進各種所有制企業(yè)公平競爭和優(yōu)勝劣汰。四是依法妥善解決資產(chǎn)債務處置和職工安置，維護企業(yè)、社會和諧穩(wěn)定。 中國廣播網(wǎng)

　　李毅中：以汽車鋼鐵等為重點促進企業(yè)兼并重組

　　中新社北京9月20日電 (記者 翁陽)針對日前中國國務院發(fā)布的關于促進企業(yè)兼并重組的意見，工信部部長李毅中表示，促進企業(yè)兼并重組既是推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的需要，亦是在未來國際競爭中搶占制高點的重大舉措。

　　李毅中在接受媒體提問時指出，近年來一些行業(yè)重復建設嚴重、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭力弱、經(jīng)濟效益差等問題仍很突出。與此同時，國際間產(chǎn)業(yè)競爭更加激烈，中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨的外部壓力更加凸顯。

　　李毅中表示，工信部將以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重點，抓緊落實《意見》，細化有關政策和配套措施，積極協(xié)調(diào)各地區(qū)清理限制跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組的各種規(guī)定。

　　李毅中說，要加快國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業(yè)參與競爭性領域國有企業(yè)改革、改制和改組，促進非公有制經(jīng)濟和中小企業(yè)發(fā)展。他強調(diào)，要切實向民營資本開放法律法規(guī)未禁入的行業(yè)和領域，加快壟斷行業(yè)改革。

　　李毅中指出，促進企業(yè)兼并重組必須堅持《意見》確立的如下原則：一是發(fā)揮企業(yè)主體作用，充分尊重企業(yè)意愿；二是堅持市場化運作，防止“拉郎配”；三是促進市場有效競爭，促進大中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展、各種所有制企業(yè)公平競爭和優(yōu)勝劣汰；四是依法妥善解決資產(chǎn)債務處置和職工安置。

　　據(jù)李毅中介紹，目前制約企業(yè)兼并重組的較突出問題是稅收、土地使用、債務處理、職工安置等方面負擔較重。對此，《意見》著力完善相關政策體系減輕企業(yè)負擔，提出了落實稅收優(yōu)惠政策、加大財政資金投入、加大金融支持力度、支持企業(yè)自主創(chuàng)新和技術進步、充分發(fā)揮資本市場作用、完善相關土地管理政策、妥善解決債權債務和職工安置問題等方面的政策措施。

　　李毅中坦承，在近年來一些企業(yè)兼并重組活動中，政府職能轉(zhuǎn)變還不完全到位，重管理、輕服務現(xiàn)象仍比較嚴重。為給企業(yè)兼并重組創(chuàng)造良好環(huán)境，《意見》從以下三方面進行了明確：

　　——建立促進境內(nèi)外并購活動的公共服務平臺，加強市場信息、戰(zhàn)略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權交易、融資中介、獨立審計和企業(yè)管理等咨詢服務。

　　——加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，有效防范和打擊內(nèi)幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購、防止以企業(yè)兼并重組為名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務。

　　——加強和完善對重大企業(yè)兼并重組交易的管理，對達到經(jīng)營者集中申報標準的企業(yè)兼并重組，依法進行經(jīng)營者集中審查。進一步完善外資并購管理規(guī)定，維護國家安全。

　　中國新聞網(wǎng)

　　國資委謀動 地方國資或接棒重組潮

　　在國務院國資委和地方國資監(jiān)管部門的推動下,地方國資有望掀起重組熱潮。

　　19日,國務院國資委在杭州召開首次有關指導監(jiān)督地方國資工作的專題會議。國資委副主任黃淑和明確指出,地方國資委要重視明確本地區(qū)國有經(jīng)濟的功能定位,優(yōu)化地方國有經(jīng)濟的布局結(jié)構(gòu),推進國有企業(yè)股份制改革,優(yōu)化股權結(jié)構(gòu),進一步指導地方重視發(fā)揮國有經(jīng)濟的引領帶動作用。

　　據(jù)了解,為推動地方國企重組,國資委此前還舉辦了一期國企重組上市培訓班,指導地方國資監(jiān)管部門更好地開展工作。

　　從培訓班上傳出的消息顯示,重組、并購和上市是國資委今年工作的重點。國資委要求,在確保穩(wěn)定的前提下,以提高國有資產(chǎn)的運行效率和資源的優(yōu)化配置為目標,以國有企業(yè)的有序整合為契機,沿著產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈方向,積極推進國有企業(yè)的重組、并購和上市,以及上市公司的戰(zhàn)略性重組。

　　國有上市公司整合待提速

　　據(jù)介紹,經(jīng)過20多年的努力,國企國有控股上市公司已成為資本市場的主流。數(shù)據(jù)顯示,到2009年底,A股上市公司共1718家,其中國有控股上市公司938家,占54.6%,利潤總額占全部A股上市公司的52.83%,營業(yè)收入占比則高達78.9%。

　　盡管數(shù)量猛增,但國有控股上市公司小而分散的問題也逐漸暴露。

　　國資委一位高層在培訓班上說,目前國有控股上市公司整合還不夠快,大多數(shù)公司規(guī)模小,且分布在各個行業(yè),資源沒有得到合理配置,缺乏具有獨立發(fā)展能力的上市公司。

　　資產(chǎn)證券化空間巨大

　　據(jù)統(tǒng)計,目前,上海、河南、黑龍江、浙江、安徽、江西、重慶、云南、山西、山東、廣東、陜西等省市國資監(jiān)管部門已下發(fā)文件,提出通過資本市場整合地方國資。分析人士認為,在《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》發(fā)布之后,又有國資委的支持和引導,上述地方國資整合速度將加快。

　　與此同時,提高資產(chǎn)證券化率也成了擺在各地國資監(jiān)管部門面前的一項重要任務。據(jù)上述高層人士介紹,目前各地國企資產(chǎn)證券化程度不一,央企快于地方國企,東部優(yōu)于西部,直轄市快于省區(qū)?！吧鲜泄菊急容^低,重點企業(yè)、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)尚未進入資本市場。”

　　北京和上海是資產(chǎn)證券化進程較快的地方,兩市的資產(chǎn)證券化率也僅僅為24%和25.4%。為加快資產(chǎn)證券化進程,今年以來,上海市多家國企籌劃重組。

　　華泰證券一份報告認為,由于地方國有資產(chǎn)的總量大于中央企業(yè),因而可供注入上市公司的地方國資潛在數(shù)量更加驚人?！暗胤絿Y證券化將主要集中在金融、地產(chǎn)、核心產(chǎn)業(yè)和交通等領域?！?上海證券報 張牡霞

　　百日倒計時 央企重組艱難推進

　　國資委內(nèi)部人士分析，不排除國資委行使出資人的權利，采用鐵腕手段完成"不可能完成的任務"

　　央企重組已進入"百日沖刺"階段，圍繞談判、博弈甚至爭搶，各種力量同時登場。

　　"我們現(xiàn)在和幾家企業(yè)都在談，其中也包括央企，我們想抓住這次央企重組這一難得的機會，彌補自己的短板完善產(chǎn)業(yè)鏈，進一步做大做強。"近日，一位央企高層在接受中國經(jīng)濟時報記者采訪時如是表示。本報記者經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，事實上，有類似借機擴張想法的央企還有不少，不過，把這種想法很快變成現(xiàn)實并不容易。

　　重組進展并不順利

　　作為中國鐵路建設兩大巨頭之一的中國鐵道建筑總公司(下稱中國鐵建)，曾有意重組另一家央企中國鐵路通信信號集團?？墒?，近日本報記者從中國鐵建相關負責人士處獲悉，目前雙方重組"已基本停滯"。該人士還透露，中國鐵建重組央企中國建筑設計研究院也沒有取得重大進展，"在重組談判過程中，對方'要價'往往都很高，這次央企重組也是如此。"

　　據(jù)了解，重組上述兩家央企之所以未有重大突破，除受中國鐵建日前換帥因素影響外，被重組企業(yè)開出的條件比較高也是重要原因。

　　中國建筑、誠通集團、中國通用集團等央企有關負責人在接受本報記者采訪時透露，目前都有重組其他央企的打算，正在進行接觸，但是都沒有最后確定，談判雙方仍然存在分歧。

　　種種跡象顯示，目前央企重組進展并不順利。

　　以北京礦冶研究總院(下稱北京礦冶)為例，日前有媒體報道，中鋁擊敗五礦有望入主北京礦冶。而北京礦冶國際部主任韓龍18日在接受本報記者電話采訪時否認了上述說法。

　　據(jù)了解，除中鋁外，目前五礦、中鋼集團、中國有色以及中冶等也對重組北京礦冶表示了濃厚興趣。不過韓龍告訴記者，目前與上述企業(yè)的接觸屬于"一般性的接觸"， 北京礦冶仍希望獨立發(fā)展。

　　有央企高管表示，此次央企重組對于重組方而言是一次難得的擴張機會，以資產(chǎn)劃撥方式重組，幾乎沒有成本。因此，部分將被重組的央企成了爭搶的"唐僧肉"。目前，一些可能被淘汰的央企，與北京礦冶一樣，都在為自身的存在做最后一搏。

　　"百日大限"或最后沖刺

　　根據(jù)國務院國資委確定的目標，今年底之前央企將重組為80-100家，截至目前，央企數(shù)量為123家，也就是說，未來三個半月左右時間里，國資委將做一道簡單的"減法算術"，至少將有23家央企被重組并入其他央企。

　　國資委有關負責人士近日對本報記者透露，目前國資委的主要精力放在國新公司的組建上，力爭盡快讓國新公司掛牌成立，同時，其他央企之間的重組也在推進。

　　長期研究中國央企和央企改革的經(jīng)濟學家金思宇教授在接受本報記者采訪時表示，"央企重組不是為了兼并而兼并，而是國有經(jīng)濟戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)變發(fā)展方式的需要，是為了促進央企做大、做強、做優(yōu)，提升央企發(fā)展質(zhì)量，使更多的央企進入全球500強采取的行動。"金思宇說，央企重組是國務院作出的戰(zhàn)略部署。

　　據(jù)了解，此前國資委采取的央企重組原則和方式是，堅持企業(yè)自愿與國資委主導相結(jié)合，讓企業(yè)之間"自由戀愛"，如果雙方談攏，符合相關要求，國資委便同意雙方"聯(lián)姻"，報國務院批準后，便可以正式重組。

　　國資委內(nèi)部人士分析，要在如此短暫的時間內(nèi)完成央企重組為100家以內(nèi)的任務，靠"自由戀愛"恐很難實現(xiàn)，因此，不排除國資委行使出資人的權利，在"百日大限"到來之際做最后沖刺，采用鐵腕手段完成"不可能完成的任務"。(中國經(jīng)濟時報 周雪松)

　　六大行業(yè)兼并重組“好戲不好唱”

　　繼國務院前不久出臺《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)后，9月16日，證監(jiān)會公布《并購重組共性問題審核意見關注要點》(以下簡稱《關注要點》)，涉及監(jiān)管層在審核重組項目時重點關注的十大方面。業(yè)內(nèi)人士認為，證監(jiān)會發(fā)文意味著指導企業(yè)兼并重組的文件在進一步細化和落實，而如何防控重組風險將成為焦點。

　　六大行業(yè)重組啟幕

　　《意見》要求，以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重點，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。

　　對此，有行業(yè)分析師對六大行業(yè)進行解析認為，汽車行業(yè)由于不斷加劇的產(chǎn)能過剩風險，需要通過兼并重組進而做大做強、

　　走向國際市場；前兩年固定資產(chǎn)投資增長過快，導致水泥行業(yè)產(chǎn)能加速釋放，供給壓力加劇，淘汰落后產(chǎn)能、兼并重組也是勢在必行；而我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)模很大，但企業(yè)集中度不高一直是行業(yè)的突出問題。

　　與此同時，在目前整個機械制造行業(yè)面臨增速放緩的壓力下，兼并重組將為提升機械化程度和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型提供良好的機遇。而稀土資源由于稀缺性和在新興產(chǎn)業(yè)領域中的重要作用，成為國家重點保護和扶持的行業(yè)，未來的稀土行業(yè)重組完全有可能圍繞上市公司平臺來進行，全行業(yè)的行業(yè)價值重估的可能性較大，具有較好的長期投資機會。但電解鋁行業(yè)的投資前景并不是十分的樂觀，目前行業(yè)的兼并重組計劃也只能為行業(yè)帶來交易性投機機會。

　　上述分析人士指出，隨著全行業(yè)的快速發(fā)展和改革深化，企業(yè)間的競爭將日趨激烈，在市場和政策的雙重作用下，行業(yè)內(nèi)兼并重組將以前所未有的速度推進，一大批劣勢企業(yè)將被淘汰出局，而一批優(yōu)勢企業(yè)將逐漸脫穎而出。

　　企業(yè)兼并重組大幕即將開啟，這也使得資本市場上的上市公司的并購重組驟然升溫。據(jù)媒體統(tǒng)計，9月以來上市公司重組預案逐漸增多，已有21家公司發(fā)布資產(chǎn)重組公告，尤其是鋼鐵行業(yè)的公司因重組而停牌的公司居多，這些公司股價也隨之暗流涌動，未來上市公司的兼并重組預案逐漸越來越多。

　　重組風險猶存

　　盡管企業(yè)兼并重組利好行業(yè)發(fā)展，但其中存在的風險仍不可小覷。據(jù)媒體統(tǒng)計，對于近兩周正在進行重組的(不包括預期)，證監(jiān)會否定比率不完全統(tǒng)計超過80%，重組審核標準在提高，也說明重組投資風險在增加。

　　在很多人看來，企業(yè)的并購重組可能只是簡單的資產(chǎn)相加。但業(yè)內(nèi)人士提醒指出，并購重組遠不止這些，而是會涉及到眾多的業(yè)務、結(jié)構(gòu)甚至文化整合，在帶來整合效益的同時也面臨著許多業(yè)務整合風險，整合效益的釋放還需要時日磨合。如去年廣汽集團收購長豐汽車，被業(yè)界譽為“中國汽車行業(yè)跨區(qū)域兼并重組的第一個成功范例”。但截至目前，重組所帶來的業(yè)績釋放并不明顯，市場所期望的突破式發(fā)展暫時還未實現(xiàn)。

　　此外，并購重組在帶來整合效益的同時，企業(yè)同樣也面臨著許多的業(yè)務整合風險及相關的稅務風險。有法律專家指出，上市公司在進行并購重組前也必須充分做好稅務功課，認真研究《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》等有關規(guī)定，如特殊性稅務處理的條件、控股企業(yè)的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務風險，爭取稅收利益。目前有企業(yè)并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進一步落實；或規(guī)定得復雜繁瑣，企業(yè)在實際操作中難以把握。因此，仍需進一步的規(guī)定加以簡化和明確。同時，建議上市公司在并購重組前，應當事前準備相應的稅務方案，積極尋求與稅務機關的討論，在獲得稅務機關認可的前提下，可以更好地進行并購重組操作。

　　防控內(nèi)幕交易

　　在《意見》出臺后不久，針對上市企業(yè)兼并重組中可能存在的問題，證監(jiān)會日前也集中編制了《關注要點》對重組市場予以指導。

　　在《關注要點》中，關注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預測、資產(chǎn)權屬及完整性、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)幕交易、債券債務處置、股權轉(zhuǎn)讓和權益變動以及過渡期間損益安排等十項。

　　而《關注要點》中有關內(nèi)幕交易一項，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內(nèi)容。尤其值得注意的是，文件中再次將是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告、是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄，作為重要關注點之一。而敏感信息披露前集中或大量買入等高度疑似內(nèi)幕交易將成為監(jiān)控的重中之重。

　　據(jù)了解，今年上半年，證監(jiān)會共調(diào)查內(nèi)幕交易案件51起，其中利用上市公司并購重組信息進行內(nèi)幕交易的案件不斷增多。

　　無獨有偶，深交所投資者教育中心近日刊文指出，財務顧問是上市公司并購重組中最重要的中介機構(gòu)，在打擊內(nèi)幕交易過程中發(fā)揮著舉足輕重的作用。文章指出，財務顧問參與上市公司并購重組項目的方案策劃、方案制定、項目執(zhí)行與協(xié)調(diào)工作，貫穿了上市公司并購重組的各個階段和環(huán)節(jié)。因此，強化上市公司并購重組中的內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防范，推動資本市場并購重組的健康發(fā)展，財務顧問要從項目執(zhí)行、內(nèi)部制度完善及操守培養(yǎng)三方面發(fā)揮特有的、不可替代的作用。(記者石俊)


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