主題：華聯(lián)綜合超市股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

證券代碼：600361 證券簡稱：華聯(lián)綜超 編號：2008-010

　　 北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　
　　重要提示：

　　
　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為13,427,507股

　　
　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年5月30日

　　
　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　
　　1、公司股權(quán)分置改革于2005年8月19日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2005年8月25日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2005年8月29日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　
　　2、公司股權(quán)分置改革方案追加對價履行情況

　　
　?。?）公司原非流通股東追加對價承諾

　　
　　公司原非流通股股東承諾，如果發(fā)生下述情況之一，將追加支付對價一次：按照現(xiàn)有流通股股份每10股送0.7股的比例無償向追加支付對價的股權(quán)登記日在冊的流通股股東追加支付對價，追加支付對價的股份總數(shù)總計700萬股。

　　
　?、俑鶕?jù)公司2005年、2006年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司2004至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率低于25%，即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達(dá)到15,082.88萬元。

　　
　?、诠?005年度或2006年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

　　
　　在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設(shè)定的追加支付對價總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司實(shí)施增發(fā)新股、配股時，前述追加支付對價總數(shù)不變，但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應(yīng)調(diào)整。公司將在調(diào)整后及時履行信息披露義務(wù)。

　　
　　（2）追加對價承諾履行情況

　　
　?、俑鶕?jù)公司2005年、2006年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，公司2004至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率不低于25%，即2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為16,381.11萬元，超過觸發(fā)追加支付對價承諾的凈利潤標(biāo)準(zhǔn)15,082.88萬元。

　　
　?、诠?005年度或2006年度財務(wù)報告沒有被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

　　
　　綜上所述，沒有觸發(fā)追加支付對價條款。

　　
　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　
　　1、建立管理層股權(quán)激勵機(jī)制

　　
　　根據(jù)股改承諾，公司2005年、2006年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司2004至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率達(dá)到或高于25%，即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達(dá)到或高于15,082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計意見時，則 “追加支付對價承諾”提及的700萬股股份將轉(zhuǎn)用于建立公司管理層股權(quán)激勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元的行權(quán)價格購買這部分股票。在公司實(shí)施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設(shè)定的行權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，上述設(shè)定的股份總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整。公司將在調(diào)整后及時履行信息披露義務(wù)。上述管理層股權(quán)激勵制度的具體執(zhí)行辦法將由公司董事會另行制定。

　　
　　公司原非流通股4位股東按照約定已經(jīng)履行將原定的700萬股股份轉(zhuǎn)用于建立公司管理層股權(quán)激勵制度的承諾。公司董事會目前正在著手制定具體的管理層股權(quán)獎勵機(jī)制。

　　
　　2、鎖定期和禁售價格承諾

　　
　　公司原非流通股股東一致承諾：

　　
　?。?）自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的第一個交易日起二十四個月內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份。

　　
　?。?）在上述（1）項所述的二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數(shù)量，每季度不超過公司總股本的1.5%，總計不超過公司總股本的10%。

　　
　?。?）在上述（2）界定的二十四個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10.00元/股，這一價格比2005年6月17日公司股票的收盤價8.09元高23.6%。在公司實(shí)施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述出售股份的價格將做相應(yīng)調(diào)整，公司將在調(diào)整后及時履行信息披露義務(wù)。

　　
　　截至2007年8月29日，公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的24個月鎖定期已滿，公司原非流通股4位股東持有的有限售條件股份的股東未上市交易或轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份，沒有觸發(fā)鎖定期和禁售價格承諾條款。

　　
　　3、增持承諾

　　
　　公司第一大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（“華聯(lián)集團(tuán)”）承諾：在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個月之內(nèi)，如果公司的股票價格低于每股6.20元，華聯(lián)集團(tuán)將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持股份累計不超過總股本的20%，并承諾在增持計劃完成后的六個月內(nèi)不出售增持的股份，且履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。在公司實(shí)施利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設(shè)定的價格將做相應(yīng)調(diào)整，公司將在調(diào)整后及時履行信息披露義務(wù)。

　　
　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個月內(nèi)，公司的股票價格沒有低于每股6.20元，因此，沒有觸發(fā)華聯(lián)集團(tuán)增持承諾的條件。

　　
　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　
　　1、股改實(shí)施后至今的股本結(jié)構(gòu)變化情況

　　
　?。?）上市公司分配、公積金轉(zhuǎn)增導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化

　　
　　經(jīng)2005年年度股東大會審議通過，公司以2005年年末總股本251,145,800股為基數(shù)，每10股以資本公積金轉(zhuǎn)增3股，公司總股本相應(yīng)變?yōu)?26,489,540股。轉(zhuǎn)增后股本情況如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　股東名稱

　　
　　持股總數(shù)

　　
　　持股比例(%)

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司

　　
　　84,960,665

　　
　　26.02

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司

　　
　　49,976,862

　　
　　15.31

　　
　　
　　
　　
　　
　　?？诮鸾棇?shí)業(yè)有限公司

　　
　　18,324,850

　　
　　5.61

　　
　　
　　
　　
　　
　　海南億雄商業(yè)投資管理有限公司

　　
　　13,327,163

　　
　　4.08

　　
　　
　　
　　
　　
　　其他流通股股東

　　
　　159,900,000

　　
　　48.98

　　
　　
　　
　　
　　
　　合計

　　
　　326,489,540

　　
　　100.00

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　本次有限售條件的流通股上市以分配、公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計算。

　　
　?。?）上市公司發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化

　　
　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2006]3號文核準(zhǔn)，公司于2006年5月以非公開發(fā)行的方式成功發(fā)行46,439,628股人民幣普通股（A股），募集資金599,999,993元。公司總股本增加為372,929,168股，發(fā)行后股權(quán)結(jié)構(gòu)及比例如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　股東名稱

　　
　　持股總數(shù)

　　
　　持股比例(%)

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司

　　
　　84,960,665

　　
　　22.78

　　
　　
　　
　　
　　
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司

　　
　　49,976,862

　　
　　13.40

　　
　　
　　
　　
　　
　　?？诮鸾棇?shí)業(yè)有限公司

　　
　　18,324,850

　　
　　4.91

　　
　　
　　
　　
　　
　　海南億雄商業(yè)投資管理有限公司

　　
　　13,327,163

　　
　　3.57

　　
　　
　　
　　
　　
　　其他流通股東

　　
　　206,339,628

　　
　　55.33

　　
　　
　　
　　
　　
　　合計

　　
　　372,929,168

　　
　　100.00

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　本次有限售條件的流通股上市以發(fā)行新股、回購股份前的股本總額為基數(shù)計算。

　　
　　2、股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例發(fā)生變化

　　
　?。?）公司因非公開發(fā)行股份導(dǎo)致各股東持有的有限售條件流通股比例發(fā)生變化，詳見本公告“三、1、（2）”。

　　
　?。?）公司原非流通股股東未因股權(quán)拍賣、轉(zhuǎn)讓、償還代付對價、其他非交易過戶等導(dǎo)致的股東持股比例變化情況。

　　
　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　
　　公司不存在大股東占用資金。

　　
　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　
　　中國國際金融有限公司作為公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄》等有關(guān)規(guī)則，對持有本公司股改形成的有限售條件的流通股的股東履行股權(quán)分置改革相關(guān)承諾及申請所持有限售條件的流通股上市流通的有關(guān)事項進(jìn)行了核查，并出具核查意見。

　　
　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至本核查報告出具日，北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司、北京華聯(lián)商廈股份有限公司、?？诮鸾棇?shí)業(yè)有限公司、海南億雄商業(yè)投資管理有限公司等4位非流通股股東均履行了在華聯(lián)綜超股權(quán)分置改革時所作出的主要承諾。北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司、北京華聯(lián)商廈股份有限公司、?？诮鸾棇?shí)業(yè)有限公司3位股東還必須繼續(xù)履行未來可上市交易的時間表和可交易的股份占公司總股本的比例的承諾。在此前提下，上述3位股東持有的有限售條件的流通股按照承諾分期上市流通將不影響其在股權(quán)分置改革中所做的相關(guān)承諾。

　　
　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　
　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為13,427,507股；

　　
　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年5月30日；

　　
　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　
　　
　　
　　
　　
　　序號

　　
　　股東名稱

　　
　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　
　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　
　　本次上市數(shù)量

　　
　　
　?。▎挝唬汗桑?br />
　　
　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　
　　
　　
　　
　　
　　1

　　
　　北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司

　　
　　70,268,636

　　
　　18.84%

　　
　　4,897,343

　　
　　65,371,293

　　
　　
　　
　　
　　
　　2

　　
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司

　　
　　35,284,833

　　
　　9.46%

　　
　　4,897,343

　　
　　30,387,490

　　
　　
　　
　　
　　
　　3

　　
　　海口金綏實(shí)業(yè)有限公司

　　
　　3,632,821

　　
　　0.97%

　　
　　3,632,821

　　
　　0

　　
　　
　　
　　
　　
　　合計

　　
　　109,186,290

　　
　　29.28%

　　
　　13,427,507

　　
　　95,758,783

　　
　　
　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　
　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　
　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　
　　本次有限售條件的流通股上市為公司第四次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　
　　七、股本變動結(jié)構(gòu)表

　　
　　
　　
　　
　　
　　單位：股

　　
　　
　　
　　本次上市前

　　
　　變動數(shù)

　　
　　本次上市后

　　
　　有限售條件的流通股份

　　
　　1、國家持有股份


　　
　　
　　
　　2、國有法人持有股份

　　
　
　　
　　3、其他境內(nèi)法人持有股份

　　
　　109,186,290

　　
　　-13,427,507

　　
　　95,758,783

　　
　　4、境內(nèi)自然人持有股份


　　
　　
　　5、境外法人、自然人持有股份

　　

　　
　　6、戰(zhàn)略投資者配售股份


　　
　　7、一般法人配售股份


　　
　　
　　
　　8、其他

　　
　　有限售條件的流通股合計

　　
　　109,186,290

　　
　　-13,427,507

　　
　　95,758,783

　　
　　
　　
　　
　　
　　無限售條件的流通股份

　　
　　A股

　　
　　263,742,878

　　
　　13,427,507

　　
　　277,170,385

　　
　　
　　
　　
　　
　　B股


　　
　　H股

　　其他

　　無限售條件的流通股份合計

　　
　　263,742,878

　　
　　13,427,507

　　
　　277,170,385

　　
　　
　　
　　
　　
　　股份總額

　　
　　
　　
　　372,929,168

　　
　　
　　
　　372,929,168

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　特此公告。

　　
　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會

　　
　　2008年5月27日

　　
　　備查文件：

　　
　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　
　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　
　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書


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