主題：現(xiàn)代投資：優(yōu)等生隕落

現(xiàn)代投資：優(yōu)等生隕落
2011年01月17日 20:02 來源： 董事會 【字體：大 中 小】 網(wǎng)友評論


　


　　按理說，內部董事一般能按時參加公司董事會，但在現(xiàn)代投資，內部董事也經常缺席董事會會議，“董事會僅僅是公司圣誕樹上的裝飾品”

　　現(xiàn)代投資（000900）是湖南省公路行業(yè)最大的一家國有控股企業(yè)，過去多年來其良好的業(yè)績和社會形象為廣大投資者所關注。

　　然而，證監(jiān)會湖南監(jiān)管局日前對該公司進行了全面現(xiàn)場檢查，出具的《責令改正決定書》顯示這個數(shù)次位列深證100指數(shù)樣本股的公司存在著許多嚴重的治理問題：公司治理方面缺乏獨立性，總經理、董秘職位空缺長達7個多月；尚未建立《內幕知情人登記備案制度》；“三會”運作中，缺席股東大會的董事、監(jiān)事、高管未按照《股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）的規(guī)定履行必要的請假登記手續(xù)。2010年12月7日，公司的整改方案對以上問題作出簡要的回應，但未能從根本上說明原因及提出對策。

　　現(xiàn)代投資的問題頗具普遍性。僅僅在2010年9月，證券監(jiān)管部門就先后對辰州礦業(yè)（002155）、浪潮軟件（600756）和張裕A（000869）等多家上市公司發(fā)出整改通知?？梢钥闯觯簧偕鲜泄救源嬖谝?guī)章制度不健全、公司不獨立性及“三會”運作不規(guī)范等問題，進一步提升上市公司治理水平尤為迫切。

　　政企不分一股獨大

　　現(xiàn)代投資是由湖南省政府交通廳組建的國有控股企業(yè)。湖南省高速公路建設開發(fā)總公司（以下簡稱總公司）擁有其27.19%的股權，是名義上的大股東。但總公司和湖南省高速公路管理局（以下簡稱省高管局）實行“兩塊牌子、一套班子、合署辦公”，屬省交通廳歸口管理的副廳級事業(yè)單位。因此，交通廳才是實際控制人。另外公司以經營高速公路、收取車輛通行費為主業(yè)，過分單一的主營業(yè)務利潤來源使其受到過多行政政策的影響。

　　現(xiàn)代投資一直提倡《上市公司治理準則》的與控股股東“五分開”原則，即業(yè)務、人員、資產、機構和財務獨立。但實際執(zhí)行中，以人員為例，公司管理層及許多員工都直接來自于交通系統(tǒng)，對收費員工的管理受高管局限制過大，放任大股東推選備受質疑的原交通廳廳長李安作為獨立董事等。

　　大股東控制，尤其是國有控股是目前我國上市公司股權結構的重要特征，這引發(fā)了許多公司治理問題。首先，國有控股上市公司多是政企不分，有悖于獨立經營、產權清晰、自負盈虧的企業(yè)制度。其次，國有控股股東實際控制公司董監(jiān)高人員的選聘，導致這些人員聽命于大股東，而國有控股公司的高管多由行政人員轉化而來，并沒有良好的經營管理知識和經驗，再加上政府部門常將行政目標替代企業(yè)價值最大化目標，嚴重制約了公司治理水平的提升。

　　《準則》第十八條、二十條分別規(guī)定了控股股東在員工管理和上市公司董事、監(jiān)事的提名和任命中的行為規(guī)范，但這些原則性的規(guī)范遠遠不夠。為進一步實現(xiàn)上市公司的獨立性，可以通過國有股減持、多元化等分散股權結構，將第一大股東的持股比例維持在最有利于發(fā)揮其對高管的有效約束作用而非實際控制的水平；同時，保障中小股東投票權，使其有機會進入董事會參與經營決策；最后，進一步完善和細化規(guī)范大股東行為的相關法律規(guī)定。

　　消極懈怠屢屢缺會

　　近年來，現(xiàn)代投資或多或少都會有不同人數(shù)的董監(jiān)事缺席股東大會及重要的董事會，且部分會議未履行必要的請假登記手續(xù)。董事會人數(shù)為5人時，公司也照常投票通過會議決議，違反了《規(guī)則》“董事會人數(shù)不足6人，應召開臨時股東大會”的規(guī)定。

　　為什么不出席“三會”？從薪酬上看，現(xiàn)代投資高管屬于高薪水平，不存在激勵不足的問題。個人認為高管在“三會”中履行職責受大股東限制是根本原因。另外，國有控股公司董事會的多數(shù)成員是從行政官員中任命的，其管理知識缺乏不能保證全面履行職責。

　　結合現(xiàn)代投資“三會”各自的特征來看。首先，部分董事、監(jiān)事不愿參與股東大會，部分原因是個人缺乏責任感，更多還是由于股東大會流于形式。其次，按理說，內部董事一般能按時參加公司董事會，但在現(xiàn)代投資，內部董事也經常缺席董事會會議。當董事認為開會表決只是走形式而已，正如哈佛商學院教授邁賴斯??馬斯所言“大多的董事會僅僅是公司圣誕樹上的裝飾品”，出席與否也就沒所謂了。此外，公司獨董僅有三名，近年多次出現(xiàn)兩名獨董因公未能出席會議的情況，而且獨董選聘由大股東決定，其獨立性無法保證。

　　為避免缺席“三會”頻現(xiàn)，上市公司應首先規(guī)范其請假登記程序，從制度上把缺席率最小化。另外，在減弱大股東控制公司決策權的基礎上，不斷強化董事會股東代理人的作用，提高董事會治理效率。同時，完善內部的制衡機制，切實發(fā)揮監(jiān)事會和獨立董事各自的功效，從實質上令高管認同“三會”的作用，促使其積極參與公司治理。

　　高管空崗無心解決

　　2010年4月，現(xiàn)代投資董事兼總經理傅安輝以及董事會秘書陳滿林兩人被雙規(guī)，公司披露該兩人僅為“協(xié)助調查”，不影響公司正常經營，也未曾公告總經理和董秘的職責由誰代行，公司董秘和總經理職位空缺長達7個月。如今其整改方案稱“公司正在按程序選擇總經理、董事會秘書候選人”，也未能解決任何實質性的問題。

　　高管缺位在其他上市公司也很多，例如新華人壽曾有過長達三年的董事長空缺情況，力諾太陽董事長曾空缺了大半年，益民基金總經理一職再度空缺，三佳科技（600520）董秘空缺三個多月等。針對現(xiàn)代投資的問題，傅安輝連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。至于董事會秘書，短期空缺可由董事長代行其職責。若董秘空缺時間過長，董事長事務繁多不能完全盡職完成董秘的工作，考慮到董秘對于公司治理的重要性，較長缺位不利于股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息披露等事務的執(zhí)行，影響到了公司的正常運作，這種情形下理應及時召開董事會選聘新的董秘。

　　內幕交易疏于防控

　　近日中央五部門聯(lián)合推動內幕信息知情人登記制度試點。內幕信息知情人登記制度，即對所有接觸內幕信息的人實施登記，并且明確相關各方在信息披露、信息保密、信息澄清等方面責任。資本市場內幕交易盛行，雖然政府尚未發(fā)布成文規(guī)定，內幕信息及內幕信息知情人的界定也存在差異，但很多公司還是陸續(xù)推出了各自相應的措施，將來該制度有望在上市公司全面推行。

　　上市公司重要決策通常具有決策環(huán)節(jié)多而雜、內幕信息易泄露的特點，現(xiàn)階段相關部門對內部交易打擊力度不足。通過建立內幕信息知情人登記備案制度，從源頭上規(guī)制內幕交易，一定程度上威懾知情人內幕交易，這是公司治理的一項有益嘗試。因此，現(xiàn)代投資應強化內幕信息知情人監(jiān)管，及時按照證監(jiān)會的要求推行此制度。
【作者： 沈樂平】 （責任編輯：李生延）


【免責聲明】上海大牛網(wǎng)絡科技有限公司僅合法經營金融島網(wǎng)絡平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風險，請讀者僅作參考，并請自行承擔相應責任。