主題：青山紙業(yè)福建南紙頻繁關聯(lián)交易疑竇

1月19日，福建南紙(5.08,0.01,0.20%)(600163.SH)、青山紙業(yè)(3.63,-0.02,-0.55%)(600103.SH)就近日市場不斷有政府推動整合兩家公司資產及兩家公司重組的傳聞做出了澄清。

　　二者分別發(fā)布澄清公告，均表示僅是市場及媒體對福建省屬國有企業(yè)資產整合重組、優(yōu)化省屬企業(yè)的資源配置和布局的猜測，至今福建省國資委與公司控股股東尚無任何溝通和提案。

　　2010年年底，福建南紙、青山紙業(yè)這對“親戚”之間的關聯(lián)交易陡然增多。不少市場人士質疑，這些交易在扮靚福建南紙業(yè)績的同時，也損害了青山紙業(yè)股東的利益。

　　離奇的關聯(lián)交易

　　福建南紙持有青山紙業(yè)5.5%的股權，為公司第二大股東，二者的實際控制人均為福建省國資委。

　　2010年11月19日，福建南紙公告稱，公司擬將持有的深圳市龍崗閩環(huán)實業(yè)有限公司【以2010年9月30日為評估基準日的凈資產評估值為12032.63萬元(已經福建省國資委核準)】100%股權，通過福建省產權交易機構以公開競價方式對外轉讓，轉讓所獲資金將全部用于公司產品結構調整項目建設。

　　12月4日，青山紙業(yè)披露，公司擬以不高于人民幣1.3億元(含1.3億)參與競買上述標的股權，并承接轉讓方福建南紙為標的公司提供的借款擔保(流貸3000萬元，擔保期限為3年，擔保方式為連帶擔保責任)。

　　本報從深圳市市場監(jiān)督管理局了解到，閩環(huán)實業(yè)成立于1988年。2008年12月，閩環(huán)實業(yè)的總股本變更為6000萬元，其中福建南紙對其的投資由3600萬元增至5600萬元，占93.34%。到2010年11月12日，亦即該公司掛牌轉讓的前夜，福建南紙突擊收購在外的6.66%股權，實現(xiàn)對閩環(huán)實業(yè)的全資控股。

　　然而，青山紙業(yè)擬接手的這個資產利潤情況卻并不是很樂觀，據(jù)悉，2010年1-9月，閩環(huán)實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入16661萬元，凈利潤796.89萬元。根據(jù)青山紙業(yè)的測算，該項目投資所得稅后靜態(tài)投資回收期8.59年，動態(tài)投資回收期11.45年。收購項目所得稅后內部收益率為7.26%。

　　今年1月19日，福建南紙發(fā)布公告解釋稱，深圳市龍崗閩環(huán)實業(yè)有限公司生產紙箱為其下游產品，競買深圳市龍崗閩環(huán)實業(yè)有限公司股權是為了延伸其主營業(yè)務下游產業(yè)鏈，拓展在制漿造紙行業(yè)中的發(fā)展空間，提升整體競爭能力，企業(yè)發(fā)展的需要為其競買主要動因。

　　與此同時，福建南紙還擬通過福建省產權交易機構，轉讓南平星光大廈固定資產、福建省南平星光大廈有限公司100%股權及南平星光旅行社有限公司16.67%股權。這一資產包的掛牌價為人民幣10356萬元。12月11日，青山紙業(yè)宣布，控股70%的子公司漳州水仙藥業(yè)有限公司，擬以不高于人民幣10400萬元的價格參與競買。

　　然而，蹊蹺的是，福建南紙已于2006年7月將南平星光大廈房產和土地使用權抵押給福建省財政廳，用于申請林紙一體化項目6000萬元國債轉貸資金，抵押期限從2006年7月至2021年6月止共15年。

　　上海一位基金經理助理指出：“這一細節(jié)透露出的信息是，福建南紙將原來已被‘限制’的資產倒手一賣，便獲得了原抵押值一倍的現(xiàn)金。而對于水仙藥業(yè)這個醫(yī)藥公司來說，自身與旅游、酒店關聯(lián)度很小，實行這樣的多元化經營有意義嗎？為什么不用這些資金來做好主業(yè)？從正常經營的角度，是難以理解這一筆交易的。”

　　一位接近青山紙業(yè)的知情人士透露，其實青山公司內部對于收購星光大廈等資產也有不同的意見，但由于都是國資委旗下企業(yè)，有些事情并不是完全可以有公司自主決定。為此，公司還曾與交易所做過專門的溝通。

　　重組爭辯

　　按照福建南紙的說法，目前公司正處于產品結構調整時期，市場前景看好的竹(人)纖漿粕擴建等產品結構調整項目需要大量建設資金。為此，根據(jù)公司產品結構調整項目資金需求和產業(yè)布局調整情況。在產權交易中心掛牌轉讓公示和交易期間，公司控股股東未以任何方式授意公司向青山紙業(yè)定向出售資產。

　　“公司目前主要是籌措資金，做好產品結構調整，所謂重組的說法都是空穴來風?！备＝霞堊C券部人士說。

　　然而，2009年，福建南紙?zhí)潛p4.48億元，2010年前三季度，公司再度虧損5890萬元。如果今年不能實現(xiàn)盈利的話，將戴上ST的帽子，因此公司上下都很有壓力。而這兩次資產轉讓，將為南紙扭虧提供極大的幫助。

　　“南紙有剝離非主業(yè)的要求，青山紙業(yè)為什么有接盤的必要，很難看出這些資產能為公司提供多少回報。兩家都是上市公司，我認為青山紙業(yè)股東的利益受到了損害?！鼻嗌郊垬I(yè)的小股東張明(化名)抱怨說。

　　張明告訴本報，他是沖著南紙和青山的重組預期才買入該股的，沒想到青山卻買進了這些資產。由于同屬福建國資委旗下企業(yè)，兩家上市公司在主營業(yè)務上存在一定的重疊，市場對于福建省國資委將兩家公司進行業(yè)務上的整合，有著強烈預期。

　　福建一家上市公司中層透露，當?shù)匾恢绷鱾鞯恼f法是，國資委要將紙業(yè)都集中到南紙，將青山的殼轉讓出去。但眾說紛紜，目前尚無明確的緋聞對象。此前，市場傳言福建煤炭集團將借殼福建南紙，旋即被福建省國資委否認。

　　杭州澤暉投資公司研究總監(jiān)楊建分析認為，目前看來可能性最大的發(fā)展路徑是，南紙剝離其他資產，集中發(fā)展主業(yè)。青山接手這些資產后，可以增大資產規(guī)模，在重組之時置換出去，一次性處理掉。最近一個月以來，青山紙業(yè)的換手率達到歷史低位，這種極度萎靡的背后，或許正醞釀著變局。

　　今年1月19日，福建南紙、青山紙業(yè)雙雙發(fā)布澄清公告稱，經征詢控股股東及福建省國資委，關于“整合福建南紙、青山紙業(yè)公司相關資產，形成百萬噸級‘林漿紙’集團”傳聞，僅是市場及媒體對福建省屬國有企業(yè)資產整合重組、優(yōu)化省屬企業(yè)的資源配置和布局的猜測，至今福建省國資委與公司控股股東及公司尚無任何溝通和提案。

　　針對外界對于青山紙業(yè)競買福建南紙部分資產的一些質疑，青山紙業(yè)公告表示，公司2010年9月以債務重組和以資抵債方式接收并整合原大股東青州造紙的整體經營性資產，以及2010年12月參與競買福建南紙部分資產，屬公司正常的投資行為和履行案件執(zhí)行程序，并非公司實際控制人授意公司作為下家承接資產。

　　1月19日的澄清公告發(fā)布后，福建南紙股價從5.67元一路下跌，至1月26日收盤價4.98附近有所企穩(wěn)。青山紙業(yè)則在1月20日下跌3.31%后，公布了預計2010年度將實現(xiàn)扭虧的預盈公告，之后股價小幅上行，由3.5元附近升至1月26日收盤價3.63元。

　　該公告稱，報告期內業(yè)績扭虧是因宏觀經濟形勢回暖，公司主導產品市場有所好轉，主營業(yè)務收入同比大幅增長；公司減持部分可供出售金融資產實現(xiàn)投資收益；公司資產減值準備計提同比大幅減少。預計2010年度將實現(xiàn)扭虧為盈。



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