主題：重慶路橋這些錢哪里去了

100%的股權(quán)，在收購方案經(jīng)過修改后，2008年重慶路橋以信托方式收購天江坤宸，而信托管理者是重慶國際信托有限公司(以下簡稱重慶信托)。 2010年6月，受托三年期限未到，重慶路橋?qū)⑻旖ゅ焚u給了在2009年底才成立的重慶市奇尚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

曲線收購

2007年9月12日，重慶路橋以通訊方式召開三屆二十八次董事會，會議審議同意公司擬通過收購天江坤宸100%股權(quán)的方式開發(fā)位于重慶市金開大道旁，土地面積為561畝(以房地產(chǎn)權(quán)證為準)的房地產(chǎn)項目。董事會同意在天江坤宸股東會通過后立即對該公司進行資產(chǎn)債務(wù)重組。重組完成后，天江坤宸將成為僅僅擁有上述房地產(chǎn)項目，而不含其他任何資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的公司。在天江坤宸完成上述重組后，重慶路橋向該公司全體股東購買天江坤宸100%的股權(quán)，交易總額為5.5億元。

2007年10月26日，在2007年第五次臨時股東大會上，會議審議通過關(guān)于收購重慶天江坤宸置業(yè)有限公司股權(quán)的議案。

但該方案因轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的數(shù)千萬稅費由誰承擔無法達成協(xié)議，最終進行方案修改。

2008年3月4日，重慶路橋披露的新收購方案顯示，天江坤宸各股東方分別與重慶信托簽訂信托合同，將其持有的天江坤宸全部股權(quán)信托給重慶信托，信托期限三年。重慶路橋向天江坤宸股東或目標公司支付5.5億元，購買上述全部信托合同的受益權(quán)，并成為上述信托合同的唯一信托受益人，重慶路橋首次付款4.6 億元(該筆款項已于2007年8月6日、8月7日、2007年底全部劃撥至天江坤宸指定賬戶)。待三年信托合同到期后，天江坤宸各股東會將其信托給重慶信托的天江坤宸的全部股權(quán)過戶至重慶路橋名下，完成重慶路橋?qū)μ旖ゅ返氖召彙?br />
同時，重慶路橋與天江坤宸約定：天江坤宸各股東有權(quán)在信托合同存續(xù)期間，以不低于本次信托受益權(quán)實際預(yù)付額按年收益18%的對價，回購信托合同的受益權(quán)；而重慶路橋亦有權(quán)在信托合同存續(xù)期間，要求天江坤宸各股東以不低于本次信托受益實際預(yù)付額按年收益12%的對價，回購信托合同的受益權(quán)。如此一來，原本的收購協(xié)議，變相成為一項貸款協(xié)議，重慶路橋?qū)⒆约旱氖找骀i定在12%~18%。

提前轉(zhuǎn)讓

但原本協(xié)議的三年信托期未到，2010年重慶路橋已將天江坤宸轉(zhuǎn)手了。

2010年6月1日，重慶路橋發(fā)布公告稱，重慶路橋?qū)⑵渌钟械奶旖ゅ返墓蓹?quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶市奇尚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“奇尚地產(chǎn)”)，轉(zhuǎn)讓價格最終確定為7.18億元。

值得注意的是，表面上重慶路橋的轉(zhuǎn)讓僅發(fā)生在重慶路橋與奇尚地產(chǎn)間，實際上，翁振杰掌權(quán)的重慶信托同樣是主角之一，重慶路橋本次轉(zhuǎn)讓系信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，第一大股東重慶信托將作為該信托的管理者。

但奇怪的是，當初重慶路橋收購天江坤宸時稱，2008 年公司將加大房地產(chǎn)項目拓展力度，盡早開工天江坤宸公司的鱷魚館項目。以此為基礎(chǔ)，重慶路橋?qū)⒅鸩皆黾油恋貎?，逐步擴大公司房地產(chǎn)業(yè)的份額，培育新的利潤增長點。

然而三年時間不到，重慶路橋在轉(zhuǎn)讓天江坤宸的信托受益權(quán)時卻提及，“由于重慶路橋不是專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)，在房地產(chǎn)開發(fā)方面經(jīng)驗上有所欠缺，且該地塊情況特殊，若重慶路橋自行開發(fā)有相當難度，因此決定轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，退出此項目。本次轉(zhuǎn)讓重慶天江坤宸置業(yè)有限公司股權(quán)信托受益權(quán)有利于進一步發(fā)展公司主業(yè)，回籠資金，加強對基礎(chǔ)設(shè)施項目的投入?！?br />
據(jù)了解，從重慶路橋手中接手天江坤宸的奇尚地產(chǎn)是一家于2009年才成立的地產(chǎn)公司，注冊資本為5000萬元。公開資料顯示，該公司成立于2009年11月，由重慶市中路實業(yè)發(fā)展有限公司、深圳尚模發(fā)展有限公司合資成立，注冊資金5000萬元。

深圳尚模發(fā)展有限公司第一大股東為深圳市恒盛昌投資有限公司(出資2.1億萬元)，第二大股東為陳洪拾(出資9000萬元)，第三大股東為陳尚模(出資1000萬元)。

借款未還

歷經(jīng)2年多進軍地產(chǎn)的計劃，隨著2010年的一紙變賣協(xié)議，終變成一場投資游戲。在2年多時間內(nèi)，天江坤宸通過重慶路橋獲得三峽銀行5000萬元貸款，但至今未還。2007年，翁振杰主導重慶信托成功重組了萬州商業(yè)銀行，后更名為三峽銀行。

2008年5月14日，重慶路橋發(fā)布公告稱，董事會同意重慶路橋通過重慶三峽銀行股份有限公司(公司控股股東重慶信托持有34.79%的股權(quán))向天江坤宸進行委托借款2000萬元，借款期限為1年，年收益率為10%。

一年后，天江坤宸并未履行還款承諾，但奇怪的是在2009年6月24日重慶路橋再次發(fā)布公告，同意繼續(xù)通過重慶三峽銀行向天江坤宸進行委托借款2000萬元，期限一年，年收益率為10%，主要用于天江坤宸的資金周轉(zhuǎn)。

這一筆2000萬元的貸款至今未能償還。2010年5月20日，重慶路橋于2010年5月19日以通訊方式召開四屆二十五次董事會，會議審議同意公司繼續(xù)通過三峽銀行向天江坤宸進行委托貸款(原委托貸款2000萬元將到期)，本次委托貸款金額為3000萬元，期限為一年，年利率為10%。

幕后操盤手

而在這一系列資本運作中，翁振杰浮隨著重慶路橋在2007年9月14日的一則公告浮出水面。

重慶路橋公告稱，重慶路橋收購的天江坤宸是一項關(guān)聯(lián)交易，因為“鵬利實業(yè)以信托方式委托重慶信托間接持有天江坤宸股份”。

公開資料顯示，天江坤宸是一家成立于2003年8月的地產(chǎn)公司，前身是重慶天江秀城置業(yè)公司(天江坤宸)， 注冊資本6409萬元(最初注冊資本僅2000萬元，后因變更出資金額，增加至6049萬元)。重慶天江置業(yè)公司(下稱天江置業(yè))以現(xiàn)金方式出資1500萬元，持股23.41%，為第一大股東。重慶中關(guān)村[6.25 0.64%]實業(yè)發(fā)展公司(下稱中關(guān)村實業(yè))、重慶鵬利科貿(mào)公司(下稱鵬利科貿(mào))、重慶國力科技發(fā)展公司、重慶渝中區(qū)萬和咨詢公司、重慶天路建筑材料公司均以土地出資，土地入股價格分別為1098萬元、993萬元、1095萬元、859萬元、863萬元，持股分別為17.14%、15.50%、17.09%、13.40%、13.46%。與此同時，天江秀城正式更名為天江坤宸。

值得注意的是，天江坤宸的其中一位股東——鵬利科貿(mào)，其實就是現(xiàn)在的重慶鵬利實業(yè)發(fā)展公司(下稱鵬利實業(yè))。

2006年6月5日，匯證資產(chǎn)收購了錢江集團旗下公司天江投資和中關(guān)村實業(yè)的部分股權(quán)，因天江投資和中關(guān)村實業(yè)均持有天江坤宸股份，故收購后匯證資產(chǎn)在天江坤宸的持股比例達到48.65%，成為天江坤宸第一大股東。

理財一周報記者在重慶市工商局網(wǎng)站查到的匯證資產(chǎn)工商資料顯示，公司成立于2004年6月1日，法定責任人是王嚴衛(wèi)，注冊資本1億元。目前公司的狀態(tài)為存活。

就在匯證資產(chǎn)入主天江置業(yè)的前幾天，重慶路橋便開始了與天江置業(yè)的合作。2006年5月29日，重慶路橋與天江置業(yè)簽訂了《天江鼎城項目聯(lián)合開發(fā)合作協(xié)議書》，雙方聯(lián)合開發(fā)天江鼎城房地產(chǎn)項目。

據(jù)《重慶商報》報道，天江鼎城的總經(jīng)理是王嚴衛(wèi)，在接受媒體采訪時王嚴衛(wèi)表示，天江鼎城的業(yè)主為企業(yè)高管、知識分子和政府官員。值得一提的是，天江鼎城總經(jīng)理和匯證資產(chǎn)法人均為王嚴衛(wèi)。

事實上，據(jù)重慶路橋在2006年9月14日的公告顯示，鵬利實業(yè)以信托方式委托重慶信托間接持有天江坤宸股份，而據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》稱，鵬利實業(yè)其實是匯證資產(chǎn)的實際控制人，持有匯證資產(chǎn)90%的股權(quán)。同時據(jù)工商資料顯示，鵬利實業(yè)最早的股東就是翁振杰，當時翁振杰出資900萬元獲取50%的股份，成為鵬利實業(yè)第一大股東，鵬利實業(yè)法人楊云(涉黑被捕)投資400萬元占22%的股權(quán)，譚利明(楊云的姐夫)投資500萬元占28%的股份。

但早在2000年3月12日，翁振杰退出鵬利實業(yè)，將持有的重慶鵬利50%的股份(計900萬元)全部轉(zhuǎn)讓給一名新的股東王嚴娜。

不過據(jù)張明渝稱，翁振杰在2008年下半年曾告訴他，楊云和翁振杰對外是合作關(guān)系，楊云在鵬利實業(yè)的股份是代他翁振杰持有。由此可見，匯證資產(chǎn)的幕后大佬其實就是翁振杰。

但是，翁振杰所控制的鵬利實業(yè)為何放棄直接持有天江坤宸股份，轉(zhuǎn)而通過持有匯證資產(chǎn)的方式間接持有天江坤宸，并且以信托方式委托重慶信托出面經(jīng)營管理？這和重慶路橋多次借款給天江坤宸又有何聯(lián)系？針對上述問題，理財一周報記者從1月16日至1月18日，連續(xù)4次致電翁振杰，試圖從其口中解開這一系列問題，但翁振杰始終不接聽。



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