主題：南鋼股份:第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

南京鋼鐵股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2011年 2月 15日，南京鋼鐵股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

以傳真、電子郵件及專人送達(dá)的方式發(fā)出了召開第四屆董事會(huì)第十九

次會(huì)議的通知。2011年2月25日，第四屆董事會(huì)以通訊表決方式召

開第十九次會(huì)議。會(huì)議的召集和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事 9名，實(shí)際參加表決董事9名。經(jīng)與會(huì)董事逐項(xiàng)審議表決，會(huì)議通過如下議案:

一、以 9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》為進(jìn)一步改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合目前債券市場(chǎng)的分析、比較和公司的資金需求情況，公司擬公開發(fā)行公司債券(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)。

(一)具體方案

1、發(fā)行規(guī)模本次發(fā)行的公司債券的規(guī)模為不超過人民幣 40億元，且不超過公司截至 2010年 12月 31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益的

40%。具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及

1證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。

2、向公司股東配售的安排本次發(fā)行的公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排(包括

是否配售、配售比例等)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)

情況確定。

3、債券存續(xù)期限本次發(fā)行的公司債券的存續(xù)期限為不超過 7年，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種，具體期限提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。

4、募集資金用途本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、優(yōu)化公司債

務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。具體募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)

根據(jù)公司資金需求情況和公司債務(wù)結(jié)構(gòu)確定。

5、上市場(chǎng)所公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。

6、擔(dān)保安排

本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保安排提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。

7、決議的有效期本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期自股東大會(huì)審議通過之日起至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公司債發(fā)行屆滿 24個(gè)月之日止。

(二)授權(quán)事項(xiàng)

為提高本次發(fā)行的工作效率，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)

2獲授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)的公司資金需求及市場(chǎng)情況，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于:

1、依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)(包括是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等)、擔(dān)保方案、是否設(shè)置回售條款和贖回條款等創(chuàng)新條款、評(píng)級(jí)安排、具體申購(gòu)辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、債券上市等與本次公司債券發(fā)行方案有關(guān)的全部事宜。

2、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申請(qǐng)的申報(bào)事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等)和根據(jù)法律法規(guī)進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

3、為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則。

4、如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

5、根據(jù)相關(guān)證券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行及上市規(guī)則，辦理本次公3司債券的發(fā)行及上市事宜。

6、在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，采取如下特別償債措施:

(1)不向股東分配利潤(rùn);

(2)暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;

(3)調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金;

(4)凍結(jié)主要責(zé)任人的流動(dòng)。

7、采取所有必要的行動(dòng)，決定或辦理其他與本次公司債券發(fā)行及上市的其他一切事宜。

8、本授權(quán)在自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)楊思明先

生、副董事長(zhǎng)呂鵬先生、董事孫亦民先生和董事會(huì)秘書徐林先生為本

次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會(huì)的決議及董事會(huì)授權(quán)具體處理與

本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。

上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及

董事會(huì)的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行、上市有

關(guān)的上述事宜。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過。

二、以 9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于設(shè)立南京鑫龍鋼材銷售有限公司的議案》為適應(yīng)鋼鐵產(chǎn)品銷售市場(chǎng)的變化，優(yōu)化銷售服務(wù)體系，提高營(yíng)銷水平，公司決定在江蘇省南京市六合區(qū)設(shè)立銷售子公司——南京鑫龍

鋼材銷售有限公司。該公司注冊(cè)資本為100萬元人民幣。董事會(huì)授

權(quán)公司經(jīng)理層具體辦理該公司設(shè)立的相關(guān)事宜。

4

三、以 9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開二〇一一年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司董事會(huì)定于2011年3月14日(星期一)下午1:30，以

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式在南鋼賓館召開二○一一年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。(詳見同日刊登的本公司臨 2011—003號(hào)公告《南京鋼鐵股份有限公司

董事會(huì)關(guān)于召開公司二○一一年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》)。

特此公告

南京鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

二○一一年二月二十五日5


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