主題：云南城投：關(guān)于公司收購(gòu)股權(quán)的公告

云南城投置業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司收購(gòu)股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)：云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）與云南鼎云投資集

團(tuán)有限公司（下稱“云南鼎云”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)云南鼎云持有的成都

鼎云房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“成都鼎云”）51％的股權(quán)。

2、公司將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 30 日內(nèi)向成都鼎云提供人民幣壹億叁仟萬元（人民幣

13000 萬元）借款，作為成都鼎云的償債資金。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、待成都鼎云審計(jì)、評(píng)估最終結(jié)果出具后，將上報(bào)云南省國(guó)資委備案。

一、交易概述

1、本次收購(gòu)的基本情況

公司與云南鼎云簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬收購(gòu)云南鼎云持有的成都鼎云51％

的股權(quán)。成都鼎云凈資產(chǎn)的預(yù)評(píng)估價(jià)為人民幣壹億伍仟叁佰萬元（人民幣15300萬元），

雙方同意按人民幣壹億叁仟捌佰萬元（人民幣13800萬元）作價(jià)，成都鼎云51%股權(quán)的對(duì)

價(jià)為人民幣柒仟零叁拾捌萬元（人民幣7038萬元），實(shí)際支付對(duì)價(jià)不超過最終評(píng)估值對(duì)應(yīng)

的51%股權(quán)價(jià)值。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，成都鼎云股?quán)結(jié)構(gòu)變更為：公司持股比例為51％；另一股東云南

鼎云持股比例為49％。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、董事會(huì)審議情況

公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議于 2011 年 4 月 2 日以通訊表決的方式召開，應(yīng)參會(huì)董

事 7 名，實(shí)際參會(huì)董事 7 名。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。本次會(huì)議審議

通過了《關(guān)于公司收購(gòu)成都鼎云房地產(chǎn)開發(fā)有限公司部分股權(quán)的議案》，同意公司收購(gòu)云

南鼎云持有的成都鼎云 51%的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司 2011 年 4 月 7 日在上海證券交易

所網(wǎng)站和上海證券報(bào)上刊登的臨 2011-012 號(hào)公告。）

二、交易對(duì)方的基本情況

公司名稱： 云南鼎云投資集團(tuán)有限公司

法人代表： 楊云濤

注冊(cè)資本： 人民幣1億元

成立日期： 2010年6月22日

經(jīng)營(yíng)范圍： 項(xiàng)目投資及對(duì)所投資的項(xiàng)目進(jìn)行管理。（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國(guó)家法律、

行政法規(guī)規(guī)定的專項(xiàng)審批，按審批的項(xiàng)目和時(shí)限開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截止2010年12月31日，云南鼎云資產(chǎn)總額為44922萬元，負(fù)債總額為35212萬元，凈資

產(chǎn)為9710萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

三、交易標(biāo)的情況及項(xiàng)目基本情況

1、交易標(biāo)的情況

公司名稱： 成都鼎云房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

法人代表： 楊云濤

注冊(cè)資本： 人民幣1億元

成立日期： 2010年8月16日

經(jīng)營(yíng)范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢。（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含法律法規(guī)、國(guó)

務(wù)院決定禁止或限制的項(xiàng)目，涉及許可的按許可內(nèi)容及時(shí)效經(jīng)營(yíng)，后置許可項(xiàng)目憑許可

證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)）

截止2011年2月28日，成都鼎云資產(chǎn)總額為48358萬元，負(fù)債總額為39426萬元，凈資

產(chǎn)為8932萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

2、項(xiàng)目基本情況

成都鼎云目前開發(fā)“鼎云國(guó)際”項(xiàng)目，該項(xiàng)目位于成都市順城大街與新華大道交匯

處，項(xiàng)目用地面積為6249.13平方米；物業(yè)形態(tài)包括住宅、商業(yè)、寫字樓為一體的城市綜

合樓，商業(yè)面積約1.5萬平米，住宅約4萬平米，寫字樓約4320平米，其余為項(xiàng)目配套會(huì)

所約3000平米；項(xiàng)目主體已封頂斷水，現(xiàn)重新啟動(dòng)裝修改造工程，該項(xiàng)目已取得五證，

截止目前已實(shí)現(xiàn)銷售物業(yè)比例約16%。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)公司與云南鼎云簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

1、云南鼎云持有成都鼎云 100%股權(quán)，云南鼎云擬向公司轉(zhuǎn)讓成都鼎云 51%股權(quán)。

2、根據(jù)雙方認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)初步審計(jì)，截止 2011 年 2 月 28 日，成都鼎云的賬面

凈資產(chǎn)約為人民幣捌仟玖佰叁拾貳萬元（人民幣 8932 萬元），負(fù)債人民幣叁億玖仟肆佰

貳拾陸萬元（人民幣 39426 萬元），總資產(chǎn)人民幣肆億捌仟叁佰伍拾捌萬元（人民幣 48358

萬元），以最終審計(jì)為準(zhǔn)。

3、成都鼎云凈資產(chǎn)的預(yù)評(píng)估價(jià)為人民幣壹億伍仟叁佰萬元（人民幣 15300 萬元），

雙方同意按人民幣壹億叁仟捌佰萬元（人民幣 13800 萬元）作價(jià)，成都鼎云 51%股權(quán)的對(duì)

價(jià)為人民幣柒仟零叁拾捌萬元（人民幣 7038 萬元），實(shí)際支付對(duì)價(jià)不超過最終評(píng)估值對(duì)

應(yīng)的 51%股權(quán)價(jià)值。

4、股權(quán)價(jià)款自本協(xié)議生效后五日內(nèi)支付，雙方同時(shí)在五日內(nèi)辦理完成股權(quán)變更工

商登記。

5、成都鼎云經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的債務(wù)由雙方股東按股權(quán)比例承擔(dān)。

6、成都鼎云股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日均為2011年2月28日，并作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)

讓的交易基準(zhǔn)日。

交易基準(zhǔn)日前成都鼎云未披露的債務(wù)及或有債務(wù)由云南鼎云承擔(dān)，交易基準(zhǔn)日后，

成都鼎云因經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的債務(wù)由成都鼎云以其全部資產(chǎn)承擔(dān)，股東以其出資額為限承擔(dān)責(zé)

任。成都鼎云現(xiàn)有計(jì)息債務(wù)計(jì)息截止日為交易基準(zhǔn)日，其后產(chǎn)生的利息由云南鼎云承擔(dān)。

交易基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)日及管理權(quán)移交內(nèi)發(fā)生的有損成都鼎云和公司利益的債

務(wù)，由云南鼎云承擔(dān)。

7、償債資金及雙方約定

（1）在公司成為成都鼎云股東后，成都鼎云負(fù)債由公司和云南鼎云按所持成都鼎云

股權(quán)比例以股東借款方式注入資金及時(shí)償還，保證項(xiàng)目的正常開發(fā)不受到期債務(wù)的影響。

資金占用費(fèi)進(jìn)入成都鼎云成本。

（2）公司承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后30日內(nèi)向成都鼎云提供人民幣壹億叁仟萬元（人民

幣13000萬元）借款，作為成都鼎云的償債資金；

（3）如果成都鼎云股權(quán)變更完成即公司成為成都鼎云控股股東后，出現(xiàn)雙方不能及

時(shí)按股權(quán)比例注入償債資金的，雙方將按照實(shí)際投入的資金重新調(diào)整股權(quán)比例。

（4）雙方注入成都鼎云的償債資金進(jìn)入共管帳戶，只能用于償還成都鼎云的現(xiàn)有已

披露負(fù)債，并優(yōu)先用于償還有抵押物業(yè)的負(fù)債，嚴(yán)格禁止作其它用途。

（5）成都鼎云在其名下“鼎云國(guó)際”項(xiàng)目銷售款項(xiàng)回籠或項(xiàng)目貸款資金到位后，應(yīng)

當(dāng)保證優(yōu)先保障項(xiàng)目建設(shè)資金。

8、生效條件

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)委托人簽字蓋章之日起成立，自公司內(nèi)部決策程序

履行完畢之日起生效。

五、本次收購(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

鑒于“鼎云國(guó)際”項(xiàng)目地處市中心，交通便利，周邊配套設(shè)施比較完善，發(fā)展前景

良好，開發(fā)周期短，經(jīng)過初步的市場(chǎng)分析和經(jīng)濟(jì)測(cè)算，認(rèn)為該項(xiàng)目的投資回報(bào)相對(duì)合理。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司資產(chǎn)將有所增加，但項(xiàng)目目前尚不具備結(jié)算收入條件，對(duì)公司損

益暫不產(chǎn)生重大影響，另外，因受宏觀調(diào)控的制約以及限購(gòu)令的影響，該項(xiàng)目銷售周期

可能延長(zhǎng)。

六、備查文件

1、公司與云南鼎云簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議。

公司將根據(jù)股權(quán)收購(gòu)事宜的進(jìn)展情況進(jìn)行持續(xù)披露。

特此公告。

云南城投置業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2011 年 4 月 7 日


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