主題：皖通高速：2010年度股東周年大會會議資料

安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年度股東周年大會會議資料
2011 年4 月

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目錄
一、2010 年度股東周年大會會議議程
二、2010 年度董事會報告
三、2010 年度監(jiān)事會報告
四、2010 年度經(jīng)審計財務(wù)報告
五、2010 年度利潤分配方案
六、關(guān)于聘任2011 年度核數(shù)師及授權(quán)董事會決定其酬金的方案
七、關(guān)于授權(quán)董事會配售或發(fā)行新股的議案

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安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年度股東周年大會會議議程
時間：2011 年4 月29 日（星期五）上午10：00
地點：安徽省合肥市望江西路520 號皖通大廈21 樓會議室
會議主席：周仁強董事長
會議議程：
一、會議主席宣布出席會議的股東情況及代表的股份；
二、介紹會議列席人員、監(jiān)票及計票工作人員；
三、宣布本次會議由公司秘書謝新宇負責(zé)記錄；
四、宣布表決方法為投票表決；
五、聽取各項議案：
1、公司2010 年度董事會報告（副董事長 屠筱北先生）
2、公司2010 年度監(jiān)事會報告（監(jiān)事會主席 王衛(wèi)生先生）
3、公司2010 年度經(jīng)審計財務(wù)報告（普華永道合伙人 黃錦龍
先生）
4、公司2010 年度利潤分配方案（董事總經(jīng)理 李云貴先生）
5、關(guān)于聘任公司2011 年度核數(shù)師及授權(quán)董事會決定其酬金的
方案（董事副總經(jīng)理 李俊杰先生）
6、關(guān)于授權(quán)董事會配售或發(fā)行新股的議案（董事會秘書
謝新宇先生）
六、股東審議、提問和表決；

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七、統(tǒng)計表決情況；
八、宣布表決情況和股東大會決議；
九、會議結(jié)束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一一年四月二十九日

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2010年度董事會報告
副董事長 屠筱北
各位股東：
受第五屆董事會委托，由我向本次股東大會作2010 年度董事會報告，請
各位股東及股東代理人審議及提出意見。
一、董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內(nèi)容
本公司董事會于2010 年共召集了8 次會議，相關(guān)情況如下：
會議屆次召開日期信息披露報紙披露日期
第五屆董事會第十三次會議2010.01.29 2010.02.01
第五屆董事會第十四次會議2010.03.26 2010.03.29
第五屆董事會第十五次會議2010.04.06 2010.04.07
第五屆董事會第十六次會議2010.04.28 免于披露
第五屆董事會第十七次會議2010.05.21 免于披露
第五屆董事會第十八次會議2010.08.13 2010.08.16
第五屆董事會第十九次會議2010.10.28 免于披露
第五屆董事會第二十次會議2010.12.27
《上海證券報》
《中國證券報》
免于披露
2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，本公司董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，嚴格按照股東大會
的決議和授權(quán)，認真執(zhí)行股東大會通過的各項決議內(nèi)容。
(1)、本公司2009 年度利潤分配執(zhí)行情況
本公司2009 年度利潤分配方案于2010 年5 月28 日經(jīng)2009 年度股東周年
大會審議通過：以公司總股本1,658,610,000 股為基數(shù)，每10 股派現(xiàn)金股息人
民幣2.0 元（含稅），共計派發(fā)股利人民幣331,722 千元。該利潤分配方案已于
2010 年6 月25 日前實施。

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(2)、發(fā)行公司債券
經(jīng)中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可【2009】1074 號文核準，本公司于2009 年12
月17 日-22 日通過網(wǎng)上、網(wǎng)下成功發(fā)行總額人民幣20 億元的公司債券，本次
公司債券票面金額為人民幣100 元/張，按面值平價發(fā)行，期限5 年，采用單利
按年計息，固定年利率為5%，每年付息一次，到期一次性還本。經(jīng)上海證券
交易所上證債字【2010】9 號文核準，本期債券于2010 年1 月21 日起在上交
所掛牌交易，證券簡稱“09 皖通債”，證券代碼“122039”。
報告期內(nèi)，中誠信證券評估有限公司對“09 皖通債”進行了跟蹤評級，評
級結(jié)果維持本公司公司債券信用等級為AAA，維持本公司主體信用等級為
AA+，評級展望為穩(wěn)定。
2010 年12 月，本公司按照約定如期兌付了公司債的年度利息，每手債券
（面值1000 元）派發(fā)利息人民幣50 元（含稅）。
3、董事會下設(shè)的審核委員會的履職情況匯總報告
詳情載列于本年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)及管制報告”中。
4、董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告
詳情載列于本年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)及管制報告”中。
5、公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況
為加強公司定期報告和重大事項在編制、審議和披露期間的外部信息使用
人管理，公司制訂了《外部信息使用人管理制度》，并經(jīng)公司第五屆董事會第
十五次會議審議通過。
6、董事會對于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明
建立健全和有效實施內(nèi)部控制是董事會的責(zé)任。2010 年度，董事會在持續(xù)
檢討公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，對內(nèi)部控制作出自我評價，未發(fā)現(xiàn)本公司在
內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面存在重大缺陷和重要缺陷，本公司內(nèi)部控制健全、執(zhí)

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行有效。
7、內(nèi)幕信息知情人管理制度的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《內(nèi)幕信息使用人管理制度》加強內(nèi)幕信息的
保密管理，完善內(nèi)幕信息知情人登記備案。經(jīng)公司自查，不存在內(nèi)幕信息知情
人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內(nèi)幕信息買賣公司股份的情況。
三、2010 年度利潤分配預(yù)案
2010 年度分配預(yù)案為：2010 年度本公司按中國會計準則編制的會計報表
凈利潤為人民幣719,543 千元，本公司按香港會計準則編制的會計報表年度盈
利為人民幣719,461 千元，提取法定盈余公積金為人民幣71,954 千元，按中
國會計準則和香港會計準則實現(xiàn)的可供股東分配的利潤分別為人民幣647,589
千元和人民幣647,507 千元。按照國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)以境內(nèi)外會計準則分別計
算的可供股東分配利潤中孰低數(shù)為基礎(chǔ)進行分配。因此，2010 年度可供股東分
配的利潤為人民幣647,507 千元。公司董事會建議以公司總股本
1,658,610,000 股為基數(shù)，每10 股派現(xiàn)金股息人民幣2.1 元（含稅），共計派
發(fā)股利人民幣348,308 千元。本年度，本公司不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
四、公司前三年分紅情況
單位：人民幣千元
分紅年度現(xiàn)金分紅的數(shù)額
（含稅）
分紅年度合并報表中
歸屬于上市公司股東
的凈利潤
占合并報表中歸
屬于上市公司股
東的凈利潤的比
率(%)
2007 年331,722.00 529,770.62(經(jīng)重編) 62.62
2008 年381,480.00 693,212.49 (經(jīng)重編) 55.03
2009 年331,722.00 673,449.34 49.26
以上報告，請各位股東審議。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事會
二Ｏ一一年四月二十九日

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2010年度監(jiān)事會報告
監(jiān)事會主席 王衛(wèi)生
各位股東：
我代表公司第五屆監(jiān)事會向本次股東大會作2010年度監(jiān)事會工作報告，
請各位股東及股東代理人審議及提出意見。
監(jiān)事會依法獨立行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東、公司和員工的合法權(quán)益不受
侵犯。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，主要的職能包括檢查公司財務(wù)、監(jiān)督重大經(jīng)營
活動及關(guān)聯(lián)交易的決策與操作程序、以及監(jiān)督董事和高級管理人員履行職責(zé)的
合法合規(guī)性等。本公司監(jiān)事會由3 名監(jiān)事組成，包括2 名股東代表監(jiān)事和1 名
職工代表監(jiān)事，其人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。
2010 年度，本公司監(jiān)事會遵照《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及其
他相關(guān)法規(guī)，切實維護股東、公司和員工利益，認真履行監(jiān)督職責(zé)。
報告期內(nèi)，監(jiān)事會共舉行了六次會議，監(jiān)事會會議的通知、召集、召開和
決議均符合相關(guān)法規(guī)和公司章程的要求。監(jiān)事會年內(nèi)審議、審查的主要事項包
括：
監(jiān)事會會議情況 監(jiān)事會會議議題
五屆七次監(jiān)事會會議
——同意監(jiān)事會主席李淮捷先生因退休而提出的辭職
申請；
五屆八次監(jiān)事會會議
——選舉王衛(wèi)生先生為監(jiān)事會主席，任期自當(dāng)選之日
起至二Ｏ一一年八月十六日；
五屆九次監(jiān)事會會議
——審議2009 年度監(jiān)事會報告；
——審議本公司2009 年年度報告（包括業(yè)績公告、年
度報告摘要及經(jīng)審計財務(wù)報告；
——審查本公司2009 年度利潤分配預(yù)案；
——審議關(guān)于調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)事薪酬的方案。

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五屆十次監(jiān)事會會議 ——審議公司2010 年第一季度報告；
五屆十一次監(jiān)事會會議
——審議公司2010 年半年度報告（包括半年度報告摘
要和2010 年中期業(yè)績公告）；
五屆十二次監(jiān)事會會議 ——審議公司2010 年第三季度報告。
2010 年度，監(jiān)事會依法出席、列席了公司全部的股東大會和董事會的現(xiàn)場
會議，審查了董事會會議記錄、董事會書面決議案的簽署情況，對公司決策的
程序性和合法性、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況以及公司董事、高級管理
人員的履職情況進行了監(jiān)督，及時提醒公司董事會和經(jīng)營層關(guān)注可能存在的風(fēng)
險。報告期內(nèi)，本公司未發(fā)生監(jiān)事向公司董事交涉或?qū)Χ缕鹪V的事項。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對本公司2010 年度有關(guān)事項發(fā)表以下獨立意見：
1、公司依法運作情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、對董
事會執(zhí)行股東大會決議的情況、對管理層執(zhí)行董事會決議的情況進行了監(jiān)督，
認為公司嚴格按照公司法、證券法、上市規(guī)則、公司章程及其他規(guī)章制度進行
經(jīng)營決策，依法規(guī)范運作，公司治理水平進一步提升。公司董事及高級管理人
員均能從維護股東及公司整體利益的角度出發(fā)，勤勉盡責(zé)。監(jiān)事會沒有發(fā)現(xiàn)其
違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的情況。
2、公司財務(wù)情況
經(jīng)審閱普華永道中天會計師事務(wù)所和羅兵咸永道會計師事務(wù)所分別就本
集團按中國會計準則和香港會計準則編制的2010 年度財務(wù)報告出具的標準無
保留意見的審計報告，監(jiān)事會認為2010 年度財務(wù)報告客觀、真實、公允地反
映了本集團的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流情況。
3、最近一次募集資金使用情況
2009 年12 月，本公司成功發(fā)行了總額為人民幣20 億元的公司債券，募集

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資金將用于改善公司財務(wù)狀況。報告期內(nèi)，共使用募集資金人民幣6.5 億元，截
至報告期末，募集資金已經(jīng)全部使用完畢。監(jiān)事會經(jīng)審查，上述募集資金的使
用與募集說明書承諾一致，未發(fā)生任何變更。
4、公司收購、出售資產(chǎn)情況
報告期內(nèi)，本公司對外轉(zhuǎn)讓合肥信息投資有限公司18%股權(quán)，本次股權(quán)交
易價格以經(jīng)資產(chǎn)評估凈資產(chǎn)價格為定價依據(jù)，經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。上
述交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)完成公開掛牌和轉(zhuǎn)
讓程序，未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易和損害部分股東的利益或造成公司資產(chǎn)流失的行
為。
5、公司關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會對本年度公司的所有關(guān)聯(lián)交易事項進行了審查，認為本年度內(nèi)公司
所有涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件，符合法律要求，有關(guān)交易
關(guān)聯(lián)董事均回避表決，審議程序合法，交易條款對公司及全體股東而言是公平
合理的，關(guān)聯(lián)交易嚴格按照“公平、公正、公開”的原則進行處理，并無發(fā)現(xiàn)內(nèi)
幕交易或存在董事會違反誠信原則決策、簽署協(xié)議和信息披露等情形。
6、對內(nèi)部控制自我評價報告的審閱
監(jiān)事會認真審閱了董事會出具的《關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評價報告》，
認為：自2010 年1 月1 日起至本報告期末止，本公司內(nèi)部控制制度健全，執(zhí)
行有效，未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷。報告客觀公正地反
映了公司內(nèi)部控制的實際狀況，對該報告沒有異議。
以上報告，請各位股東審議。
安徽皖通高速公路股份有限公司監(jiān)事會
二O 一一年四月二十九日

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2010年度經(jīng)審計財務(wù)報告
請各位股東參見本公司2010 年年度報告（本公司境內(nèi)外年度報告已分別
登載于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn 及香港聯(lián)合交易所有限公
司網(wǎng)站http://www.hkex.com.hk）。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一一年四月二十九日

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關(guān)于2010年度利潤分配方案
董事總經(jīng)理 李云貴
各位股東：
經(jīng)二Ｏ一一年三月十一日本公司董事會會議討論，建議就截止二Ｏ一Ｏ年
十二月三十一日止年度之稅后利潤作如下分配，并提請股東周年大會表決批
準：
2010 年度分配預(yù)案為：2010 年度本公司按中國會計準則編制的會計報表
凈利潤為人民幣719,543 千元，本公司按香港會計準則編制的會計報表年度盈
利為人民幣719,461 千元，提取法定盈余公積金為人民幣71,954 千元，按中
國會計準則和香港會計準則實現(xiàn)的可供股東分配的利潤分別為人民幣647,589
千元和人民幣647,507 千元。按照國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)以境內(nèi)外會計準則分別計
算的可供股東分配利潤中孰低數(shù)為基礎(chǔ)進行分配。因此，2010 年度可供股東分
配的利潤為人民幣647,507 千元。公司董事會建議以公司總股本
1,658,610,000 股為基數(shù)，每10 股派現(xiàn)金股息人民幣2.1 元（含稅），共計派
發(fā)股利人民幣348,308 千元。本年度，本公司不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
凡2011 年3 月28 日名列本公司股東名冊的H 股股東均可獲派末期股息。
H 股停止過戶日期為2011 年3 月28 日至2011 年4 月28 日。A 股股東及法人
股股東的股權(quán)登記日及紅利發(fā)放日須由中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公
司確認，股息派發(fā)辦法和時間將在《上海證券報》和《中國證券報》上公告。
按本公司章程規(guī)定，A 股股息以人民幣支付，H 股股息以港幣支付，匯率
將采用本公司的股息宣布日2011 年4 月29 日前五個工作日中國人民銀行公布
的港幣兌人民幣的五日收市平均價計算。

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以上股利分配方案，請各位股東審議。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二O 一一年四月二十九日

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關(guān)于聘任2011年度核數(shù)師及
授權(quán)董事會決定其酬金的議案
董事副總經(jīng)理 李俊杰
各位股東：
依據(jù)本公司章程第230 條，本公司的中國及香港核數(shù)師的聘期，在於今
天召開的股東大會結(jié)束時將屆滿。經(jīng)二Ｏ一一年三月十一日董事會會議討論：
建議繼續(xù)聘請羅兵咸永道會計師事務(wù)所及普華永道中天會計師事務(wù)所有限公
司分別為本公司二Ｏ一一年度的境外及境內(nèi)審計師，并授權(quán)董事會決定其酬
金。
以上議案，請各位股東審議。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二O 一一年四月二十九日

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關(guān)于授權(quán)董事會配售或發(fā)行新股的特別決議案
董事會秘書 謝新宇
各位股東：
為了在公司有需要，而境內(nèi)外資本市場容許時可以令到董事會運用時機而
靈活地配發(fā)或發(fā)行新股，現(xiàn)提交以下特別決議案，
“（A）在須受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不時修訂之）
香港聯(lián)合交易所有限公司之證券上市規(guī)則及中國公司法的情況下一般性及無
條件授權(quán)董事會單獨或者同時于有關(guān)期間內(nèi)行使本公司所有權(quán)力配發(fā)或發(fā)行
新股，并按董事會確定的條件或條款，行使發(fā)行該等股份的權(quán)力包括：
(a) 決定配發(fā)股份種類及數(shù)額；
(b) 新股發(fā)行價格；
(c) 新股發(fā)行的起止日期；
(d) 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額；及
(e) 其余須行使此等權(quán)力之情況下訂立或發(fā)出建議、協(xié)議及認購權(quán)。
（B）（A）段之批準將授權(quán)本公司董事會于有關(guān)期間內(nèi)訂立或發(fā)出建議、協(xié)
議及認購權(quán)，而該等權(quán)力會或可能須于有關(guān)期間屆滿后行使；
（C）本公司董事會依據(jù)上述（A）段配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不
論其為依據(jù)認購權(quán)或其他形式配發(fā)）之境外上市外資股本之總數(shù)量（不包括任
何按照中國公司法及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)化為資本的安排而配發(fā)之股份），
不得超過本決議案通過當(dāng)日本公司已發(fā)行的境外上市外資股之20%。
（D）本公司董事會在行使上述（A）的權(quán)力時需符合中國公司法及香港聯(lián)
合交易所有限公司（不時修訂之）的證券上市規(guī)則及獲得中國證監(jiān)會及中國有
關(guān)機關(guān)批準方可。
（E）就本決議案而言，“有關(guān)期間”指由本決議案通過之日起至下列兩者
較早者為止之期間：

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(a)本公司股東周年大會結(jié)束；及
(b)于股東大會上通過特別決議案，撤消或更改本決議案所授予之權(quán)力時。
（F）授權(quán)董事會若獲有關(guān)機關(guān)批準及按中國公司法（在董事會行使上述
（A）段的權(quán)力時）增加本公司注冊資本至該有關(guān)配發(fā)股份的金額，但注冊資
本不得超過人民幣199,033.20 萬元。
（G）在香港聯(lián)合交易所有限公司上市委員會批準本公司擬發(fā)行的本公司股
本中的H 股上市及買賣，和中國證監(jiān)會批準該等股份發(fā)行的條件下，授權(quán)董事
會對本公司章程第二十三條、第二十四條、第二十七條進行其以為適當(dāng)及所需
的修訂，以便反映由于配售或發(fā)售新股所引致對本公司股本結(jié)構(gòu)的變動?！?
以上議案，請各位股東審議。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一一年四月二十九日



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