主題：明天科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓專項公告

包頭明天科技股份有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓專項公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●● 交易內(nèi)容：公司將持有上海明天北普科技發(fā)展有限公司 96.00%的股權(quán)(以下稱：“明天北普”)，轉(zhuǎn)讓給北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司（以下稱：“東學(xué)興聯(lián)”），交易金額為5,854萬元。
●● 本次交易不存在關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)股東回避事宜。
●●此次轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán),有利于盤活公司存量資產(chǎn)，調(diào)整和改善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資源配置，提高公司資金使用效率及整體盈利水平, 切實保護投資者的
利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生收益0.17萬元。
一 、交易概述
1、包頭明天科技股份有限公司與北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司于 2008 年 6
月 20 日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并經(jīng)董事會合法審議程序批準(zhǔn)，將持有上海明
天北普科技發(fā)展有限公司96.00%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司，
交易金額為5,854萬元。
2、公司于2008年6月20 日以現(xiàn)場方式召開了第四屆董事會第十九次會議，會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司轉(zhuǎn)讓持有上海明天北普科技發(fā)展有限公司股權(quán)的議案》。根據(jù)《公司章程》、《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)交易無需提交股東大會審議。
二、交易方情況介紹
（一）北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司情況介紹
1、北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司基本情況
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
公司注冊地：北京市大興區(qū)黃村鎮(zhèn)清源西里興豐大街(二段)223號二層
公司法定代表人：黃學(xué)泉
公司注冊資本：1,000萬元人民幣
成立日期：2007年10月11日
公司主營業(yè)務(wù)：投資管理，投資咨詢；銷售電子產(chǎn)品、計算機軟硬件及外圍設(shè)備；軟件開發(fā)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；專業(yè)承包。
公司主要股東：黃學(xué)泉持股 500 萬股，占其總股份的 50%；徐建剛持股 500
萬股，占其總股份的50%。
2、最近一期財務(wù)狀況
東學(xué)興聯(lián)公司截止 2008 年 5 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 8,305.25 萬元，凈資產(chǎn)2,029.22萬元，凈利潤903.86萬元。
3、東學(xué)興聯(lián)公司無受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況。
（二）其他情況介紹
1、本次交易不涉及上市公司債權(quán)人豁免上市公司債務(wù)等情況；
2、本次交易不存在公司為控股子公司上海明天北普科技發(fā)展有限公司提供擔(dān)保、委托理財及上海明天北普占用上市公司資金等方面情況。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、本次交易標(biāo)的：公司持有上海明天北普科技發(fā)展有限公司96.00%的股權(quán)，完整權(quán)屬于包頭明天科技股份有限公司，不存在設(shè)定擔(dān)保 、抵押 、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和涉及該項資產(chǎn)的訴訟 、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項 。
2、上海明天北普科技發(fā)展有限公司成立于1999年10月22日
注冊資本：4,500萬元
注冊地：上海市浦東金橋金穗路2218號
法定代表人：孫愛峰
經(jīng)營范圍：計算機軟、硬件及其應(yīng)用技術(shù)的“四技”服務(wù)，計算機輔助設(shè)備的技術(shù)咨詢，計算機及輔助配件、電子元件、儀器儀表、通信器材及配件、醫(yī)療設(shè)備（專項審批除外）、辦公設(shè)備、化工產(chǎn)品（除危險品）的銷售，室內(nèi)裝潢。
自營或代理各類商品和技術(shù)的進出口(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外),自有機電設(shè)備的融物租賃。
3、交易標(biāo)的資產(chǎn)及審計情況
（1）截止2007年12月31日，該公司總資產(chǎn)6,853.06萬元，凈資產(chǎn)6,420.84
萬元，實現(xiàn)凈利潤-204.38 萬元。（經(jīng)審計）
（2）截止2008年5月31日，該公司總資產(chǎn)6,461.35萬元，凈資產(chǎn)6,097.74
萬元，實現(xiàn)凈利潤-323.10萬元。（未審計）
4、上海明天北普科技發(fā)展有限公司股東持股情況：
股東名稱 股權(quán)數(shù)量(萬股) 所占比例(%)
包頭明天科技股份有限公司 4,320 96
明天控股有限公司 180 4
合 計 4,500 100
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、交易概述：包頭明天科技股份有限公司與北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司于
2008 年 6 月 20 日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并經(jīng)董事會合法審議程序批準(zhǔn)，將持有上海明天北普科技發(fā)展有限公司 96.00%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司，交易金額為5,854萬元。
2、定價原則及定價：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以上海明天北普科技發(fā)展有限公司2008
年 5 月 31 日的凈資產(chǎn) 6,097.74 萬元作為定價依據(jù)，我公司出售的 96.00%的股權(quán)，確定轉(zhuǎn)讓總金額5,854萬元。
3、轉(zhuǎn)讓款支付方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之款項的支付方式全部為現(xiàn)金，幣種為人民幣。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之轉(zhuǎn)讓價款由北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司自協(xié)議簽訂后十日內(nèi)付清。
五、轉(zhuǎn)讓資金用途
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額5,854萬元，用于補充公司流動資金及尋找新的投資
項目。
六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的和對公司的影響
該公司曾經(jīng)是公司的重要利潤來源，但目前，受 IT 行業(yè)市場競爭激烈的影響，正日益面臨經(jīng)營萎縮、盈利能力急劇下降甚至虧損的局面。根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，此次選擇以合理的價格轉(zhuǎn)讓持有的該公司股權(quán), 回籠資金，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，調(diào)整和改善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資源配置，提高公司資金使用效率及整體盈利水平, 切實保護投資者的利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生收益
0.17萬元。
七、獨立董事意見
公司獨立董事劉秀鳳、張存瑞、王蕊發(fā)表獨立意見：
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓決策程序符合《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)法律 、法規(guī)之規(guī)定；
2、我們事前對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、財務(wù)報告資料及受讓方情況進行了審查，認為董事會擬簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)資料齊全，程序符合規(guī)定，交易價格能真實地反映公司的實際資產(chǎn)的價值，不存在內(nèi)幕交易，對上市公司及全體股東是公平、合理的，無損害公司及股東利益情況；
3、此次轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)，有利于盤活公司存量資產(chǎn),調(diào)整和改善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資源配置，提高公司資金使用效率及整體盈利水平, 切實保護投資者的利益。
鑒于上述情況，獨立董事同意公司將持有上海明天北普科技發(fā)展有限公司
96.00%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司。
八、備查文件目錄
1、董事會決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄
2、獨立董事簽字確認的意見
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
4、上海明天北普科技發(fā)展有限公司2007 年度審計報告
5、上海明天北普科技發(fā)展有限公司的財務(wù)報表
6、北京東學(xué)興聯(lián)投資有限公司的財務(wù)報表
包頭明天科技股份有限公司董事會
二OO八年六月二十日


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