主題：新文化與周星馳對(duì)簿公堂背后，6.1億的股權(quán)支付金去哪了？

周星馳與新文化公司的對(duì)賭協(xié)議成為去年年底的一大熱門(mén)議題。今年6月3日，新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司回復(fù)了深圳證券交易所的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，在其中透露了這一事件的部分進(jìn)展。

回復(fù)函指出，2020年12月31日，新文化已經(jīng)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)定》，向香港國(guó)際仲裁中心提出申請(qǐng)，明確要求周星馳回購(gòu)股權(quán)。而周星馳則于2021年2月1日提起反訴，主張?jiān)搮f(xié)議已于2020年3月31日終止，但在新文化方看來(lái)，這只是周星馳單方面終止了協(xié)議。截止該回復(fù)函為止，這一案件仍未得到正式裁決，新文化公司也尚未收到PDAL的補(bǔ)償。



2016年初，在《美人魚(yú)》成為票房巨獸之后，新文化傳媒香港有限公司在2016年12月和周星馳簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)其擁有的PDAL公司40%的股權(quán)，與此同時(shí)，周星馳也對(duì)PDAL公司2016-2019香港財(cái)年的凈利潤(rùn)作出承諾，若賭約失敗，周星馳便要回購(gòu)股權(quán)。新文化索要賠償?shù)陌讣?020年11月24日開(kāi)庭，其案件協(xié)商事宜延伸至今。

去年11月29日，娛樂(lè)資本論（ID：yulezibenlun）便發(fā)表過(guò)一篇相關(guān)的文章，論述新文化與周星馳爭(zhēng)議背后6.1億股權(quán)支付金的疑云。這類(lèi)案件的高風(fēng)險(xiǎn)與高復(fù)雜度在電影行業(yè)受到疫情挑戰(zhàn)的時(shí)代變得日益突出。這次的回復(fù)函也已經(jīng)表明，周星馳與新文化之間的對(duì)賭爭(zhēng)斗仍未休止。

上海新文化向周星馳公司PDAL追討業(yè)績(jī)對(duì)賭差額從今年6月開(kāi)始就鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，如今雙方正式對(duì)簿公堂。這場(chǎng)由高對(duì)賭而埋下隱患的收購(gòu)，終于在后疫情時(shí)代爆發(fā)了。

去年5月20日，深交所向新文化下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求其說(shuō)明，PDAL是否實(shí)現(xiàn)2019年業(yè)績(jī)承諾，原股東是否需要進(jìn)行業(yè)績(jī)賠償。

截至2020年3季報(bào)期末，PDAL未按“新文化”要求提供全部審計(jì)所需資料?！靶挛幕愀邸币延?020年10月20日向香港高等法院提出申請(qǐng)，要求PDAL按照公司要求提供相關(guān)資料文件，法院定于2020年11月24日開(kāi)庭。

這個(gè)故事怎么看都像是新文化就對(duì)賭存在的差額向PDAL進(jìn)行追討賠償。但背后還隱藏著不為人知的另一面。

首先，當(dāng)年新文化控股PDAL時(shí)的13.26億至今并沒(méi)有支付完；而且，新文化承諾開(kāi)發(fā)周星馳的兩個(gè)經(jīng)典IP《西游·降魔》《美人魚(yú)》至今也沒(méi)有結(jié)果。

與此同時(shí)，由于股權(quán)質(zhì)押等原因，上海國(guó)資背景的雙創(chuàng)文化產(chǎn)業(yè)投資管理合伙企業(yè)成為新文化新的實(shí)際控制人。

假若新文化沒(méi)有變更實(shí)際控制人，依然為民營(yíng)上市公司，當(dāng)年P(guān)DAL4年10.4億凈利潤(rùn)的對(duì)賭出現(xiàn)虧損，還可以有協(xié)商解決的余地。但國(guó)資背景的控股股東參與其中，對(duì)賭業(yè)績(jī)能否協(xié)商就很難說(shuō)了。

因此，PDAL面臨尷尬局面，既沒(méi)有拿到新文化的股權(quán)支付全款，還被新文化追討業(yè)績(jī)對(duì)賭差額。最后孰是孰非，還要等待法院判決。

星爺和上海新文化的蜜月期
2016年大年初一由周星馳執(zhí)導(dǎo)的電影《美人魚(yú)》正式登陸各大院線，在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，這部電影被譽(yù)為“中國(guó)電影史上不可超越的一部影片”，因?yàn)樗侵袊?guó)國(guó)產(chǎn)電影第一次突破30億票房大關(guān)。



對(duì)于行業(yè)發(fā)展而言，《美人魚(yú)》也為中國(guó)電影市場(chǎng)帶來(lái)了更多想象空間，國(guó)產(chǎn)電影已經(jīng)達(dá)到30億了，50億還會(huì)遠(yuǎn)嗎？

當(dāng)然，《美人魚(yú)》的火爆與周星馳這個(gè)大IP密不可分，“欠星爺一張電影票”這個(gè)梗更是火遍全網(wǎng)。

因此，周星馳也成為內(nèi)地影視公司爭(zhēng)搶合作的對(duì)象。在當(dāng)時(shí)，用“資本”綁定“明星IP”是最為流行的操作手段。其中，新文化先下手為強(qiáng)，用13.26億的巨資綁定星爺。

2017年3月，上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司公告稱(chēng)，公司全資子公司新文化傳媒香港有限公司與Young & Young International Corporation（簡(jiǎn)稱(chēng)“Young & Young”）擬分別以等值10.4億元人民幣、2.86億元人民幣的港幣為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)周星馳持有的PDAL股權(quán)。



值得注意的是，新文化原實(shí)際控制人楊振華為Young & Young 的唯一股東。交易完成后，新文化公司控股40%，楊震華控股11%，新文化系總持股比例達(dá)到51%，PDAL估值將達(dá)到26億元。



必須要強(qiáng)調(diào)的是，在這筆資本注入中周星馳背上了高達(dá)10.4億元的對(duì)賭協(xié)議。

據(jù)了解，周星馳承諾2016財(cái)年、2017財(cái)年、2018財(cái)年、2019財(cái)年公司的凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤(rùn)總承諾達(dá)10.4億元。

公告中稱(chēng)，實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購(gòu)。也就是說(shuō)，如果公司利潤(rùn)達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，將由周星馳自掏腰包補(bǔ)足差額或周星馳買(mǎi)回公司股份。

數(shù)據(jù)顯示，周星馳2016年和2017年的電影票房都相當(dāng)不錯(cuò)，《美人魚(yú)》總票房超過(guò)33億，是中國(guó)大陸2016年度電影票房冠軍，2017年的《西游伏妖篇》票房達(dá)16.56億。

而到了2019年，周星馳的賀歲片《新喜劇之王》在大陸的票房只有6.28億，與2016年《美人魚(yú)》的33億元票房相差甚遠(yuǎn)。

新股東翻舊賬
較為遺憾的的是，新文化與星爺?shù)拿墼缕谶^(guò)早結(jié)束。

來(lái)自新文化歷年財(cái)報(bào)顯示，2016年和2017年，PDAL均完成了此前承諾的利潤(rùn)指標(biāo)。但在2018年開(kāi)始便駛?cè)胂缕侣罚?018年P(guān)DAL凈利潤(rùn)為2.58億元；2019年凈利潤(rùn)為1.66億元，而PDAL對(duì)應(yīng)要實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)承諾分別為2.87億元和3.62億元。

在此期間，新文化也陷入了現(xiàn)金流困境，國(guó)資機(jī)構(gòu)這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)“接盤(pán)”新文化，4月12日，新文化發(fā)布公告稱(chēng)，擬定增募資5.6億元引入戰(zhàn)略投資者。

其中，雙創(chuàng)文化影視認(rèn)購(gòu)金額為3.88億元，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為9000萬(wàn)股；雙創(chuàng)寶勵(lì)認(rèn)購(gòu)金額為8620萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為2000萬(wàn)股；文鵬投資認(rèn)購(gòu)金額為8620萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為2000萬(wàn)股。

而此次權(quán)益變動(dòng)也直接導(dǎo)致公司實(shí)際控制人不再是楊振華。

今年5月20日，深交所向新文化下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求其說(shuō)明PDAL是否實(shí)現(xiàn)2019年度業(yè)績(jī)承諾，原股東是否需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

6月2日，新文化在回復(fù)深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函的公告稱(chēng)，PDAL業(yè)績(jī)承諾到期日為2020年3月31日，實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾數(shù)的差異情況需由審計(jì)報(bào)告確定，同時(shí)因受新冠肺炎疫情影響，相關(guān)審計(jì)工作目前尚未正式開(kāi)始，公司方面還向FDL明確提出“由于對(duì)賭未能完成”的索償方式。如：于盈利補(bǔ)償期間完結(jié)后乙方應(yīng)向甲方補(bǔ)償金額 協(xié)定標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、于若盈利補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)等等。



但事實(shí)上，PDAL未能完成對(duì)賭協(xié)議的背后有諸多原因。

這其中既有資本市場(chǎng)逐漸對(duì)綁定IP的操作不看好，同樣也有來(lái)自政策層面的限制，自影視圈稅務(wù)大地震之后，整個(gè)行業(yè)便一路下行，雪上加霜的是，普遍低迷持續(xù)期間，又遇新冠疫情爆發(fā)。

另一方面，也許是因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的不看好。原定新文化傳媒需要支付給PDAL的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并未按時(shí)到賬。

根據(jù)新文化發(fā)布的上市公告，截止2017年12月31日，新文化傳媒香港有限公司已經(jīng)支付5.2億；在新文化2019年財(cái)報(bào)中，財(cái)務(wù)附表第（十）項(xiàng)，長(zhǎng)期股權(quán)投資中披露，本年增加對(duì)PDAL股權(quán)投資1.95億，但在2020年一季報(bào)，半年報(bào)，以及三季報(bào)中，均未再披露任何與PDAL有關(guān)的股權(quán)投資款情況。

換句話(huà)說(shuō)，新文化可能還有6.1億左右沒(méi)有支付給PDAL公司。此外，之前協(xié)議里規(guī)定的新文化開(kāi)發(fā)《西游·降魔篇》《美人魚(yú)》電視劇，也遲遲沒(méi)有著落。

此前，曾經(jīng)有媒體公開(kāi)報(bào)道，PDAL對(duì)賭期已滿(mǎn)，但周星馳公司卻無(wú)法對(duì)賬，因此投資方向周星馳追債。但實(shí)際上，原新文化是PDAL的控股股東，其公告中曾披露，PDAL董事會(huì)5個(gè)名額中原新文化占有三個(gè)席位。

因此，即便PDAL沒(méi)有提供資料，也是原新文化在交接時(shí)沒(méi)有提供足夠的材料，是新文化內(nèi)部“家事”，而非周星馳的責(zé)任。

事實(shí)上，新文化早已在上市公司公告中完整披露過(guò)PDAL的歷年財(cái)務(wù)數(shù)字。眾所周知，上市公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)并表，是需要在拿到全部需要材料，并經(jīng)過(guò)公證審計(jì)，以及上市公司的簽字確認(rèn)后才能完成的。

換句話(huà)說(shuō)，在新文化披露歷年P(guān)DAL的財(cái)務(wù)數(shù)字公告時(shí)，他們?cè)缫勋@取了全部資料。

那么這樣來(lái)看，當(dāng)下PDAL未能完成對(duì)賭協(xié)議，既有新文化“錢(qián)沒(méi)給到位”的原因，也有上市公司內(nèi)部溝通存在諸多問(wèn)題原因。

高業(yè)績(jī)對(duì)賭暴雷是高價(jià)收購(gòu)的普遍后遺癥
事實(shí)上，新文化與PDAL之間的糾紛只是影視行業(yè)這波低谷中的一個(gè)縮影。

當(dāng)初新文化入股PDAL的時(shí)候，就有人不看好，認(rèn)為是上市公司為了市值管理才有的做法。PDAL在星爺?shù)淖髌芬酝?，也沒(méi)有做出其他有價(jià)值的作品。

但在2016年前后，當(dāng)時(shí)影視行業(yè)如日中天，大量熱錢(qián)和資本涌入。傳媒類(lèi)上市公司通過(guò)資本運(yùn)作，高價(jià)，高估值收購(gòu)空殼公司，或者綁定明星IP來(lái)實(shí)現(xiàn)提高估值和參與頭部IP的案例比比皆是。

其中包括華誼兄弟10億收購(gòu)馮小剛公司，唐德以近10億價(jià)格收購(gòu)范冰冰公司愛(ài)美神；暴風(fēng)科技高價(jià)收購(gòu)稻草熊科技等一系列案例。這些收購(gòu)的共同特點(diǎn)是，都帶有高額業(yè)績(jī)對(duì)賭。實(shí)際上對(duì)被并購(gòu)公司來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)很大。

按照當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目節(jié)奏和市場(chǎng)環(huán)境來(lái)看，是可以完成對(duì)賭的。但不料后續(xù)發(fā)生一系列黑天鵝事件，影視稅收風(fēng)波，IPO政策限制等，導(dǎo)致影視行情一落千丈，不少被并購(gòu)的公司未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，甚至背上巨大的債務(wù)包袱。

在這種情況下，有些公司申請(qǐng)法律訴訟，也有的公司雙方協(xié)商，和平解決，達(dá)到了雙贏的局面。此次，新文化在沒(méi)有支付完股權(quán)金額的情況下，要求PDAL完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，能否得到和平解決也要看雙方之間的協(xié)調(diào)。

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