主題：中青旅控股股份有限公司2011年年度股東大會決議公告

中青旅控股股份有限公司

　　2011年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　?。ㄒ唬┍敬螘h無否決或修改提案情況；

　?。ǘ┍敬螘h無新提案提交表決。

　　中青旅控股股份有限公司2011年度股東大會于2012年5月30日在公司2009會議室召開。本次大會由董事長張駿先生主持，大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　一、會議出席情況

　　參加表決的股東和股東代表共5人，代表股份94，680，265股，占公司股份總額的22．8％。公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次會議，公司高級管理人員及聘請的律師列席了本次會議。

　　二、提案的審議和表決情況

　　本次會議以記名投票表決方式，審議通過了如下議案，表決結(jié)果如下：

　?。ㄒ唬┕?011年度董事會工作報告

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　?。ǘ┕?011年度監(jiān)事會工作報告

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　?。ㄈ┕?011年度獨立董事履職報告

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　?。ㄋ模┕?011年度報告及摘要

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　?。ㄎ澹┕?011年度財務(wù)決算報告

　　經(jīng)大信會計師事務(wù)有限公司審計，2011年度，公司合并實現(xiàn)收入842124．89萬元、母公司實現(xiàn)營業(yè)收入133482．05萬元，公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤26726．29萬元、母公司實現(xiàn)凈利潤6895．99萬元，以母公司實現(xiàn)的凈利潤6895．99萬元為基數(shù)，母公司按凈利潤10％的比例提取法定盈余公積金689．60萬元，加年初未分配利潤15754．22萬元，扣除已分配的2010年股利8307萬元，母公司可供股東分配的利潤13653．61萬元。

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　?。┕?011年度利潤分配方案

　　本年度擬以2011年末總股本415，350，000股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共計分配股利83，070，000．00元，剩余可供股東分配的利潤184，192，898．18元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　　（七）關(guān)于修訂公司章程的議案

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在公司章程中增加公司經(jīng)營范圍“出租寫字間”的內(nèi)容。

　　原公司章程第十五條第一款為：“經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：從事旅游、高科技、風(fēng)險投資、證券行業(yè)的投資；入境旅游業(yè)務(wù)；國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；特許經(jīng)營中國公民自費出國旅游業(yè)務(wù)；航空運輸銷售代理業(yè)務(wù)；旅游景點、項目、基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及配套開發(fā)；旅游客運業(yè)務(wù)；汽車租賃；電子產(chǎn)品、通信設(shè)備開發(fā)、銷售；旅游商品的零售和系統(tǒng)內(nèi)的批發(fā)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的信息服務(wù)；物業(yè)管理；賓館經(jīng)營；承辦國內(nèi)會議及商品展覽；汽車出租；汽車維修；經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；零售圖書；票務(wù)代理；銷售工藝美術(shù)品、百貨、針紡織品；接受委托代理銷售門票；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告?！?br />
　　經(jīng)修改后第十五條第一款為：“經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：從事旅游、高科技、風(fēng)險投資、證券行業(yè)的投資；入境旅游業(yè)務(wù)；國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；特許經(jīng)營中國公民自費出國旅游業(yè)務(wù)；航空運輸銷售代理業(yè)務(wù)；旅游景點、項目、基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及配套開發(fā)；旅游客運業(yè)務(wù)；汽車租賃；電子產(chǎn)品、通信設(shè)備開發(fā)、銷售；旅游商品的零售和系統(tǒng)內(nèi)的批發(fā)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的信息服務(wù)；物業(yè)管理；賓館經(jīng)營；承辦國內(nèi)會議及商品展覽；汽車出租；汽車維修；經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；零售圖書；票務(wù)代理；銷售工藝美術(shù)品、百貨、針紡織品；接受委托代理銷售門票；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；出租寫字間?！?br />
　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　　（八）關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付其報酬的議案

　　公司擬2012年度繼續(xù)聘請大信會計師事務(wù)有限公司作為審計公司年度財務(wù)報告的會計師事務(wù)所。支付給大信會計師事務(wù)有限公司的2011年度財務(wù)報告審計費用為45萬元。

　　代表股份數(shù)

　　同意股數(shù)

　　反對股數(shù)

　　棄權(quán)股數(shù)

　　贊成比例

　　全體參會股東

　　94，680，265

　　94，680，265

　　0

　　0

　　100％

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會由北京市中永律師事務(wù)所琚向暉律師、張云霞律師出具法律意見書。根據(jù)法律意見書，本次股東大會的召集、召開程序和出席會議的人員資格以及表決程序均符合公司法、上市公司股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　四、備查文件：

　?。ㄒ唬┲星嗦每毓晒煞萦邢薰?011年度股東大會決議；

　?。ǘ┍本┦兄杏缆蓭熓聞?wù)所關(guān)于中青旅控股股份有限公司2011年度股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2012年5月30日

　　證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 編號：臨2012－011

　　中青旅控股股份有限公司

　　第五屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　中青旅控股股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第五屆董事會臨時會議于2012年5月30日以通訊方式召開，會議應(yīng)到董事10人，實到董事10人，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了如下事項：

　　一、關(guān)于同意公司在民生銀行申請綜合授信的議案。

　　同意公司向中國民生銀行申請1億元人民幣綜合授信額度，授信期限為一年。

　　表決結(jié)果：10票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、同意公司為控股子公司北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司提供擔(dān)保的議案。

　　表決結(jié)果：10票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2011年3月26日公司曾發(fā)布公告，稱公司為控股子公司北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司在北京銀行中軸路支行申請的1．5億元人民幣銀行承兌授信額度提供擔(dān)保，具體請見公司臨2011－006號公告，此項擔(dān)保已于2012年4月18日到期。

　　根據(jù)北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司的需求，在該筆銀承授信到期后，創(chuàng)格科技繼續(xù)向北京銀行中軸路支行申請1．5億元綜合授信額度，董事會同意公司繼續(xù)為其提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為一年。公司董事會認為繼續(xù)對其進行擔(dān)保支持，有利于其業(yè)務(wù)開展，符合公司整體利益。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　2012年05月30日

　　證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 編號：臨2012－012

　　中青旅控股股份有限公司

　　關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　被擔(dān)保人名稱：北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司

　　本次擔(dān)保數(shù)量及累計為其擔(dān)保數(shù)量：公司本次為控股子公司北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司提供擔(dān)保額度為1．5億元，本次擔(dān)保生效后，累計為其提供擔(dān)保額度為5億元。

　　本次是否有反擔(dān)保：無

　　對內(nèi)擔(dān)保累計數(shù)量：本次擔(dān)保生效后，公司對內(nèi)提供擔(dān)保額度累計為5億元

　　對內(nèi)擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無逾期擔(dān)保

　　對外擔(dān)保情況：公司無對外擔(dān)保

　　一、擔(dān)保情況概述

　　2011年3月26日公司曾發(fā)布公告，稱公司為控股子公司北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司在北京銀行中軸路支行申請的1．5億元人民幣銀行承兌授信額度提供擔(dān)保，具體請見公司臨2011－006號公告，此項擔(dān)保已于2012年4月18日到期。

　　根據(jù)北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司的需求，在該筆銀承授信到期后，創(chuàng)格科技繼續(xù)向北京銀行中軸路支行申請1．5億元綜合授信額度，董事會同意公司繼續(xù)為其提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為一年。公司董事會認為繼續(xù)對其進行擔(dān)保支持，有利于其業(yè)務(wù)開展，符合公司整體利益。

　　本次擔(dān)保事項于2012年5月30日經(jīng)公司第五屆董事會臨時會議審議通過。此筆擔(dān)保額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的6．44％，被擔(dān)保人北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司資產(chǎn)負債率未超過70％。本次擔(dān)保事項經(jīng)三分之二以上董事會成員同意通過，無須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司，是本公司的控股子公司，注冊資本：5，500萬元，注冊地址：北京市海淀區(qū)知春路128號泛亞大廈8層，法定代表人：焦正軍，經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、產(chǎn)品銷售等服務(wù)，信用等級：ＡＡＡ級。截止2011年12月31日，北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司資產(chǎn)合計487，532，185．96元，負債合計337，463，846．68元，所有者權(quán)益合計150，068，339．28元。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　董事會同意公司為北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司在北京銀行中軸路支行申請的1．5億元人民幣銀行承兌授信額度提供擔(dān)保。由本公司與北京銀行中軸路支行簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保期限為一年。

　　四、相關(guān)背景及董事會意見

　　北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司在2007年7月獲得Ｈ3Ｃ公司的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)總代理資質(zhì)。期間，北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司充分運用了銀行承兌匯票，使得資金推動型Ｈ3Ｃ分銷業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)量持續(xù)增加；目前，北京中青旅創(chuàng)格科技有限公司的Ｈ3Ｃ分銷業(yè)務(wù)發(fā)展平穩(wěn)。董事會認為繼續(xù)對其進行擔(dān)保支持，有利于其業(yè)務(wù)開展，符合公司整體利益。

　　五、累計擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　包括本次擔(dān)保在內(nèi)，公司對內(nèi)提供擔(dān)保額度累計為5億元，公司無逾期擔(dān)保，無對外擔(dān)保。

　　六、備查文件目錄

　　1、中青旅控股股份有限公司第五屆董事會臨時會議決議；

　　2、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)材料。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　2012年5月30日

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