主題：美菱電器：第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

證券代碼：000521、200521證券簡(jiǎn)稱：美菱電器、皖美菱Ｂ公告編號(hào)：2012-021

合肥美菱股份有限公司

第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

1、合肥美菱股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議

通知于 2012 年 5 月 30 日以電子郵件方式送達(dá)全體董事。

2、會(huì)議于 2012 年 6 月 1 日以通訊方式召開。

3、本次會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。

4、會(huì)議由董事長(zhǎng)劉體斌先生主持，董事李進(jìn)先生、王勇先生、李偉先生、

孫立強(qiáng)先生、王興忠先生、宋寶增先生、劉有鵬先生、張世弟先生以通訊表決方

式出席了本次董事會(huì)。

5、本次會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司章程等有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過《關(guān)于聘請(qǐng)公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

本議案提交董事會(huì)審議前，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意聘

請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交公司第

七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議進(jìn)行審議。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作的相關(guān)要求，主板上市

公司需在 2012 年全面實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作并聘請(qǐng)內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。考慮到

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司的資信狀況、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展情

況的熟悉程度，鑒于其在公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作中體現(xiàn)了較好的職業(yè)水平，為公司提

供了良好的服務(wù)，同意聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司內(nèi)部控制

審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及公司內(nèi)

部控制審計(jì)的實(shí)際工作情況確定其內(nèi)部控制審計(jì)的報(bào)酬事宜。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同意聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有

限責(zé)任公司為公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

2、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上

市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情

況，同意對(duì)《公司章程》部分條款作相應(yīng)修改。具體修改內(nèi)容如下：

（1）原文“第四章 股東和股東大會(huì)”中“第七十八條”：

原規(guī)定：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審

計(jì)總資產(chǎn) 30%的；

(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公

司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

現(xiàn)修改為：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)

審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策調(diào)整或變更；

（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)

公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

（2）原文“第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)”中“第一百五十六條”：

原規(guī)定：公司制定利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)遵循以下原則：

1、公司應(yīng)重視對(duì)股東的合理回報(bào)，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策；在利潤(rùn)分配

辦法上，可實(shí)行現(xiàn)金、股票或者以資本公積轉(zhuǎn)增的合理方式及其他符合法律、行

政法規(guī)的合理方式分配股利。 在公司盈利狀態(tài)良好且現(xiàn)金流比較充裕的條件下，

公司可以于年度期末或者中期采取現(xiàn)金方式分配股利，現(xiàn)金分紅不低于累計(jì)可供

股東分配利潤(rùn)的 30%，具體分紅比例由公司董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和

公司經(jīng)營(yíng)情況擬定，由公司股東大會(huì)審議決定。

公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

2、公司有可供分配的利潤(rùn)，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定

期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；

3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金

紅利，以償還其占用的資金。

現(xiàn)修改為：公司利潤(rùn)分配政策為：

（一）公司的利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定、透明的利潤(rùn)分配政策，

保護(hù)投資者的合法權(quán)益，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益權(quán)，并兼顧公司

的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。

（二）公司的利潤(rùn)分配形式和比例：

1、公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取公積金后進(jìn)行股利分配。公司采取現(xiàn)

金或股票等方式分配股利。

2、在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，單一年度以現(xiàn)金

方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 15%，剩余部分用于支持公

司的可持續(xù)發(fā)展。

3、在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于回報(bào)投資者和分享

企業(yè)價(jià)值的考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，公司可以發(fā)放股票股利。

4、公司的利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可供分配利潤(rùn)。

（三）利潤(rùn)分配的期間間隔：公司每年度進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，可以根據(jù)盈利

情況和資金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅或發(fā)放股票股利。

（四）利潤(rùn)分配政策的決策程序：

在公司實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤(rùn)分配條件時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的具體經(jīng)營(yíng)

情況和市場(chǎng)環(huán)境，制訂中期利潤(rùn)分配方案（擬進(jìn)行中期分配的情況下）、年度利

潤(rùn)分配方案。

董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配方案需經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)

對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表審核意見。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表審核意見。

公告董事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的審核意見。

董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配方案后應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)審議

時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)表決。

公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未制訂

現(xiàn)金分紅方案或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)在定

期報(bào)告中詳細(xì)說明不分配或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行分配的原

因、未用于分配的未分配利潤(rùn)留存公司的用途；獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表

審核意見。

公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要等原因需調(diào)

整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)由公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況提出利潤(rùn)分配政策調(diào)整議案，

并提交股東大會(huì)審議。其中，對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)在議案中詳

細(xì)論證和說明原因，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過；調(diào)整

后的利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，且不得違反中國(guó)證券監(jiān)督管理委

員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表審核意見；公司

應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)表決。

公司利潤(rùn)分配政策的論證、制定和修改過程應(yīng)當(dāng)充分聽取獨(dú)立董事和社會(huì)公

眾股東的意見，公司應(yīng)通過投資者電話咨詢、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、投資者互動(dòng)平臺(tái)等方式

聽取有關(guān)投資者關(guān)于公司利潤(rùn)分配政策的意見。

（五）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)

金紅利，以償還其占用的資金。

本議案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效，即在 2012 年中期（擬進(jìn)行中期

分配的情況下）或年度利潤(rùn)分配方案起實(shí)施。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

3、審議通過《關(guān)于修改<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>部分條款的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上

市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合《公司章程》

的修改情況，同意對(duì)《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》部分條款作相應(yīng)修改。具體修改

內(nèi)容如下：

（1）原文“第五章 股東大會(huì)提案”中“第三十三條”：

原規(guī)定：董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作

為年度股東大會(huì)的提案。

現(xiàn)修改為：董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并

作為年度股東大會(huì)的提案。公司有可供股東分配利潤(rùn)，董事會(huì)未制訂現(xiàn)金分紅方

案或者按低于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中

說明原因以及未用于分配的未分配利潤(rùn)留存公司的用途，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)

對(duì)此發(fā)表審核意見。

（2）原文“第七章 股東大會(huì)決議”中“第八十三條”：

原規(guī)定：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審

計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決

議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

現(xiàn)修改為：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)

審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策調(diào)整或變更；

（九）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)

對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

4、審議通過《關(guān)于召開 2011 年年度股東大會(huì)的議案》

公司決定于 2012 年 6 月 22 日召開公司 2011 年年度股東大會(huì)，審議公司《2011

年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2011 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2011 年年度報(bào)告及年度

報(bào)告摘要》等共 18 項(xiàng)議案。具體內(nèi)容詳見公司同日公告的《合肥美菱股份有限

公司關(guān)于召開 2011 年年度股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事會(huì)

二〇一二年六月二日


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