主題：明天系重出江湖 5億元回購(gòu)西水股份和ST明科

股市梟雄肖建華的明天系再度重出江湖。而此次的運(yùn)作對(duì)象是四年前拋棄的西水股份和ST明科，時(shí)值4年后為何再拾“棄兒”？對(duì)于持續(xù)虧損的明天控股，5億收購(gòu)款將從何來(lái)？一位私募人士對(duì)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示，明天系當(dāng)年撤出是因?yàn)楹＜葔A投資失敗，而對(duì)于兩家公司的未來(lái)，仍充滿變數(shù)。

股市梟雄肖建華一手締造的“明天系”再度重出江湖。

6月19日晚間，位于包頭的兩家上市公司西水股份和st明科雙雙發(fā)布公告稱(chēng)，明天控股收購(gòu)了公司控股股東正元投資36%的股權(quán)，成為正元投資第一大股東，從而成為兩家上市公司的實(shí)際控制人。

5億資金收回舊子

明天系憑借明天控股，將四年前“拱手”讓出的兩家上市公司的控股權(quán)再度收回，資金額度合計(jì)將達(dá)到5億元人民幣。

6月19日晚間，西水股份發(fā)布“關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告”表示，6月18日，明天控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)明天控股）與捷信泰、濟(jì)南盛訊分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明天控股將受讓捷信泰、濟(jì)南盛訊分別持有的正元投資26%股權(quán)和10%股權(quán)。

按照雙方交易，本次轉(zhuǎn)讓完成后，明天控股直接持有正元投資36%的股權(quán)，超越持有30%股權(quán)的上?？茖?shí)成為正元投資第一大股東。

由于正元投資通過(guò)北京新天地互動(dòng)多媒體技術(shù)和上海德萊科技間接持有西水股份8961.21萬(wàn)股股權(quán)，占西水股份總股本的23.336%，是公司的控股股東。因此，明天控股將成為公司的實(shí)際控制人。

與此同時(shí)，同為原明天系旗下上市公司運(yùn)作平臺(tái)的st明科也發(fā)布“關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告”，明天控股通過(guò)受讓捷信泰、濟(jì)南盛訊的股份直接持有正元投資36%的股權(quán)，成為公司行的實(shí)際控制人。

而據(jù)st明科的股東資料，正元投資持有ST明科5047萬(wàn)股，占公司總股本的15%，是公司第一大股東。

粗略計(jì)算，也就是說(shuō)明天系憑借明天控股，將四年前“拱手”讓出的兩家上市公司的控股權(quán)再度收回，資金額度合計(jì)將達(dá)到5億元人民幣。

明天系的再度歸來(lái)讓市場(chǎng)充滿了猜想，市場(chǎng)的反應(yīng)在股價(jià)中得到了體現(xiàn)。

6月20日，st明科停牌一小時(shí)后開(kāi)盤(pán)拉高，但之后一路震蕩，最終報(bào)收4.54元，當(dāng)日下跌1.09%。

同時(shí)，西水股份高開(kāi)7.67，盤(pán)中拉至8.00元，最終報(bào)收7.38元，當(dāng)日微漲1.10%。

四年前的離場(chǎng)

四年后明天系的高調(diào)復(fù)出，并非半路殺出，而事實(shí)上，就在四年前，上述兩家子公司正是明天系旗下資本運(yùn)作的上市公司平臺(tái)。

2008年，正元投資通過(guò)證券大宗交易系統(tǒng)受讓包頭北普持有明天科技33652600股的可流通股股權(quán)，占明天科技總股本的 10% ，成為明天科技的第一大股東。

之后，正元投資繼續(xù)通過(guò)證券大宗交易系統(tǒng)受讓浙江恒際持有明天科16826300 股的可流通股股份，占明天科技總股本的5％。

通過(guò)當(dāng)時(shí)的兩筆轉(zhuǎn)讓?zhuān)顿Y累計(jì)持有明天科技50478900股的可流通股股份，占明天科技總股本的15％，仍為明天科技的第一大股東。

于此同時(shí)，正元投資與明天控股簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明天控股將其持有的北京新天地90％的出資轉(zhuǎn)讓給正元投資。當(dāng)時(shí)，北京新天地持有西水股份46746550 股無(wú)限售條件可流通股的股份，占西水股份總股本的14.608％。

在完成上述兩筆交易之后，正元投資正式控股兩家上市公司，而明天系就此淡出人們的視野。

按照當(dāng)時(shí)正元投資披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，正元投資稱(chēng)收購(gòu)北京新天地公司的股權(quán)，其主要目的在于通過(guò)收購(gòu)控制西水股份。

正元投資當(dāng)時(shí)表示十分看好內(nèi)蒙地區(qū)的水泥產(chǎn)業(yè)，想通過(guò)入主西水股份進(jìn)入該行業(yè)。

而對(duì)明天科技的收購(gòu)，正元投資也稱(chēng)主要目的在于看好內(nèi)蒙地區(qū)豐富的礦產(chǎn)資源及明天科技已有的投資基礎(chǔ)，利用其現(xiàn)有的投資順利進(jìn)入能源、化工領(lǐng)域行業(yè)。

然而，正元投資的入主并未給西水股份和明天科技帶來(lái)新的轉(zhuǎn)機(jī)。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)注意到，以西水股份為例，2009年年底的每股收益為1.1154元，而到2010年下降至0.0549，到2011年年底更是低至0.0245元，其中，2012年第一季度西水股份實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入僅為0.55億元，比上年同期下降46.94%。

明天科技則直接被“戴帽”為st明科，2012年第一季度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入0億元，比上年同期下降83.85%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-0.14億元，基本每股收益-0.04元。

曲線"障眼"法

對(duì)于持續(xù)虧損的明天控股，5億收購(gòu)款資金將從何來(lái)？為此，明天控股稱(chēng)收購(gòu)資金來(lái)源于明天控股的對(duì)外借款、股東增資或引進(jìn)新股東等方式。

事實(shí)上，明天系的這一賣(mài)一買(mǎi)之間并非簡(jiǎn)單買(mǎi)賣(mài)，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)注意到，早在2008年，明天系轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時(shí)就已經(jīng)暗藏玄機(jī)。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解到，正元投資入主明天科技是通過(guò)大宗交易方式，入主西水股份則是通過(guò)股權(quán)收購(gòu)。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)查詢工商資料得知，正元投資的注冊(cè)成立時(shí)間正是2008年3月38日，也即是在入主前大約半年時(shí)間，法定代表人為侯琦，注冊(cè)地址是在包頭稀土高新區(qū)，和明天科技，西水股份同處內(nèi)蒙古。

同時(shí)，成立正元投資也非實(shí)業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍為企業(yè)資金管理、企業(yè)收購(gòu)策劃、運(yùn)作，引進(jìn)資金投資開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，房地產(chǎn)投資等。

根據(jù)當(dāng)時(shí)成立之時(shí)的股東結(jié)構(gòu)，上海北大科技實(shí)業(yè)（上海北大科技）是正元投資的第一大股東，持股比例為30%，融泰天成（北京）科技有限公司、捷信泰貿(mào)易（北京）有限公司為第二、第三大股東，持股比例分別為20%，濟(jì)南盛訊商貿(mào)有限公司持股10%，另外兩個(gè)法人股東合計(jì)持有20%。

正元投資股東結(jié)構(gòu)明細(xì)



回查正元投資的第一大股東，上海北大科技的控股股東為北京知在交易技術(shù)服務(wù)有限公司，其為北京北大青鳥(niǎo)有限責(zé)任公司99.99%控股公司，北大青鳥(niǎo)隸屬教育部。

正元投資股權(quán)關(guān)系圖




正元投資染指北大青鳥(niǎo)，則是在2008年，正元投資以其持有的上海信達(dá)銀泰置業(yè)有限公司12.53%股權(quán)、嘉興市信達(dá)建設(shè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司23.58%股權(quán)、新疆信達(dá)銀通置業(yè)有限公司45.43%股權(quán)、青島信達(dá)榮昌置業(yè)集團(tuán)有限公司32.49%股權(quán)、海南院士村開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司35.55%股權(quán)作為標(biāo)的資產(chǎn)，經(jīng)評(píng)估后合計(jì)作價(jià)60,002.30 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)北京天橋北大青鳥(niǎo)科技股份有限公司（ST 天橋，600657）對(duì)其定向發(fā)行的10,000.3833萬(wàn)股股份。

而在6月19日披露的明天控股的股東中，共有八位自然人股東，無(wú)法人股東，其持股比例在8%-17%之間，其中持股最多的第一大股東為肖衛(wèi)華，持有明天控股17%的股份。




完成收購(gòu)后明天科技股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

據(jù)之前媒體報(bào)道，肖衛(wèi)華系明天系的締造者肖建華堂弟，這也就是說(shuō)當(dāng)時(shí)2008年成立的正元投資與明天控股之間關(guān)系則不言而喻。

看不清的未來(lái)

"當(dāng)時(shí)明天系的撤出應(yīng)該是因?yàn)樵诤＜葔A投資失敗，但事實(shí)上，從正元投資接盤(pán)來(lái)看，明天系其實(shí)并未退出"，一位不愿具名的私募界人士向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)分析。

而網(wǎng)易財(cái)經(jīng)注意到的另外一個(gè)細(xì)節(jié)則是，在2008年對(duì)明天科技的收購(gòu)中，對(duì)于收購(gòu)資金，正元投資經(jīng)過(guò)與股東協(xié)商，確定按首期出資比例追加出資65000萬(wàn)元，用于收購(gòu)明天科技的股權(quán)，同時(shí)以償還融泰天成(北京)科技有限公司 1.01億元借款。

在對(duì)西水股份的股權(quán)收購(gòu)中，2.8億的資金來(lái)源則是正元投資向股東捷信泰貿(mào)易( 北京) 有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“捷信泰”）的借款，款期限為一年，并按銀行人民幣同期貸款利率支付利息。

而到2012年，向明天控股轉(zhuǎn)讓正元投資股權(quán)的其中之一轉(zhuǎn)讓方則為捷信泰，捷信泰持有的正元投資26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為34840萬(wàn)元人民幣。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)查詢捷信泰的工商信息，則是成立于2007年，注冊(cè)地在上地輝煌國(guó)際中心，注冊(cè)資金僅有3000萬(wàn)，經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)軟硬件系統(tǒng)等。

“很難說(shuō)下一步明天系會(huì)怎么做，也許會(huì)利用這兩家上市公司平臺(tái)進(jìn)行新業(yè)務(wù)的整合”，前述私募人士分析。


而對(duì)于本次收購(gòu)，明天控股稱(chēng)“將針對(duì)上市公司目前實(shí)際狀況，從維護(hù)上市公司和投資者利益角度出發(fā)，為上市公司下一步的可持續(xù)性發(fā)展和規(guī)范運(yùn)營(yíng)提出合理化議案”。

據(jù)明天控股披露，其2011年、2010年、2009年所有者權(quán)益總額為43027.11萬(wàn)元、43650.79萬(wàn)元、44252.93萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為0；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-623.68萬(wàn)元、-602.14萬(wàn)元、-828.04萬(wàn)元。

這意味著下一個(gè)問(wèn)題是，對(duì)于凈利潤(rùn)持續(xù)虧損的明天控股，5億收購(gòu)款資金將從何來(lái)？為此，明天控股稱(chēng)收購(gòu)資金來(lái)源于明天控股的對(duì)外借款、股東增資或引進(jìn)新股東等方式


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