主題：重慶華邦制藥股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告


中國證券報

　　證券代碼：002004 證券簡稱：華邦制藥 公告編號：2012034

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　第四屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十四次會議通知于2012年6月18日以傳真和電子郵件的形式發(fā)出，2012年6月25日上午通過通訊表決的方式召開，本次會議11名董事參加并行使表決權(quán)，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長張松山先生主持，經(jīng)與會各位董事認(rèn)真討論研究，審議并通過了如下事項：

　　一、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于審議公司章程修正案的議案》，詳見附件。本議案需經(jīng)公司股東大會審議通過。

　　二、會議以11票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開2012年第四次臨時股東大會的議案》。詳見公司于2012年6月26日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2012年第四次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董 事 會

　　2012年6月26日

　　附件：

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　《章程修正案》

　　根據(jù)公司目前的具體情況以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬對《公司章程》進(jìn)行如下修改：

　　1、修改第1．06條，原為：

　　第1．06條 公司注冊資本為人民幣16749．3萬元。

　　將第1．06條修訂為：

　　第1．06條 公司注冊資本為人民幣33，498．6萬元。

　　2、修改第2．02條，原為：

　　第2．02條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售（限本企業(yè)自產(chǎn)藥品）軟膏劑、乳膏劑（含激素類）、凝膠劑、溶液劑（外用）、噴霧劑（含激素類）、凍干粉針劑（含激素類）、軟膠囊（膠丸）劑（含抗腫瘤藥）、口服溶液劑、片劑（含抗腫瘤藥）、硬膠囊劑（含抗腫瘤藥）、干混懸劑、顆粒劑、小容量注射劑（含激素類）、大容量注射劑。

　　一般經(jīng)營項目：精細(xì)化工、生物化學(xué)、試劑產(chǎn)品開發(fā)及自銷（國家法律法規(guī)規(guī)定需前置許可或?qū)徟捻椖砍猓?，藥品研究，新型農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù)，銷售化工產(chǎn)品及原料（不含化學(xué)危險品）、香精、分析儀器、電子計算機(jī)及配件、日用百貨、普通機(jī)械、建筑材料、裝飾材料（不含化學(xué)危險品）、五金、交電、貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可或?qū)徟蠓娇蓮氖陆?jīng)營）。

　　將第2．02條修訂為：

　　第2．02條 一般經(jīng)營項目：藥品研究；生物化學(xué)、試劑產(chǎn)品、精細(xì)化工產(chǎn)品開發(fā)及自銷（國家法律法規(guī)規(guī)定需前置許可或?qū)徟捻椖砍猓恍滦娃r(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù)；貨物進(jìn)出口；從事投資業(yè)務(wù)；銷售化工產(chǎn)品及原料（不含化學(xué)危險品）、香精、分析儀器、電子計算機(jī)及配件、日用百貨、普通機(jī)械、建筑材料、裝飾材料（不含化學(xué)危險品）、五金、交電、貨物及技術(shù)進(jìn)出口；工程安裝及商貿(mào)服務(wù)（法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可或?qū)徟蠓娇蓮氖陆?jīng)營）。

　　3、修改第4．46條，原為：

　　第4．46條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　　（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的；

　　（五）股權(quán)激勵計劃；

　　（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　將第4．46條修訂為：

　　第4．46條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的；

　?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵計劃；

　?。┕靖鶕?jù)需要調(diào)整利潤分配政策；

　　（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！?br />
　　4、修改第5．37條，原為：

　　第5．37條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

　?。ㄒ唬┨崦⑷蚊舛?；

　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；

　?。ㄈ┕径隆⒏呒壒芾砣藛T的薪酬；

　　（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　?。ㄎ澹┕径聲蚬饰醋龀霈F(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)對在定期報告中披露原因發(fā)表獨(dú)立意見；

　　（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定的其他事項。

　　將第5．37條修訂為：

　　第5．37條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

　　（一）提名、任免董事；

　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；

　?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬；

　　（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　?。ㄎ澹┕粳F(xiàn)金分紅具體方案；

　?。┕径聲蚬饰醋龀霈F(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)對在定期報告中披露原因發(fā)表獨(dú)立意見；

　?。ㄆ撸┆?dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　?。ò耍┍菊鲁桃?guī)定的其他事項。

　　5、修改第8．06條，原為：

　　第8．06條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　將第8．06條修訂為：

　　第8．06條 公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司在盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，將實(shí)施積極的利潤分配政策。公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。

　　在符合公司章程、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十。根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配。

　　6、修改第8．07條，原為：

　　第8．07條 公司每年根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方案。

　　公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十，或最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　若公司董事會未能在定期報告中做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報告中披露原因，獨(dú)立董事將對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況時，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　將第8．07條修訂為：

　　第8．07條 公司董事會結(jié)合公司當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，提出年度或中期利潤分配方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實(shí)施。公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過股東熱線電話、網(wǎng)絡(luò)投票多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要可以調(diào)整利潤分配政策，但調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，且應(yīng)在有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的預(yù)案中說明原因，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

　　若公司董事會未能在定期報告中做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報告中披露原因，獨(dú)立董事將對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況時，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　證券代碼：002004 證券簡稱：華邦制藥 公告編號：2012035

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　關(guān)于召開2012年第四次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于召開2012年第四次臨時股東大會的議案》，擬召開的臨時股東大會基本情況如下：

　　1、會議時間：2012年7月12日上午10：00。

　　2、會議地點(diǎn)：重慶華邦制藥股份有限公司會議室。

　　3、會議期限：半天。

　　4、會議召開方式：現(xiàn)場表決

　　5、會議召集人：重慶華邦制藥股份有限公司董事會

　　6、會議審議事項：《關(guān)于審議公司章程修正案的議案》。

　　以上議案經(jīng)公司第四屆董事會第二十四次會議表決通過，詳見公司于2012年6月26日刊載于公司指定媒體的公司相關(guān)公告。

　　7、出席會議對象及股權(quán)登記日：

　　1）本公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；

　　2）截止2012年7月10日（星期二）下午3：00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人（授權(quán)委托書附后）；

　　本公司聘請的律師、董事會邀請的其他嘉賓。

　　8、登記方法：

　　1）登記方式：法人股東持單位持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；公眾股東親自出席會議的，持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡，到公司辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可采取書信或傳真登記，不接受電話登記。

　　2）登記時間：2012年7月11日上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。股東若委托代理人出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)將授權(quán)委托書于2012年7月11日（含11日）前送達(dá)或傳真至本公司登記地點(diǎn)。

　　3）登記地點(diǎn)：重慶市渝北區(qū)人和星光大道69號重慶華邦制藥股份有限公司董事會辦公室

　　9、其他事項：

　　會議聯(lián)系人：陳志

　　聯(lián)系電話：023－67886985

　　傳真：023－67886986

　　與會人員交通、食宿費(fèi)用自理。

　　10、備查文件

　　第四屆董事會第二十四次會議決議。

　　特此公告。

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董 事 會

　　2012年6月26日

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重慶華邦制藥股份有限公司2012年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：

　　委托人營業(yè)執(zhí)照注冊（身份證）號：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳號：

　　受托人（簽名）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2012年 月 日

　　會議議案表決情況

　　議 案

　　表決情況

　　同意

　　反對

　　棄權(quán)

　　《關(guān)于審議公司章程修正案的議案》

　　注：1、股東請在選項方框中打“√”；2、每項均為單選，多選為無效票。

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