主題：南鋼股份：第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

南京鋼鐵股份有限公司

第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告



本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。



2012年8月2日，南京鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
以傳真、電子郵件及專人送達(dá)的方式發(fā)出了召開(kāi)第五屆董事會(huì)第七次
會(huì)議的通知。2012年8月8日第五屆董事會(huì)以通訊表決方式召開(kāi)第
七次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事9名。
會(huì)議的召集和召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)審議，本次會(huì)議一致通過(guò)以下事項(xiàng)：

一、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于修改<公司
章程>的議案》：

詳見(jiàn)同日登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的
《南京鋼鐵股份有限公司章程修正案》。

該議案尚需提請(qǐng)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2012年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》：

董事會(huì)決定于2012年8月24日上午在南京市六合區(qū)卸甲甸南
鋼賓館召開(kāi)2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

詳見(jiàn)同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》


以及登載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司
2012—22號(hào)《南京鋼鐵股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)2012年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。



特此公告













南京鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

二〇一二年八月八日


南京鋼鐵股份有限公司公司章程修正案
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)要求的通知》（證
監(jiān)發(fā)［2012］37號(hào)）和江蘇證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)要
求的通知》（蘇證監(jiān)公司字［2012］276號(hào)）的有關(guān)要求，需要對(duì)公司章程涉及
現(xiàn)金分紅的條款進(jìn)一步完善，擬對(duì)《公司章程》作如下修改：
原“第一百五十五條 公司應(yīng)重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司合
理資金需求的原則，實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，但公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)
累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。
公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司原則上應(yīng)在盈利年份進(jìn)行現(xiàn)
金利潤(rùn)分配，并且可以進(jìn)行中期分紅。具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況
和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會(huì)審議決定。公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股、
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份需滿足“公司最近三年以現(xiàn)金方式累
計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的要求。對(duì)
于當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中說(shuō)明不進(jìn)
行分配的原因，以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立
意見(jiàn)?！?
現(xiàn)修改為：“第一百五十五條 公司的利潤(rùn)分配政策
（一）基本原則
1、公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收
益等權(quán)利，實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。
2、公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全
體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
4、公司董事會(huì)和股東大會(huì)在利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)充分考慮獨(dú)
立董事及中小股東的意見(jiàn)。
（二）利潤(rùn)分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
（三）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例


除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金
方式進(jìn)行年度利潤(rùn)分配，并可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分
配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
上述特殊情況是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者進(jìn)行固
定資產(chǎn)投資的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40%。
（四）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營(yíng)情況良好且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)
放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，
提出股票股利分配預(yù)案。
（五）公司利潤(rùn)分配方案的審議程序
1、公司每年的利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)根據(jù)公司的實(shí)際盈利情況、現(xiàn)金流
量狀況和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等因素?cái)M定，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)后提交股東大會(huì)
審議。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)
機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）項(xiàng)規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不
進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行
專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定信息披露媒
體上予以披露。
3、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中
小股東關(guān)心的問(wèn)題。
（六）調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策的條件和決策機(jī)制
因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或公司自身經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生較大變化，確有必要對(duì)公司已經(jīng)確
定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，新的現(xiàn)金分紅政策應(yīng)符合法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的相關(guān)規(guī)定。
有關(guān)現(xiàn)金分紅政策調(diào)整或變更的議案由董事會(huì)擬定，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。”
南京鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二○一二年八月八日


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