主題：[公告]重慶路橋：關(guān)于重慶證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正措施的決定的整改報(bào)告


時(shí)間：2012年08月30日 11:35:45 中財(cái)網(wǎng)



證券代碼：600106 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：重慶路橋 公告編號(hào)：臨2012-024





重慶路橋股份有限公司

關(guān)于重慶證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正措施的決定

的整改報(bào)告





本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。





重慶路橋股份有限公司于2012年7月30日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)重慶
監(jiān)管局下發(fā)的[2012]13號(hào)《關(guān)于對(duì)重慶路橋股份有限公司采取責(zé)令
改正措施的決定》，公司于2012年8月1日對(duì)“決定書(shū)”內(nèi)容進(jìn)行了
披露。公司董事會(huì)對(duì)“決定書(shū)”指出的問(wèn)題非常重視，立即就發(fā)現(xiàn)的
問(wèn)題進(jìn)行認(rèn)真總結(jié)和分析，制定相關(guān)的整改措施，具體如下：

一、規(guī)范投資管理及信息披露：

1、規(guī)范信息披露

存在問(wèn)題：2011年3月至2012年1月公司累計(jì)投資3.64億元
購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的10%，未以臨時(shí)公告披露相關(guān)事宜。

整改措施：為提高閑散資金的使用效率，公司自2011年3月起
通過(guò)投資銀行理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行資金投資。因公司所購(gòu)買(mǎi)的銀行理財(cái)產(chǎn)品
期限均較短，以33天以下產(chǎn)品居多（周期為8天、9天、14天、30
天、33天、47天、77天等），且多數(shù)為收回投資后再次投資，從而
疏漏了對(duì)連續(xù)投資金額進(jìn)行累計(jì)計(jì)算，也未能及時(shí)公告。我們將進(jìn)一


步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)文件的學(xué)習(xí)，在以后的工作中嚴(yán)格按照相關(guān)要求進(jìn)行信
息披露。

整改完成時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫

2、規(guī)范投資管理

存在問(wèn)題：公司2012年2月8日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)四十四次
會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行短期投資降低財(cái)務(wù)費(fèi)用的
決議》，“授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層投資基金、債券、股票、股指期貨（僅限于
套利）等平均資金占用控制在4億元之內(nèi)，最大投資額在5億元以?xún)?nèi)”。

整改措施：上述決議中所涉及的“4億元”、“5億元以?xún)?nèi)”等資
金額度原指公司全年短期投資的累計(jì)總額口徑，而《公司章程》第一
百一十條“..決定金額不超過(guò)30,000萬(wàn)元的投資事宜”所涉及的
“30,000萬(wàn)元”系指單次投資額。公司將對(duì)在以后的有關(guān)文件中明
確注明，以免產(chǎn)生歧義，并擬在2012年8月31日前對(duì)《關(guān)于授權(quán)公
司經(jīng)理班子行進(jìn)短期投資降低財(cái)務(wù)費(fèi)用的決議》的內(nèi)容進(jìn)行修訂，明
確決議中涉及的“4億元”、“5億元以?xún)?nèi)”等資金額度為累計(jì)總額。

整改完成時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫

二、加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理

存在問(wèn)題：公司內(nèi)幕信息知情人登記工作執(zhí)行不到位，僅對(duì)2010
年年報(bào)、2011年中報(bào)、2011年年報(bào)相關(guān)信息進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人
登記，未對(duì)收購(gòu)重慶渝涪高速公路有限公司股權(quán)等重大事項(xiàng)按照一事
一記的方式進(jìn)行登記。上述行為違反了《證券法》、《關(guān)于上市公司建
立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2011〕30號(hào)）
的相關(guān)規(guī)定。


整改措施：根據(jù)《公司法》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人
登記管理制度的規(guī)定》的要求，公司修訂了《重慶路橋股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記制度》，并建立、健全了相關(guān)的登記體系。公司
從編制2011年年度報(bào)告起，已嚴(yán)格按照新的要求加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)幕信息
知情人的登記工作，對(duì)重大事項(xiàng)按照一事一記的方式進(jìn)行登記。

整改完成時(shí)間：完成整改

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫

三、完善公司治理

1、規(guī)范董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)運(yùn)作

存在問(wèn)題：公司董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)中提名委員會(huì)與戰(zhàn)略委員會(huì)未
實(shí)際運(yùn)作，未充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)委員會(huì)作用。上述行為違反了《上市公司
治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號(hào)）第五十三條、第五十五條等相關(guān)
規(guī)定。

整改措施：公司董事會(huì)已建立了董事會(huì)相關(guān)委員會(huì)制度，并選舉
了相關(guān)的委員，公司新的一屆董事會(huì)成立后，已在就如何充分發(fā)揮包
括戰(zhàn)略委員會(huì)在內(nèi)的各個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的作用進(jìn)行研究，力爭(zhēng)在年內(nèi)使
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)發(fā)揮其應(yīng)有的作用，以達(dá)到《上市公司治理準(zhǔn)則》的要
求。

整改完成時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫

2、規(guī)范股東大會(huì)運(yùn)作

存在問(wèn)題：公司股東大會(huì)中股東授權(quán)委托書(shū)不規(guī)范，如2011年
第二次臨時(shí)股東大會(huì)中上海巨信進(jìn)出口有限公司委托李亞洲行使股
東權(quán)利，授權(quán)委托書(shū)中股東未做具體指示，也未注明代理人是否可以
按照自己意思表決。上述行為違反了公司章程第六十一條、六十二條


等相關(guān)規(guī)定。

整改措施：公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，“上海巨信進(jìn)出口
有限公司”委托李先生參加會(huì)議并行使股東權(quán)利，雖李先生提供了“股
東大會(huì)通知”中所列明的股東或股東代理人參會(huì)的所有文件，公司亦
就會(huì)議議案表決具體情況通過(guò)電話向該公司確認(rèn)后，才同意其出席會(huì)
議，但忽略了對(duì)《授權(quán)委托書(shū)》相關(guān)內(nèi)容的完善。

在通過(guò)證監(jiān)局相關(guān)同志的指導(dǎo)和對(duì)相關(guān)文件的學(xué)習(xí)，我們對(duì)股東
大會(huì)相關(guān)要求的認(rèn)識(shí)得到了更進(jìn)一步的提高。目前公司已加強(qiáng)對(duì)股東
或股東代理人參加會(huì)議相關(guān)資料的核查，要求股東出具《授權(quán)委托書(shū)》
必須明確對(duì)議案內(nèi)容表決的具體指示。

整改完成時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫

四、進(jìn)一步加強(qiáng)資金管控

存在問(wèn)題：2011年12月21日，公司第四屆董事會(huì)第四十二次
會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向廣西合山煤業(yè)有限責(zé)任公司提供29,000萬(wàn)元
委托貸款的議案》，2011年12月28日，公司通過(guò)工商銀行將29,000
萬(wàn)元資金劃入廣西合山煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：廣西合山煤業(yè)）
帳戶。2011年12月30日，委托貸款資金中12,850萬(wàn)元從廣西合山
煤業(yè)流入公司關(guān)聯(lián)法人北京新領(lǐng)域投資有限公司賬戶。而后，公司收
回上述12,850萬(wàn)元資金。

整改措施：2011年12月，根據(jù)公司董事會(huì)決議，公司向廣西合
山煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：廣西合山煤業(yè)）提供委托貸款2.9
億元，廣西合山煤業(yè)與本公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)程序嚴(yán)格按
照相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定進(jìn)行，且按規(guī)定進(jìn)行了信息披露，本次委托
貸款屬于正常的交易行為。


廣西合山煤業(yè)從公司取得2.9億委托貸款后，因其商業(yè)交易需
要，將其中的1.285億支付給北京新領(lǐng)域投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：
北京新領(lǐng)域）。而后，我司發(fā)現(xiàn)北京新領(lǐng)域有一名董事同時(shí)擔(dān)任公司
控股股東重慶國(guó)信的董事而構(gòu)成關(guān)聯(lián)，公司立即向廣西合山煤業(yè)進(jìn)行
了問(wèn)詢(xún)。據(jù)了解，廣西合山煤業(yè)根據(jù)其商業(yè)交易的需要，在本公司不
知情的情況下，將該筆委托貸款中的1.285億用以支付應(yīng)付賬款，劃
至北京新領(lǐng)域賬戶。

對(duì)廣西合山煤業(yè)改變貸款用途之行為，公司已向該公司提出交
涉，目前該公司已收回其劃入北京新領(lǐng)域之全部款項(xiàng)并歸還我公司。

對(duì)剩余的1.615億元委托貸款的用途，公司已得到廣西合山煤業(yè)
明確答復(fù)，該資金正用于其自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。公司再次要求其
重視資金使用用途，避免出現(xiàn)資金流向關(guān)聯(lián)方的情況。

公司目前擬從以下幾個(gè)方面嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)加強(qiáng)對(duì)委托
貸款等投資項(xiàng)目的控制：

1、董事會(huì)在審議相關(guān)委托貸款項(xiàng)目時(shí)，經(jīng)營(yíng)班子必須提交經(jīng)律
師確認(rèn)的借款方股權(quán)關(guān)系相關(guān)情況，摸清借款方借款的背景和動(dòng)機(jī)；

2、在委托貸款相關(guān)合同中必須明確委貸資金的用途，并寫(xiě)明一
旦出現(xiàn)委貸資金違規(guī)流入關(guān)聯(lián)方的情形，公司有權(quán)立即收回違規(guī)資金
并要求借款方賠償損失；

3、要求借款方提供嚴(yán)格按相關(guān)合同約定使用委貸資金的書(shū)面承
諾，并密切關(guān)注借款方對(duì)委貸資金的使用，一旦發(fā)現(xiàn)借款方有違反資
金用途使用委貸資金的情形，公司將立即采取相應(yīng)措施追究借款方違
約責(zé)任。

整改完成時(shí)間：2012年7月9日

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫、財(cái)務(wù)總監(jiān)但曉敏


五、完善內(nèi)部控制

存在問(wèn)題：公司在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、資金管理等方面存在上
述違規(guī)行為，反映出公司在信息與溝通、資金活動(dòng)、投資活動(dòng)等方面
存在內(nèi)部控制缺陷。且公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作底稿不符合《企業(yè)
內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》第十一條的規(guī)定。自我評(píng)價(jià)報(bào)告內(nèi)容不符合《企
業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》第二十二條的規(guī)定。

整改措施：2011年，公司積極響應(yīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、重慶證監(jiān)局的
號(hào)召，主動(dòng)參與內(nèi)部控制體系建設(shè)的試點(diǎn)工作，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制
基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等要求，結(jié)合外部環(huán)境和公司
目前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，進(jìn)一步修訂和完善公司內(nèi)部控制制度及流
程匯編，建立科學(xué)的決策機(jī)制。通過(guò)對(duì)公司內(nèi)部控制體系的梳理和建
設(shè)，有效的監(jiān)督機(jī)制基本涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)提高公司的
經(jīng)營(yíng)管理水平、風(fēng)險(xiǎn)防范能力和公司資產(chǎn)安全等方面均起到了重要的
作用。

由于試點(diǎn)工作時(shí)間較為倉(cāng)促，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足，導(dǎo)致公司自我評(píng)價(jià)
工作底稿確有與《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》相關(guān)要求存在一定的差距。
通過(guò)內(nèi)部控制的試點(diǎn)工作，較好地完善和解決了發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。我們也
深刻地認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制體系的建設(shè)是一個(gè)長(zhǎng)期的、系統(tǒng)的過(guò)程，公司
正按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，完善公司內(nèi)部控制
體系，力求在2012年年底前建立一個(gè)符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
的、全面的、系統(tǒng)的內(nèi)部控制體系，促使公司能長(zhǎng)期、健康地持續(xù)發(fā)
展。

整改完成時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)張漫、財(cái)務(wù)總監(jiān)但曉敏

六、落實(shí)責(zé)任追究，形成長(zhǎng)效機(jī)制


在接受證監(jiān)局巡檢以及整改過(guò)程中，我們多次召開(kāi)內(nèi)部專(zhuān)題會(huì)
議，對(duì)照公司章程及有關(guān)規(guī)章制度深入反思相關(guān)問(wèn)題的根源，有關(guān)人
員也進(jìn)行了嚴(yán)肅的批評(píng)和自我批評(píng)；我們還將組織全體董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員以及公司主要部門(mén)負(fù)責(zé)人參加證監(jiān)局、交易所組織的上
市公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露、內(nèi)部控制等方面的各類(lèi)培訓(xùn)，并將每月
定期以簡(jiǎn)報(bào)方式將最新的監(jiān)管動(dòng)態(tài)、法律法規(guī)告知上述有關(guān)人員，通
過(guò)此次整改，我們將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，時(shí)刻敲響警鐘，建立長(zhǎng)效機(jī)制，
杜絕再次發(fā)生類(lèi)似問(wèn)題。

特此公告。





重慶路橋股份有限公司

2012年8月27日

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢(xún)、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。