主題：華邦制藥吸收合并穎泰嘉和 未及時(shí)披露涉嫌違規(guī)

　2009年9日8日，華邦制藥停牌謀劃重大資產(chǎn)重組，一個(gè)月后，《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司預(yù)案》出爐，緊接著在經(jīng)歷2010年4月“延期向證監(jiān)會(huì)回復(fù)反饋意見(jiàn)”等波折后，華邦制藥終于在2011年9月拿到了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)。

　　2012年9月30日，華邦制藥披露了《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書(shū)》，重大資產(chǎn)重組進(jìn)入倒計(jì)時(shí)階段，但縱覽該報(bào)告，鹽城南方化工有限公司僅僅扮演著北京穎泰嘉和科技公司“主要供應(yīng)商”的角色，即2009年-2011年上半年，鹽城南方化工有限公司一直位列前五大供應(yīng)商，北京穎泰嘉和科技公司的采購(gòu)金額分別為2530萬(wàn)元、1.04億元、1.02億元。



　　值得注意的是，《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書(shū)》并未提及鹽城南方化工有限公司與北京穎泰嘉和科技公司存在著任何的股權(quán)聯(lián)系。

　　2011年12月13日，華邦制藥完成對(duì)北京穎泰嘉和科技公司的吸收合并，在刊登的《關(guān)于換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司資產(chǎn)過(guò)戶完成公告》中，清晰的列示了北京穎新泰康國(guó)際貿(mào)易公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，包括持有100%穎新化工、100%穎泰分析、75%上虞穎泰、58.68%萬(wàn)全力華，惟獨(dú)未見(jiàn)披露其持有鹽城南方化工有限公司50.2%的股權(quán)。

　　信披“及時(shí)性”涉嫌違規(guī)

　　直到2012年4月20日，華邦制藥才通過(guò)2011年年報(bào)姍姍來(lái)遲披露了《換股吸收合并北京穎泰嘉和科技公司報(bào)告書(shū)》中遺漏的一個(gè)重大信息。

　　這一重大信息是2011年3月16日，華邦制藥當(dāng)時(shí)的擬吸收合并對(duì)象——北京穎泰嘉和科技公司重鎊收購(gòu)，其全資子公司北京穎新嘉禾泰康國(guó)際貿(mào)易公司以5500萬(wàn)元將鹽城南方化工有限公司50.2%的股權(quán)收入囊中。

　　華邦制藥方面對(duì)該筆收購(gòu)過(guò)程有一段描述，即“5500萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以鹽城南方化工有限公司2010年12月31日的財(cái)務(wù)狀況和凈資產(chǎn)為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓完成后，北京穎新泰康國(guó)際貿(mào)易公司成為其第一大股東，持有其50.2%的股權(quán)”。

　　一個(gè)疑問(wèn)隨即產(chǎn)生，為何華邦制藥不在吸收合并前披露收購(gòu)鹽城南方化工有限公司股權(quán)事宜，而是選擇在吸收合并完成之后才披露呢

　　真相的距離或許遙遠(yuǎn)，但眼見(jiàn)的事實(shí)是，華邦制藥在2011年年報(bào)中將鹽城南方化工有限公司并表的同時(shí)列示為“間接控股子公司”，并披露其2011年凈利潤(rùn)為-420萬(wàn)元。


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