主題：同方股份并購疑云：左手倒右手


2013年03月06日 12:07 來源： 金融界網(wǎng)站
　　2月26日，同方股份（600100）對壹人壹本的并購案在爭議聲中通過，在此前召開的第一次臨時股東大會上，公司股東以97.67%的支持率通過了該并購案。盡管該公司否認在此次交易中國存在利益輸送，但這仍然難以讓投資者相信并購壹人壹本是值得的。

　　“左手倒右手”

　　同方股份在1月份宣布以13.68億元收購壹人壹本時遭到了包括媒體和分析人士的質(zhì)疑，公眾普遍認為，如此高的溢價收購壹人壹本可能存在利益輸送，部分原壹人壹本投資者通過此次并購成為同方股份的大股東。

　　最大的質(zhì)疑來源于同方股份用3億元收購健坤投資持有的價值105萬元股權，該公司在并購宣布不到一個月前火線入股壹人壹本。

　　工商登記顯示，2012年12月17日健坤投資出資105.1829萬元收購聯(lián)睿投資所持有壹人壹本公司股份，收購宣布后，該部分股份則在短短20余天內(nèi)暴增291倍，至3.06億元。

　　和健坤投資一起分享此次并購盛宴的還有早前投入壹人壹本的啟迪明德。該機構于2010年8月10日正式成為壹人壹本股東，出資38.4451萬元，占股8.16475%；并于2011年3月3日追加投資4.2378萬元，占股0.9%。

　　截至2012年12月31日，壹人壹本資產(chǎn)賬面凈額為2.42億元，預估增值率為465.12%。如果按照雙方協(xié)商最終交易價格溢價不超過1.1倍，即不超過15.05億元，該筆交易市盈率接近30倍。

　　絕大多數(shù)分析人士表示壹人壹本根本不值這個價。很多媒體用“看不懂”來形容此次交易，該交易到底隱藏著多大的內(nèi)幕。

　　金融界查閱資料發(fā)現(xiàn)，健坤投資的董事長和實際控制人趙偉國是同方股份控股股東清華控股下屬子公司紫光集團有限公司的總裁，成為此次收購最大直接受益者。

　　除了健坤投資外，出售股權方的啟迪明德與啟迪匯德的董事長雷霖，同時也是清華控股的副總裁。如果同方股份此次收購成功，分別占壹人壹本股權比例8%和0.9%的啟迪明德和啟迪匯德股權價值將飆升至1.2億元和1350萬元，回報率高達300倍。

　　“清華系”隱現(xiàn)

　　啟迪匯德其實很早就已經(jīng)潛伏于壹人壹本。

　　啟迪明德及“啟迪系”高管羅與于2010年8月10日正式成為壹人壹本股東，出資38.4451萬元，占股8.16475%；并于2011年3月3日追加投資4.2378萬元，占股0.9%。

　　資料顯示，啟迪明德的實際控制人是呂大龍，其通過北京華清博廣創(chuàng)業(yè)投資有限公司控股北京啟迪創(chuàng)業(yè)孵化器有限公司，而后者正是啟迪明德的控股母公司。

　　另據(jù)媒體報道，呂大龍的另一重身份曾是清華紫光（北京）房地產(chǎn)開發(fā)公司董事長，該公司是清華科技園名下的房地產(chǎn)公司，從事房地產(chǎn)開發(fā)、投資和管理。

　　在同方股份看來，“啟迪系”投資壹人壹本是作為風險投資者參與的，僅僅是財務投資者，并不參與壹人壹本公司的公司管理。但通過此次并購，這些早已嵌入的“清華系”已經(jīng)賺的滿盆金箔。

　　資料顯示，清華控股為“清華系”資產(chǎn)總舵，旗下?lián)碛型焦煞?、紫光股份?00938）、誠志股份（000990）等六家上市公司。早先進駐壹人壹本的啟迪明德與啟迪匯德的董事長雷霖，同時是同方股份控股股東清華控股的副總裁。

　　此外，去年6月份被授予“清華產(chǎn)業(yè)終身成就獎”的榮泳霖，自1998年起長期擔任清華控股董事長一職十余年之久，直至早些時候去職，但其另一長期職務同方股份董事長仍須至2013年5月任期方結束。

　　也就是說，通過此次并購，自然人股東與投資機構將間接持股同方股份，從而實現(xiàn)“曲線”上市。

　　更有媒體爆料，健坤投資獲得君聯(lián)睿智創(chuàng)投所持的壹人壹本股份后，后者退出的原因在于“競爭關系”，君聯(lián)資本與清華系一直存在競爭關系，通過引入健坤投資也是為了“擺平”君聯(lián)睿智創(chuàng)投，避免對頭旗下的PE在清華系的上市公司里做股東。

　　“高估值”懸疑

　　事實上，投資者最大疑問在于資產(chǎn)賬面凈額僅為為2.42億元的壹人壹本憑什么能獲得13.68億元的收購價？分析人士指出，不管是銷量、市場份額、技術和專利，壹人壹本都不值這個價。

　　壹人壹本COO方禮勇曾介紹稱，“截至2012年底，E人E本平板電腦累計銷售已超50萬臺?！币既艘急究偛檬Y宇飛亦介紹，壹人壹本過去三年累計銷量約為50萬臺。

　　然而，根據(jù)《同方股份發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，壹人壹本2010年、2011年和2012年的營業(yè)收入分別為17811.41萬元、55887.36萬元和57394.78萬元。

　　有細心的媒體計算發(fā)現(xiàn)，假設以每臺4500元的價格計算，則壹人壹本2010年、2011年和2012年的平板電腦銷量分別為12.75萬臺、12.42萬臺和3.96萬臺。該數(shù)據(jù)與壹人壹本高管所言的“50萬臺”相差甚遠。

　　另外，媒體發(fā)現(xiàn)，收購預案中壹人壹本擁有的100多項專利技術，其中40項為發(fā)明專利，原筆跡數(shù)字書寫技術相關專利近50項等宣傳也存在夸大的嫌疑。

　　壹人壹本在國家知識產(chǎn)權局的專利材料顯示，北京壹人壹本信息科技有限公司的專利總共63條，其中發(fā)明專利27條，實用新型專利21條，外觀設計專利15條，與此前所聲稱的專利數(shù)量相距甚遠。（此文為金融界網(wǎng)站原創(chuàng)，轉載請注明出處、作者！）

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