主題：中國服裝主營華麗變身 重組后烏雞終變鳳凰

在主營業(yè)務(wù)持續(xù)不振的情況下，中國服裝（000902）終于走上了轉(zhuǎn)型之路。在2013年3月7日晚間，公司發(fā)布了重大資產(chǎn)重組方案：公司擬以現(xiàn)有的資產(chǎn)及負(fù)債，和洋豐股份等持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行等值置換。交易完成后，洋豐股份將持有公司45.5%的股權(quán)，成為公司第一大股東。此后中國服裝的主營業(yè)務(wù)將由服裝加工貿(mào)易企業(yè)華麗轉(zhuǎn)變?yōu)榱讖?fù)肥的產(chǎn)銷。
　　公司業(yè)績長期不佳
　　中國服裝在日前發(fā)布了業(yè)績快報(bào)，在2012年度，公司凈利潤虧損4417.48萬元，同比大幅下滑1608%，基本每股收益-0.17元，同比下降1800%。公司解釋業(yè)績虧損的主要因素為：2012年國內(nèi)外市場需求不振，導(dǎo)致訂單減少，收入下降，毛利減少，國內(nèi)原材料和勞動(dòng)力成本上升及匯率變動(dòng)等因素使公司業(yè)績受到影響。
　　同花順財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，中國服裝從2009年到2011年的凈利分別為：-4861萬元、1605萬元、292.87萬元。過去幾年的業(yè)績一直保持在微利或虧損的狀態(tài)。在這種情況下公司不得不尋求變化，此次的重大資產(chǎn)重組方案正是在這種情況下產(chǎn)生。
　　重大資產(chǎn)重組方案
　　本次中國服裝的重組方案主要包括了重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金三個(gè)部分。
　　第一部分、中國服裝以擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或有負(fù)債)與洋豐股份和楊才學(xué)等45名自然人以其共同持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)，進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)由洋豐股份承接后，最終由公司現(xiàn)大股東中國恒天集團(tuán)或其指定的第三方以公允價(jià)格購買。
　　第二部分、中國服裝向洋豐股份和楊才學(xué)等發(fā)行股份，購買其共同持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分。根據(jù)評估，中國服裝此次擬置出資產(chǎn)歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值合計(jì)為2.01億元，預(yù)估值約為3.05億元；新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值合計(jì)約17.68億元，預(yù)估值約為25.16億元。
　　第三部分、中國服裝還擬發(fā)行不超過3000萬股股份，募集配套資金不超過上述交易總額的25%且不超過3億元，發(fā)行價(jià)格仍為6.57元/股。資金擬用于補(bǔ)充公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動(dòng)資金以及提高此次重組的整合績效。此次交易后，楊才學(xué)將實(shí)際控制公司50.15%的股份，成為公司實(shí)際控制人。
　　公司的華麗變身
　　同花順財(cái)經(jīng)了解到，湖北洋豐肥業(yè)主要從事磷肥、復(fù)混(合)肥、有機(jī)-無機(jī)復(fù)混肥料等業(yè)務(wù)。2010~2012年，新洋豐肥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3.82億、4.76億、3.71億元，盈利能力良好。預(yù)計(jì)擬注入資產(chǎn)2013年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤約為4.2億元，如果本次交易于2013年完成，按照發(fā)行完成后總股本6.25億股計(jì)算，2013年公司基本每股收益約為0.67元。
　　在此重大利好的刺激之下，二級市場上該股開盤后強(qiáng)勢一字漲停，漲停板封單達(dá)到了20萬手，金額為1.6億元。成交量稀少，惜售情況明顯，顯示出了公司的重組方案受到了市場的廣泛認(rèn)可。在重組完成之后，公司將改變業(yè)績長期游走在微利與虧損邊緣的現(xiàn)狀，從而華麗變身為一家具有較強(qiáng)盈利能力的上市公司。


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