主題：中國服裝重組拉開帷幕

停牌三個月之久的中國服裝（000902），日前公布了資產(chǎn)重組方案。根據(jù)方案，中國服裝擬以公司所有的全部資產(chǎn)、負(fù)債，與洋豐股份和楊才學(xué)等45名自然人共同持有的新洋豐肥業(yè)100%的股權(quán)進(jìn)行等值置換。注入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，中國服裝將向洋豐股份和45名自然人發(fā)行股份購買。此次重組完成后，中國服裝的主營業(yè)務(wù)將由紡織印染和紡織品貿(mào)易，轉(zhuǎn)變?yōu)榱讖?fù)肥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力都將得到根本改善，而第一大股東也將由中國恒天變?yōu)檠筘S股份。

　　擬注入資產(chǎn)估值合理盈利能力強

　　本次交易的定價以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為依據(jù)，資產(chǎn)賬面價值約 17.68億元，預(yù)估值約為25.16億元，增值率約為42.31%，且評估增值主要原因為取得土地、房屋時間較早，賬面成本較低，近幾年房地產(chǎn)市場價格與賬面成本相比，有很大幅度的上漲。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映當(dāng)前資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，強調(diào)的是評估基準(zhǔn)日各部分資產(chǎn)的重置代價。從穩(wěn)健和謹(jǐn)慎角度，本次評估選定以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，作為新洋豐肥業(yè)擬置入資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論較為合理。據(jù)了解，云天化去年公布的重組預(yù)案中，資產(chǎn)評估增值率為112.12%；沙隆達(dá)公告預(yù)案中，擬購買從事農(nóng)化品業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估增值率為102.34%；另外，中國服裝的置出資產(chǎn)評估增值也達(dá)到48.60%。因此，本次重組的資產(chǎn)定價較為合理。

　　據(jù)了解，新洋豐肥業(yè)2010年-2012年凈利潤分別為3.82億元、4.76億元和3.71億元。預(yù)計重組完成后，2013年將實現(xiàn)凈利潤約4.2億元，每股收益達(dá)0.67元，相比重組前中國服裝-0.17元/股，上市公司盈利能力將大幅提高。中國服裝2012年12月7日停牌時，股價為7.22元/股。有分析師表示，如果參照同行業(yè)上市公司史丹利、金正大20倍左右的市盈率，中國服裝的合理股價，估計會在每股13元—15元之間。

　　復(fù)合肥行業(yè)面臨發(fā)展良機(jī)

　　未來，中國服裝的主業(yè)磷復(fù)肥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，將面臨難得的市場發(fā)展機(jī)遇。近年來，國家大力扶持農(nóng)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)農(nóng)民增收，先后取消農(nóng)業(yè)稅，對農(nóng)民實行種糧補貼、種子補貼，實施測土配方施肥等多項惠農(nóng)政策，大大調(diào)動了農(nóng)民種糧的積極性。同時，國家對化肥工業(yè)給予不斷的政策扶持和稅收優(yōu)惠，使得我國化肥工業(yè)在最近十年，獲得了長足的進(jìn)步和發(fā)展。

　　1999年以來，國內(nèi)復(fù)合肥企業(yè)劇增，復(fù)合肥生產(chǎn)能力年均遞增超過20%，已經(jīng)成為國家重點發(fā)展的化肥產(chǎn)品之一。我國化肥復(fù)合化率逐年提升，2011年已達(dá)到33.2%，但與世界平均50%復(fù)合化率，以及發(fā)達(dá)國家80%復(fù)合化率相比，仍有提升空間。未來幾年，隨著國家對“三農(nóng)”支持力度的不斷加大，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)對復(fù)合肥的需求量仍將繼續(xù)保持遞增勢頭，加上國家政策對磷復(fù)肥行業(yè)的大力支持，都將為業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀企業(yè)提供巨大的發(fā)展機(jī)遇。

　　大股東擁有磷礦資源探礦權(quán)

　　此次重組后，新洋豐肥業(yè)大股東洋豐股份所擁有的磷礦資源探礦權(quán)，給市場帶來了想象空間。

　　新洋豐礦業(yè)的主要礦業(yè)資產(chǎn)為探礦權(quán)，目前正處于前期大規(guī)模探礦投入階段。后續(xù)除了需要繼續(xù)投入大量的資金外，未來探明儲量是否達(dá)到預(yù)期、能否形成采礦權(quán)，或新洋豐礦業(yè)及下屬公司能否順利摘牌獲得采礦權(quán)等方面，均存在較大的不確定性。如果此次將這些資產(chǎn)同時注入上市公司，將給上市公司及股東帶來不必要的風(fēng)險。此外，根據(jù)有關(guān)證券法律法規(guī)，上述資產(chǎn)也并不具備注入上市公司的條件。

　　正因如此，為了保護(hù)廣大投資者切身利益，這部分資產(chǎn)在重組之前，轉(zhuǎn)讓給了大股東洋豐股份。同時，洋豐股份承諾：在新洋豐礦業(yè)所屬資產(chǎn)形成持續(xù)、穩(wěn)定的生產(chǎn)能力后，將新洋豐礦業(yè)注入上市公司。這樣，探礦階段的風(fēng)險將全部由洋豐股份承擔(dān)，一旦形成持續(xù)生產(chǎn)能力，再考慮注入上市公司，此種安排既可以規(guī)避本次重組的風(fēng)險，也可以盡量避免潛在關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生。

　　未來，如果洋豐股份控制的磷礦資源如期實現(xiàn)持續(xù)生產(chǎn)能力，并履行承諾注入上市公司的話，則中國服裝在不承擔(dān)探礦階段風(fēng)險的前提下，將形成礦肥結(jié)合的生產(chǎn)模式，成為磷復(fù)合肥企業(yè)中為數(shù)不多的全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。

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