主題：美菱電器：關(guān)于2012年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案的公告

合肥美菱股份有限公司
關(guān)于 2012 年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)合肥美菱股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第七屆董事會第十六次會議及 2012 年第二次臨時股東大會審議通過的《合肥美菱股份有限公司年度業(yè)績激勵基金實施方案》(以下簡稱“《激勵方案》”)規(guī)定,2012 年度公司業(yè)績激勵基金的獲授條件已經(jīng)成就。經(jīng)公司 2013 年 7 月 29 日召開的第七屆董事會第二十八次會議審議通過的《公司 2012 年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案》,董事會同意按照公司 2012 年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤的 10%計提 1,921.98 萬元激勵基金,并將已提取的激勵基金中的 1,821.7 萬元向 30名符合規(guī)定條件的激勵對象進(jìn)行分配。現(xiàn)將相關(guān)具體情況公告如下:
一、公司年度業(yè)績激勵基金實施方案的決策程序
1、2012 年 8 月 9 日公司召開了第七屆董事會第十六次會議,以 7 票同意,2票回避,0 票反對,0 票棄權(quán),審議通過了《合肥美菱股份有限公司年度業(yè)績激勵基金實施方案》。同時,該方案也經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審核通過,公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。董事會在審議此項議案時,董事王勇先生、李偉先生屬于該方案的受益人,審議該議案回避表決。
2、2012 年 8 月 28 日公司召開了 2012 年第二次臨時股東大會,會議以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式,審議通過了《合肥美菱股份有限公司年度業(yè)績激勵基金實施方案》,具體表決情況如下:同意 199,689,937 股,占參與該項表決有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.82%,反對 188,304 股,占參與該項表決有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%,棄權(quán) 174,548 股,占參與該項表決有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。
以上詳細(xì)情況公司已于 2012 年 8 月 10 日和 8 月 29 日在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上以公告形式(2012-028 號、2012-035 號)進(jìn)行了披露。
二、年度業(yè)績激勵基金的計提條件及激勵對象符合獲受條件的情況說明
(一)《激勵方案》中規(guī)定的年度業(yè)績激勵基金計提條件
根據(jù)公司《激勵方案》中“第三章 年度業(yè)績激勵基金的獲授與計提”第七條規(guī)定:
公司每一年度業(yè)績激勵基金的提取須同時滿足以下獲授條件:
1、激勵當(dāng)年較前一年凈利潤增長率不低于 15%(包括 15%);
2、激勵當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率不低于 6%(包括 6%);
3、最近一個會計年度財務(wù)報告審計意見為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”;
4、最近一年內(nèi)公司未發(fā)生因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形。
上述凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
(二)董事會關(guān)于年度業(yè)績激勵基金獲授條件滿足的情況說明
對照前述《激勵方案》中規(guī)定的年度業(yè)績激勵基金計提條件,公司 2012 年實際完成情況如下:
1、經(jīng)董事會審核,根據(jù)公司 2012 年度股東大會審議通過的經(jīng)審計的公司2012 年 度 財 務(wù) 報 告 , 公 司 2012 年 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為192,197,887.93 元,較 2011 年歸屬于上市公司股東的凈利潤 106,614,733.84元,同比增長了 80.27%,即 2012 年較 2011 年凈利潤增長率超過了 15%。
2、經(jīng)董事會審核,根據(jù)公司 2012 年度股東大會審議通過的經(jīng)審計的公司2012 年度財務(wù)報告,2012 年凈資產(chǎn)收益率為 6.67%,即 2012 年凈資產(chǎn)收益率超過了 6%。
3、經(jīng)董事會審核,公司 2012 年度股東大會審議通過的經(jīng)審計的公司 2012年度財務(wù)報告顯示,2012 年會計年度財務(wù)報告審計意見為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。
4、經(jīng)董事會審核,2012 年初至目前,公司未發(fā)生因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形。
5、經(jīng)董事會審核,所有激勵對象未出現(xiàn)《激勵方案》第六條規(guī)定“不得成為激勵基金的獎勵對象”的情形。
綜上所述,董事會認(rèn)為,鑒于公司和本次業(yè)績激勵對象均完成《激勵方案》規(guī)定的獲授條件,公司 2012 年度業(yè)績激勵基金的計提和分配的條件已經(jīng)成就。
三、2012 年度業(yè)績激勵基金的計提金額及分配情況說明
(一)2012 年度業(yè)績激勵基金的計提金額
鑒于《激勵方案》規(guī)定的業(yè)績激勵基金計提的獲授條件已成就,董事會同意根據(jù)《激勵方案》第八條“若考核年度達(dá)到上述獲授條件,公司根據(jù)凈資產(chǎn)收益率達(dá)到的不同比例情況,按以下方式分段累進(jìn)提取年度業(yè)績激勵基金”,經(jīng)比對,公司滿足激勵方式“(1)如果考核年度凈資產(chǎn)收益率在 6%(含 6%)~10%(含10%),按照考核當(dāng)年凈利潤的 10%提取業(yè)績激勵基金”的提取方式,前述凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
根據(jù) 2012 年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤 192,197,887.93 元計算,公司 2012 年度可計提激勵基金 1,921.98 萬元。
(二)2012 年度業(yè)績激勵基金分配情況的說明
根據(jù)《激勵方案》關(guān)于激勵對象及分配的相關(guān)規(guī)定,經(jīng)業(yè)績激勵基金管理辦公室建議、董事會薪酬與考核委員會審核、監(jiān)事會核查,公司董事會審議通過了2012 年度業(yè)績激勵基金分配方案,獨立董事也對此發(fā)表了獨立意見。
占分配的業(yè)
2012 年 度 獲 受 業(yè)
序 績激勵基金
姓名 職務(wù) 績激勵基金(萬
號 總額的比例
元)
(%)一、董事、監(jiān)事、高級管理人員
1 李偉(注1) 董事、總裁 144.10 7.91%
2 王勇(注2) 董事 160.10 8.79%
3 劉宏偉 常務(wù)副總裁 134.50 7.38%
4 鄧孝輝(注3) 副總裁 80.00 4.39%
5 王應(yīng)民 副總裁 76.80 4.22%
6 廖濤(注4) 副總裁 57.60 3.16%
7 李霞 董事會秘書 76.80 4.22%
8 尚文 職工監(jiān)事,行政總監(jiān) 38.40 2.10%
董事、監(jiān)事、高級管理人員小計 763.80 42.17%二、其他激勵對象
中層管理人員、核心(業(yè)務(wù))骨干(共 22 人)
10 1,053.40 57.83%
合計
合 計 1,821.70 100.00%
注 1:2012 年 10 月 27 日經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議審議通過,聘任李偉先生為公司總裁,此前其任公司副總裁職務(wù)。
注 2:2012 年 10 月 27 日經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議審議通過,王勇先生不再擔(dān)任公司總裁,但其仍任公司董事職務(wù)。
注 3: 2012 年 3 月 9 日經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議審議通過,聘任鄧孝輝先生為公司副總裁。
注 4:2013 年 1 月 29 日經(jīng)公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過,聘任廖濤先生為公司副總裁,2012 年其任公司下屬子公司四川長虹空調(diào)有限公司副總經(jīng)理職務(wù)。
注 5:根據(jù)《激勵方案》中第四條、第二十四條等相關(guān)規(guī)定,“本方案的實施周期內(nèi),因工作正常調(diào)動致使激勵對象職務(wù)發(fā)生變動,如變動后仍屬于激勵對象范圍的,則按照職務(wù)任職時間等因素分別計算應(yīng)分配的業(yè)績激勵基金;如變動后不再屬于激勵對象范圍的,則按照實際任職時間等因素計算應(yīng)分配的業(yè)績激勵基金”。2012 年任職范圍內(nèi)的激勵對象按其職務(wù)及任職時間計算應(yīng)分配的激勵基金。
2012 年度,公司實際使用業(yè)績激勵基金 1,821.70 萬元用于獎勵給激勵對象。后續(xù)激勵對象將以其收到的業(yè)績激勵基金(繳納相應(yīng)所得稅后)加上不低于其年度薪酬總額(除業(yè)績激勵基金外,且繳納相應(yīng)所得稅及五險一金后的年度薪酬總額)的 30%,通過公開市場購買本公司股票。
四、本次年度業(yè)績激勵基金方案實施對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則,考核當(dāng)年提取且分配的業(yè)績激勵基金將在下一年的稅前費用中提前列支。2012 年度公司提取且分配的業(yè)績激勵基金獎勵金額 1,821.70萬元將在 2013 年稅前費用中列支,影響 2013 年財務(wù)狀況。
五、獨立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表的意見
公司獨立董事對公司 2012 年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案發(fā)表如下獨立意見:
我們同意公司 2012 年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案。根據(jù)公司已批準(zhǔn)的《激勵方案》,2012 年經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績及實際經(jīng)營情況已達(dá)到年度業(yè)績激勵基金的獲授條件,同意按《激勵方案》規(guī)定的提取方式提取業(yè)績激勵基金,即按照凈利潤的 10%提取(前述獲授條件及提取指標(biāo)中的凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤)。因此,2012 年度業(yè)績激勵基金的計提條件及方式符合《激勵方案》規(guī)定。另外,我們認(rèn)為 2012 年度業(yè)績激勵基金的分配方案合理,激勵對象符合國家法律法規(guī)及《激勵方案》等規(guī)定,其主體資格合法、有效。分配方案按照激勵對象(高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人才等)當(dāng)年的工作情況,并綜合考慮了激勵對象當(dāng)年的職務(wù)級別、任職時間、績效考核結(jié)果等因素后作出,經(jīng)業(yè)績激勵基金管理辦公室建議、董事會薪酬與考核委員會審議通過,我們同意將公司已提取的激勵基金中的 1,821.7 萬元向指定的激勵對象進(jìn)行分配。后續(xù)激勵對象將以其收到的業(yè)績激勵基金(繳納相應(yīng)所得稅后)加上不低于其年度薪酬總額(除業(yè)績激勵基金外,且繳納相應(yīng)所得稅及五險一金后的年度薪酬總額)的 30%,通過公開市場購買本公司股票。
本次業(yè)績激勵基金的計提和分配方案符合公司及其全體股東的利益,有利于進(jìn)一步調(diào)動公司經(jīng)營管理層等工作的積極性和創(chuàng)造性。同時,本次公司 2012 年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,董事會在審議此項議案時,董事王勇先生、李偉先生屬于該方案的受益人,審議該議案回避表決,其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本議案尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
六、監(jiān)事會對本次年度業(yè)績激勵基金實施方案的審查意見
公司監(jiān)事會作為公司年度業(yè)績激勵基金實施方案的監(jiān)督機構(gòu),對公司 2012年度業(yè)績激勵基金計提和分配方案進(jìn)行審查后發(fā)表如下意見:
1、根據(jù)《激勵方案》中規(guī)定的年度業(yè)績激勵基金計提條件,結(jié)合公司 2012年度股東大會審議通過的經(jīng)審計的公司 2012 年度財務(wù)報告以及公司實際經(jīng)營情況,公司已滿足年度業(yè)績激勵基金的獲授條件,同意公司按照 2012 年經(jīng)審計的凈利潤的 10%可計提 1,921.98 萬元的業(yè)績激勵基金(前述獲授條件及提取指標(biāo)中的凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤)。
2、本次業(yè)績激勵基金的激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格,不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選以及不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情況,符合《激勵方案》規(guī)定的激勵對象范圍,激勵對象的主體資格合法、有效。同意公司根據(jù)激勵對象當(dāng)年的職務(wù)級別、任職時間、績效考核結(jié)果等因素,將已提取激勵基金中的 1,821.7 萬元向激勵對象進(jìn)行分配。
3、本次年度業(yè)績激勵基金的實施方案已經(jīng)公司第七屆董事會及董事會薪酬與考核委員會審核通過,獨立董事也發(fā)表了同意的獨立意見,尚需經(jīng)過公司股東大會審議通過后實施。監(jiān)事會將持續(xù)監(jiān)督業(yè)績激勵基金的計提和分配方案的實施工作。
七、其他需要說明的情況
業(yè)績激勵基金均用于對激勵對象進(jìn)行現(xiàn)金獎勵,個人所得稅由公司代扣代繳。
八、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第七屆董事會第二十八次會議決議;
2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字的第七屆監(jiān)事會第十五次會議決議;
3、獨立董事意見;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事會
二〇一三年七月三十日


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