主題：中核科技：第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

中核蘇閥科技實(shí)業(yè)股份有限公司
第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中核蘇閥科技實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議,于2013年8月12日以傳真及電子郵件的方式向全體董事發(fā)出書面通知,2013年8月19日以通訊形式表決。
會(huì)議由董事長邱建剛先生主持。會(huì)議應(yīng)到董事 9 人,實(shí)到董事 9 人,公司監(jiān)事會(huì)成員及高管列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議內(nèi)容如下:
一、審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議案》;
公司擬將本公司所持有的蘇州中核華東輻照有限公司 33.7%的股權(quán),以評估價(jià)為依據(jù),作價(jià)轉(zhuǎn)讓給中國同輻股份有限公司。遵循公平、公開、公正的交易原則,根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的中天評報(bào)字[2013]第 2011 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》的華東輻照評估值的 5,599.76 萬元,經(jīng)雙方共同協(xié)商,對應(yīng)本公司持有華東輻照 33.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣壹仟捌佰捌拾柒萬貳仟元(1887.20 萬元)。因中國同輻股份有限公司系公司控股股東中國核工業(yè)集團(tuán)公司的下屬企業(yè),根據(jù)《深圳證券證券交易所股票上市規(guī)則》(2012 年修訂)的相關(guān)規(guī)定,本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形,也未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012 年修訂)第 9.3 條和第 10.2.5 條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易;本交易金額占經(jīng)審計(jì)上年度末公司凈資產(chǎn)絕對值的 1.84%,也不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況和年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案,同意將本議案提交董事會(huì)審議,在董事會(huì)審議此議案中,發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),由于公司 9 名董事會(huì)成員中,關(guān)聯(lián)董事為 6 人。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》,關(guān)聯(lián)董事回避表決,本次董事會(huì)會(huì)議對此項(xiàng)議案無法形成有效決議。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須提交公司 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東中國核工業(yè)集團(tuán)公司、中國核工業(yè)集團(tuán)公司蘇州閥門廠及其他關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對相關(guān)議案的投票權(quán)。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于《證券時(shí)報(bào)》及巨潮咨詢網(wǎng) www.cninfo.com.cn 的公司“關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告”。
二、審議通過了《關(guān)于召開 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》,(同意 9 票,反對 0票,棄權(quán) 0 票)。
公司決定于 2013 年 9 月 17 日(星期二)召開 2013 年第四次臨時(shí)股東大會(huì),采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式,審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議案》。
證券代碼:000777 證券名稱:中核科技 公告編號:2013-036
公司董事長邱建剛先生因公務(wù)無法參加此次股東大會(huì),經(jīng)全體董事一致推選,此次股東大會(huì)由公司副董事長陳鑒平先生主持。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) http//www.cninfo.com.cn 上的公司《關(guān)于召開 2013年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
特此公告。
中核蘇閥科技實(shí)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一三年八月二十日

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