主題：美菱電器：股改限售股份上市流通

特別提示:
　　1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為1,458,835股，占總股本0.1910%。
　　2、本次限售股份可上市流通日期為2014年2月21日。
　　一、股權(quán)分置改革方案的概述
　　1、股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案概述
　　合肥美菱股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”或“美菱電器（000521）”）股改方案為：
　　根據(jù)本公司股權(quán)分置改革方案，美菱電器非流通股股東為獲得其所持非流通股份的上市流通權(quán)，以其所持有的股份向A股流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，A股流通股股東每持有美菱電器10股A股流通股獲得1.5股股份的對(duì)價(jià)安排；對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完畢后，美菱電器非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
　　因?yàn)楣蓹?quán)分置改革主要是解決A股市場(chǎng)流通股與非流通股這一特殊歷史問題，故在本次股權(quán)分置改革方案中，美菱電器B股股東不獲得對(duì)價(jià)安排。
　　四川長(zhǎng)虹（600839）電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川長(zhǎng)虹”）、四川長(zhǎng)虹電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)虹集團(tuán)”）、合肥美菱集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美菱集團(tuán)”）共同承諾：美菱電器在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)公告2006年、2007年、2008年的年度報(bào)告，年度報(bào)告的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，同時(shí)，美菱電器2006年較2004年和2005年平均凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率、2007年較2006年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、2008年較2007年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為正，且平均不低于30%（以該期間美菱電器的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）,如出現(xiàn)不符合上述條件的情形，四川長(zhǎng)虹、長(zhǎng)虹集團(tuán)和美菱集團(tuán)將追加對(duì)價(jià)安排。追加對(duì)價(jià)數(shù)量按照股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日A股流通股股份每10股追加1股，追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股數(shù)為15,153,034股,四川長(zhǎng)虹承擔(dān)其中的5,525,985股,長(zhǎng)虹集團(tuán)承擔(dān)其中的4,648,297股,美菱集團(tuán)承擔(dān)其中的4,978,752股。
　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，美菱集團(tuán)承諾如下：
　　截至美菱電器根據(jù)深圳證券交易所的安排實(shí)施股權(quán)分置改革方案前，如果存在部分非流通股股東未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案；或非流通股股東由于所持股份存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況而無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；或非流通股股東由于未辦理完畢股份過戶手續(xù)而無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排等情況，美菱集團(tuán)同意為部分股東先行代為墊付對(duì)價(jià)。
　　代為墊付后，美菱集團(tuán)代為墊付對(duì)價(jià)的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向美菱集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得美菱集團(tuán)的同意。
　　2、通過股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)日期、屆次
　　上述股權(quán)分置改革方案于2007年8月6日經(jīng)美菱電器2007年度股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議表決通過。
　　3、股權(quán)分置改革方案實(shí)施日期：2007年8月24日。
　　二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各項(xiàng)承諾及履行情況
序號(hào) 限售股份持有人名稱 承諾及追加承諾內(nèi)容 承諾及追加承諾的履行情況
1 合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司 股改法定承諾 履行完畢。在對(duì)應(yīng)的股改限售期內(nèi)未減持其持有的股票。
2 江陰市桐岐五金電器廠 股改法定承諾 履行完畢。在對(duì)應(yīng)的股改限售期內(nèi)未減持其持有的股票。
3 合肥皖大真空鍍膜廠 股改法定承諾 履行完畢。在對(duì)應(yīng)的股改限售期內(nèi)未減持其持有的股票。
4 徽商銀行股份有限公司 股改法定承諾 履行完畢。在對(duì)應(yīng)的股改限售期內(nèi)未減持其持有的股票。

　　注:公司本次可上市流通限售股份股東嚴(yán)格遵守了中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》有關(guān)鎖定期的相關(guān)規(guī)定：自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。

　　本公司非流通股股東委托了公司董事會(huì)向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)?jiān)谏鲜鱿奘燮趦?nèi)對(duì)其所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，本公司非流通股股東在對(duì)應(yīng)的限售期內(nèi)沒有通過深圳證券交易所掛牌出售該部分股份。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期：2014年2月21日。

　　2、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為1,458,835股，占總股本0.1910%。

　　3、本次限售股份可上市流通情況如下：

序號(hào) 限售股份持有人名稱 持有限售股份數(shù)（股） 本次可上市流通股數(shù)（股） 本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例（％） 本次可上市流通股數(shù)占無限售股份總數(shù)的比例（％） 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（％） 凍結(jié)的股份數(shù)量（股）
1 合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司 208,405 208,405 0.3087% 0.0299% 0.0273% 0
2 江陰市桐岐五金電器廠 104,201 104,201 0.1543% 0.0150% 0.0136% 0
3 合肥皖大真空鍍膜廠 104,202 104,202 0.1543% 0.0150% 0.0136% 0
4 徽商銀行股份有限公司 1,042,027 1,042,027 1.5432% 0.1496% 0.1365% 0
合 計(jì) 1,458,835 1,458,835 2.1605% 0.2095% 0.1910% 0

注：限售股股東持股數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況




股份類型 本次限售股份上市流通前 本次變動(dòng)數(shù)（股） 本次限售股份上市流通后
股數(shù)（股） 比例（%） 股數(shù)（股） 比例（%）
一、有限售條件的流通股 67,523,544 8.84% -1,458,835 66,064,709 8.65%
1、國家持股 - - - - -
2、國有法人持股 56,571,812 7.40% - 56,571,812 7.40%
3、其他內(nèi)資持股 8,758,256 1.15% -1,458,835 7,299,421 0.96%
其中：境內(nèi)非國有法人持股 8,634,071 1.13% -1,458,835 7,175,236 0.94%
境內(nèi)自然人持股 124,185 0.02% - 124,185 0.02%
4、外資持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
5、高管持股 2,193,476 0.29% - 2,193,476 0.29%
二、無限售條件的流通股 696,215,661 91.16% 1,458,835 697,674,496 91.35%
1、人民幣普通股 533,682,480 69.88% 1,458,835 535,141,315 70.07%
2、境內(nèi)上市的外資股 162,533,181 21.28% - 162,533,181 21.28%
3、境外上市的外資股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份總數(shù) 763,739,205 100.00% - 763,739,205 100.00%

　　注:2013年6月30日至本次限售股份上市流通前的公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況說明如下：

　　1、2013年7月11日和2013年11月28日本次申請(qǐng)解除限售的4名限售股股東先后向美菱集團(tuán)償還了股權(quán)分置改革中美菱集團(tuán)代其墊付的對(duì)價(jià)股份及其分配權(quán)益共計(jì)262,576股，占公司總股本0.0344%。同時(shí)，根據(jù)2008年8月13日公司收到的美菱集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于合肥美菱股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》文件，將美菱集團(tuán)持有的公司8.31%的國有股權(quán)，計(jì)3,435.9384萬股（含尚未收回的在公司股權(quán)分置改革中代其他暫不流通股東墊付的336.0329萬股），無償劃轉(zhuǎn)給合肥興泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興泰控股”）持有。因此，美菱集團(tuán)收到的代墊股份及分配權(quán)益將無償劃轉(zhuǎn)給興泰控股。

　　2、公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員根據(jù)公司《年度業(yè)績(jī)激勵(lì)基金實(shí)施方案》等相關(guān)規(guī)定，同時(shí)也為了增強(qiáng)投資者信心，以其激勵(lì)基金和自有資金通過公開市場(chǎng)購買本公司股票，前述事項(xiàng)已于2013年8月27日至9月7日在公司指定的信息披露媒體上進(jìn)行了詳細(xì)的披露。同時(shí)，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等規(guī)定，公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所增持的股份進(jìn)行了鎖定。

　　五、股東持股變化情況及歷次限售情況



序號(hào) 限售股份持有人名稱 股改實(shí)施日持有股份情況 本次解限前已解限股份情況 本次解限前未解限股份情況（含送股） 　
數(shù)量（股） 占當(dāng)時(shí)總股本比例（%） 數(shù)量（股） 占總股本比例（%） 數(shù)量（股） 占總股本比例（%） 　
1 合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司 0 0% 0 - 208,405 0.0273% 注1
2 江陰市桐岐五金電器廠 0 0% 0 - 104,201 0.0136% 注2
3 合肥皖大真空鍍膜廠 0 0% 0 - 104,202 0.0136% 注3
4 徽商銀行股份有限公司 0 0% 0 - 1,042,027 0.1365% 注4
合計(jì) 0 0% 0 - 1,458,835 0.1910% -



　　注1：股改實(shí)施日該部分股份原股東合肥城東冰配廠持有公司170,775股，前述股份經(jīng)2010年、2011年送股及資本公積金轉(zhuǎn)增后變?yōu)?45,916股。2013年5月30日合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司從原股東合肥城東冰配廠受讓了股份245,916股，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。2013年11月28日合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司償還股權(quán)分置改革中美菱集團(tuán)代其墊付的對(duì)價(jià)股份及其分配權(quán)益37,511股。本次其申請(qǐng)解禁208,405股。

　　注2：股改實(shí)施日該部分股份原股東江陰市家用電器配件廠持有公司85,387股，前述股份經(jīng)2010年、2011年送股及資本公積金轉(zhuǎn)增后變?yōu)?22,957股。2013年8月1日江陰市桐岐五金電器廠從原股東江陰市家用電器配件廠受讓了股份122,957股，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。2013年11月28日江陰市桐岐五金電器廠償還股權(quán)分置改革中美菱集團(tuán)代其墊付的對(duì)價(jià)股份及其分配權(quán)益18,756股。本次其申請(qǐng)解禁104,201股。

　　注3：股改實(shí)施日該部分股份原股東肥東真空鍍膜廠持有公司85,387股，前述股份經(jīng)2010年、2011年送股及資本公積金轉(zhuǎn)增后變?yōu)?22,958股。2013年5月2日合肥皖大真空鍍膜廠從原股東肥東真空鍍膜廠受讓了股份122,958股，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。2013年7月11日合肥皖大真空鍍膜廠償還股權(quán)分置改革中美菱集團(tuán)代其墊付的對(duì)價(jià)股份及其分配權(quán)益18,756股。本次其申請(qǐng)解禁104,202股。

　　注4：股改實(shí)施日該部分股份原股東合肥科技銀行持有公司853,875股，前述股份經(jīng)實(shí)施2010年送股后變?yōu)?,024,650股。2012年8月1日徽商銀行股份有限公司從原股東合肥科技銀行受讓股份1,024,650股,并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，隨后，經(jīng)實(shí)施了2011年資本公積轉(zhuǎn)增后其股份變?yōu)?,229,580股。2013年7月11日徽商銀行股份有限公司償還股權(quán)分置改革中美菱集團(tuán)代其墊付的對(duì)價(jià)股份及其分配權(quán)益187,553股。本次其申請(qǐng)解禁1,042,027股。

　　2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況

序號(hào) 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 該次解限涉及的股東數(shù)量 該次解限的股份總數(shù)量（股） 該次解限股份占當(dāng)時(shí)總股本的比例（%）
1 2008年10月25日 25 12,543,559 3.06%
2 2009年12月31日 3 74,074,020 17.91%
3 2010年3月22日 9 2,783,342 0.6729%
4 2010年12月14日 4 29,127,572 7.0417%
5 2012年1月10日 7 93,385,200 14.67%
6 2012年3月29日 5 607，846 0.0955%
7 2013年2月1日 4 1,138,205 0.1490%

　　六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見保薦機(jī)構(gòu)招商證券（600999）股份有限公司認(rèn)為：

　　1、本次限售股份上市流通符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所的規(guī)則；

　　2、上述股東不存在違反股權(quán)分置改革承諾的行為；

　　3、上述股東出售所持有股票不涉及外商投資管理程序，本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　因此，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為徽商銀行股份有限公司、合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司、江陰市桐岐五金電器廠、合肥皖大真空鍍膜廠4名限售流通股股東所持有的限售股份自2014年1月20日起已經(jīng)具備了上市流通的資格。

　　七、其他事項(xiàng)

　　1、墊付對(duì)價(jià)償還情況說明2013年7月11日、11月28日，本次申請(qǐng)解除限售股份的共4名限售流通股股東合肥皖大真空鍍膜廠、徽商銀行股份有限公司和合肥城東電冰箱配件有限責(zé)任公司、江陰市桐岐五金電器廠分別委托本公司董事會(huì)向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理完成了股權(quán)分置改革墊付股份償還事宜，該4名限售流通股股東可申請(qǐng)其所持限售股份上市流通。

　　2、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況

　　是√否；

　　3、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況

　　是√否；

　　4、本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為

　　是√否；

　　5、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法 返回首頁


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