主題：麗珠集團：關于公司及相關主體承諾履行情況的公告

麗珠集團：關于公司及相關主體承諾履行情況的公告
公告日期 2014-06-28
證券代碼:000513、299902 證券簡稱:麗珠集團、麗珠H代 公告編號:2014-47



麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司

關于公司及相關主體承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體董事保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。



遵照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際
控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱“《監(jiān)管指
引》”)及中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局《關于進一步做好上市公司實際控
制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》(廣東證監(jiān)
[2014]4 號)的要求,麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)對公司實
際控制人、股東、關聯(lián)方及公司截至本公告發(fā)布之日全部未履行完畢的承諾情況
進行了認真自查?，F(xiàn)將上述自查對象全部未履行完畢的承諾情況公告如下:

承諾主 承諾事 承諾期 履行情
承諾內容
體 項 限 況
1、健康元轉讓所持麗珠集團解除限售流通股時,
健康元藥 將嚴格遵守中國證監(jiān)會頒布的《上市公司解除限售存量
所持本公
業(yè)集團股 股份轉讓指導意見》([2008]15 號)相關規(guī)定;
司限售股
份有限公 2、如果健康元存在計劃未來通過深圳證券交易所 持續(xù)履行
獲得流通 長期
司(以下 競價交易系統(tǒng)出售所持麗珠集團解除限售流通股并于 中
權時的承
簡稱“健 第一筆減持起六個月內減持數(shù)量達到 5%以上的,健康
諾
康元”) 元將于第一次減持前兩個交易日內通過麗珠集團對外
披露出售提示公告。
健康元于公司 B 轉 H 項目實施過程中,簽署如下
內容的承諾函:
作為公司的控股股東,根據(jù)《香港上市規(guī)則》第
在本公司 10.07(1)條向公司及聯(lián)交所承諾,除獲聯(lián)交所的豁免
實施 B 轉 外,否則我們將不得(并將促使有關登記持有人不得) 6 至 12 個 持續(xù)履行
健康元
H 項中所 進行下列事項: 月 中
作承諾 1、自上市說明書中披露我們持有公司股權當日起
至協(xié)議上市的證券開始在聯(lián)交所買賣起計滿 6 個月之
日期止期間(“首個限制期”),出售在上市說明書所列
由我們實益擁有的公司證券,或就該等由我們實益擁有
的證券訂立任何協(xié)議出售公司證券,或設立任何選擇
權,權利、利益或產(chǎn)權負擔;及
2、在首個限制期屆滿當日起計的 6 個月內,出售
在上市說明書所列由我們實益擁有的公司證券,或就該
等由我們實益擁有的證券訂立任何協(xié)議出售公司證券,
或設立任何選擇權,權利、利益或產(chǎn)權負擔,以致我們
在出售該等證券、或行使或執(zhí)行有關選擇權、權利、利
益或產(chǎn)權負擔后不再成為公司的控股股東。
我們在此根據(jù)《香港上市規(guī)則》第 10.07(2)條附
注(3)向公司及聯(lián)交所進一步承諾,在上市說明書披
露我們持有公司股權當日起至協(xié)議上市的證券開始在
聯(lián)交所買賣起計滿 12 個月之日期止期間:
1、如我們根據(jù)《香港上市規(guī)則》第 10.07(2)條
附注(2)將我們名下實益擁有的公司證券質押或押計
予認可機構(按《銀行業(yè)條例》)(香港法例第 155 條)
的涵義)作為受惠人以取得真誠商業(yè)貸款,我們將立即
通知公司該項質押或押計事宜以及所質押或押記的該
等證券數(shù)目,及
2、如我們接到承押人或承押記人的指示(不論是
口頭或書面),指任何該等用作質押或押記的公司證券
將被沽售,我們將立即將該等指示內容通知公司。
在公司實施境內上市外資股轉換上市地以介紹方
式在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市及掛牌交易項
目(以下簡稱“B 轉 H 項目”)中,承諾人提供了如下
內容的避免同業(yè)競爭承諾函:
1、受限于以下第 2 和第 3 條的情況下,承諾人
及其控制的公司和個人現(xiàn)在或將來不以任何形式直接
或間接經(jīng)營與麗珠集團不時的藥品研究、開發(fā)、生產(chǎn)和
深圳市百 銷售業(yè)務存在競爭或存在潛在競爭的業(yè)務(以下簡稱為
業(yè)源投資 “受限制業(yè)務”)。
有限公 2、 承諾人及其控制的公司和個人發(fā)現(xiàn)任何與受限
在本公司
司、健康 制業(yè)務構成競爭關系的新業(yè)務機會,應立即書面通知麗
B轉H項 持續(xù)履行
元、公司 珠,并按合理和公平的條款和條件將該業(yè)務機會首先提 長期
目實施中 中
實際控制 供給麗珠集團。如麗珠集團放棄該業(yè)務機會時,承諾人
所作承諾
人(統(tǒng)稱 及其控制的公司和個人可按不優(yōu)越于提供給麗珠集團
“承諾 的條款和條件接受該業(yè)務機會。
人”) 3、承諾人及其控制的公司和個人擬轉讓、出售、
出租、許可使用或以其他方式轉讓或允許使用與受限制
業(yè)務直接或間接構成及潛在構成競爭關系的資產(chǎn)和業(yè)
務時(以下簡稱“該等出售及轉讓”),承諾人及其控制
的公司和個人將向麗珠集團在同等條件的情況下提供
優(yōu)先受讓權。如麗珠集團放棄該等優(yōu)先受讓權時,承諾
人及其控制的公司和個人向其它第三方作出該等出售
及轉讓時的主要條款不可以優(yōu)越于提供給麗珠集團的
條款。
4、承諾人及其控制的公司和個人不會利用與麗珠
集團股東的關系或者以麗珠集團股東的身份,從事或參
與任何可能損害麗珠集團及其他股東權益的任何事務。
5、承諾人及其控制的公司和個不會直接或間接:
a) 在任何時間誘使或嘗試誘使麗珠集團任何成員公司
的董事、高級管理人員或顧問終止受雇于麗珠集團或作
為麗珠集團的員工或顧問(以適用者為準),而不論該
人士之有關行動是否有違該人士的雇傭合約或顧問合
約(如適用);或
b) 在任何人士終止擔任麗珠集團任何成員公司的
董事、高級管理人員或顧問后的三年內,雇用該人士(在
本承諾函出具日當天為本公司或/及本公司除麗珠集團
外的控股子公司的董事、高級管理人員或顧問之人士除
外),而該人士擁有或可能擁有關于受限制業(yè)務的任何
機密資料或商貿(mào)秘密;或 c) 單獨或聯(lián)同任何其他人士
透過或作為任何人士、商號或公司(與麗珠集團任何成
員公司競爭者)的經(jīng)理、咨詢人、顧問、
雇員或代理人或股東,向與麗珠集團任何成員公司
進行業(yè)務的任何人士招攬或游說或接納訂單或進行業(yè)
務,或對任何與麗珠集團進行交易或正就受限制業(yè)務與
麗珠集團磋商的人士,游說或慫恿其終止與麗珠集團的
交易或縮減其正常與麗珠集團進行的業(yè)務額,或向麗珠
集團任何成員公司征求更有利的交易條款。
6、承諾人及承諾人的控股子公司進一步承諾:
a)承諾人及承諾人除麗珠集團以外的控股子公司
允許及促使有關聯(lián)系人(麗珠集團除外)允許麗珠集團
的獨立董事最少每年審閱一次承諾人及承諾人除麗珠
集團以外的控股子公司遵守本承諾函的情況;
b)承諾人及承諾人除麗珠集團以外的控股子公司
須提供麗珠集團獨立董事年度審閱及執(zhí)行本承諾函的
一切所需數(shù)據(jù);
c)允許麗珠集團透過年報或公布披露經(jīng)麗珠獨立
董事審閱有關承諾人及承諾人除麗珠集團以外的控股
子公司遵守及執(zhí)行本承諾函事項的決定;
d)承諾人(并代表承諾人除麗珠集團以外的控股
子公司)須每年向麗珠集團提供有關遵守本承諾函條款
的確認書,以供麗珠集團載入其年報。
7、自相關承諾函出具日起,承諾人承諾承擔因承
諾人(或承諾人除麗珠集團外的控股子公司或承諾人的
聯(lián)系人)違反相關承諾函任何條款而導致的相應法律責
任和后果。
8、上述承諾至發(fā)生以下情形時終止(以較早為準):
a)承諾人及承諾人任何控股子公司不再成為麗珠
集團的控股股東;
b)麗珠集團終止其股份在聯(lián)交所及其它海外證券
交易所上市(但麗珠集團的股份因任何原因暫時停止買
賣除外)。




特此公告。




麗珠醫(yī)藥集團股份有限公司
董 事 會
2014 年 6 月 27 日


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