主題：廣東明珠涉隱瞞關(guān)聯(lián)交易 向關(guān)聯(lián)方輸送巨資

2014-07-21 10:34:00　來(lái)源: 大智慧財(cái)經(jīng)(上海)　

查看行情廣東明珠（600382）貨幣單位：人民幣9.54
現(xiàn)價(jià)1.92%
漲跌幅8.23萬(wàn)
成交量(手)0.78億
成交額(元)資金流向行業(yè)對(duì)比公司公告公司新聞財(cái)務(wù)分析龍虎榜
廣東明珠（600382.SH）最近一次向重要間接股東控制的大頂?shù)V業(yè)公司輸送資金的努力雖然以失敗告終，但此前已經(jīng)有成功輸送資金的先例，并且在表決程序和信息披露方面都有瑕疵。

廣東明珠6月10日在興寧市舉行2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，大會(huì)審議關(guān)于向參股公司大頂?shù)V業(yè)增量發(fā)放委托貸款額度8億元的議案，該議案在控股股東金信安未出席未投票的情況下被小股東們投票否決。

大股東金信安為何不參與投票以促議案通過(guò)成為該股東會(huì)的焦點(diǎn)，大智慧通訊社發(fā)現(xiàn)，廣東明珠控股股東金信安與大頂?shù)V業(yè)之間存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)是其不參與投票的主要原因，但廣東明珠并未披露這一關(guān)聯(lián)關(guān)系，且做了刻意隱瞞。

廣東明珠擬為控股股東關(guān)聯(lián)方提供資金且不披露他們的關(guān)聯(lián)關(guān)系已涉嫌信批違規(guī)。

委托貸款議案投票率低和否決率高，控股股東未參與投票

廣東明珠6月10日召開(kāi)2014年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，主要審議議案為向參股公司大頂?shù)V業(yè)增量發(fā)放8億元的委托貸款。

該次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議及網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人合計(jì)1408人，代表股份數(shù)5946萬(wàn)股，占公司總股份數(shù)的17.40%。其中，現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東及股東代理人僅3人，代表股份數(shù)151萬(wàn)股，僅占公司總股份數(shù)的0.44%，參與投票及參與現(xiàn)場(chǎng)投票的股東及股東代理人數(shù)量及所持股票占比均極低。

會(huì)后統(tǒng)計(jì)顯示，該議案同意票（股）數(shù)為262萬(wàn)票（股），同意占比僅4.42%，反對(duì)票（股）數(shù)達(dá)到5570萬(wàn)票（股），占比達(dá)到93.68%，棄權(quán)票（股）數(shù)及占比則分別為113萬(wàn)股和1.90%，該議案被投票否決。

公司公告顯示，公司第一大股東深圳市金信安投資有限公司未出席本次股東大會(huì)。根據(jù)7月4日公司發(fā)布的股東減持公司股份的提示性公告，至該次股東大會(huì)股權(quán)登記日6月4日，金信安持有公司7538萬(wàn)股，共22.06%股權(quán)。

從金信安持股數(shù)和總參與投票數(shù)看，金信安并未參與投票。若金信安參與投票，且投出贊成票，該議案將不會(huì)被否決。但公司公告并未透露金信安未出席股東大會(huì)和未參與投票的原因。

委托貸款資金來(lái)源于土地補(bǔ)償款，投票日期無(wú)縫鏈接

公司2013年年報(bào)披露合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司賬上現(xiàn)金僅為1255萬(wàn)元，較2012年末減少88%，占總資產(chǎn)比例僅為0.66%，至一季度末公司賬上現(xiàn)金未現(xiàn)明顯增加。

5月24日，董事會(huì)通過(guò)向大頂?shù)V業(yè)增量發(fā)放8億元委托貸款議案并召集召開(kāi)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，但彼時(shí)公司賬上仍無(wú)錢可貸。

在股東大會(huì)召開(kāi)前的5月28日，公司公告稱子公司收到土地補(bǔ)償款10.83億元，如此，公司委托貸款資金來(lái)源水落石出，原來(lái)公司擬將10.83億元土地補(bǔ)償款中的8億元貸給大頂?shù)V業(yè)。

廣東明珠非第一次向大頂?shù)V業(yè)提供委托貸款

廣東明珠為大頂?shù)V業(yè)提供委托貸款已經(jīng)不是第一次，早在2012年，廣東明珠即開(kāi)始以委托貸款方式為大頂?shù)V業(yè)提供資金。

2012年5月14日，公司發(fā)布向參股公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易公告，稱公司擬向參股公司大頂?shù)V業(yè)委托貸款不超過(guò)5億元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但并未提及控股股東與大頂?shù)V業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2012年5月30日，廣東明珠2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了向大頂?shù)V業(yè)委托貸款5億元的議案，公司公告稱關(guān)聯(lián)股東深圳市金信安投資有限公司已回避表決該項(xiàng)議案。但并未就金信安與大頂?shù)V業(yè)如何關(guān)聯(lián)進(jìn)行說(shuō)明。

至2012年末，公司已累計(jì)向大頂?shù)V業(yè)發(fā)放4.6億元委托貸款，至2013年末，廣州明珠已完成對(duì)大頂?shù)V業(yè)5億元委托貸款發(fā)放，委托貸款余額4.93億元。

2014年5月，廣東明珠再次拋出向大頂?shù)V業(yè)增量委托貸款8億元的關(guān)聯(lián)交易議案，但僅提及廣東明珠與大頂?shù)V業(yè)之間的參股的關(guān)聯(lián)交易，并未提及控股股東金信安與大頂?shù)V業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司公告稱大股東金信安與大頂?shù)V業(yè)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系

6月6日公司發(fā)布關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充公告，公告稱金信安已于2012年10月將所持大頂?shù)V業(yè)7.492%的股份（工商變更日期2012年10月31日）份轉(zhuǎn)讓給眾益福實(shí)業(yè)（這似乎說(shuō)明了2012年金信安回避表決向大頂?shù)V業(yè)委托貸款議案的原因）。且“沒(méi)有證據(jù)顯示深圳市金信安投資有限公司與廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！薄肮蓶|深圳市金信安投資有限公司不屬于 與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán) 的情形?！?br />
但金信安并未參加6月10日舉行的股東大會(huì)，亦未投票。在此背景下，公司向大頂?shù)V業(yè)增量委托貸款8億元的議案被一眾小股東否決。

對(duì)于此，一位私募人士向大智慧通訊社表示，若果真如此，說(shuō)明董事會(huì)與大股東并未就委托貸款事項(xiàng)達(dá)成共識(shí)，但如果大股東反對(duì)該議案應(yīng)該投出反對(duì)票，而不是不投票，畢竟中小股東存在投出與其相反意見(jiàn)的可能性，而一旦其參與投票，議案投票結(jié)果與其意見(jiàn)一致的可能性會(huì)大很多。

但事實(shí)似乎并非如此簡(jiǎn)單。

廣東明珠刻意隱瞞大股東金信安與參股公司大頂?shù)V業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

大智慧通訊社查閱資料發(fā)現(xiàn)，廣東明珠大股東金信安與大頂?shù)V業(yè)之間并非毫無(wú)關(guān)系（如圖）。工商登記資料顯示，金信安二股東眾益福實(shí)業(yè)控股大頂?shù)V業(yè)80.1%股權(quán)，大頂?shù)V業(yè)實(shí)際為眾益福實(shí)業(yè)的控股子公司，而眾益福實(shí)業(yè)同時(shí)持有金信安41%股權(quán)，僅較金信安第一大股東興寧市明珠酒店股權(quán)少0.11%，系其二股東，亦為對(duì)其有重要影響的重要股東。



對(duì)于此，某投行人士向大智慧通訊社表示，從金信安的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，大股東與二股東的持股量?jī)H差0.11%，多半是有意為之，兩者之間應(yīng)該達(dá)成了某種默契。

其同時(shí)指出，站在深圳市眾益福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司來(lái)看，大頂?shù)V業(yè)和金信安投資是關(guān)聯(lián)方。因?yàn)榇箜數(shù)V業(yè)的實(shí)際控制人和控股股東是眾益福實(shí)業(yè)，眾益福實(shí)業(yè)同時(shí)是金信安的5%以上的股東，且超過(guò)30%，達(dá)到41%，為了規(guī)避成為金信安的實(shí)際控制人，持股比實(shí)際控制人少0.11%。從而人為斷掉廣東明珠集團(tuán)與大頂?shù)V業(yè)的直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

作為能對(duì)廣東明珠控股股東金信安產(chǎn)生重要影響的企業(yè)，眾益福實(shí)業(yè)同時(shí)控股大頂?shù)V業(yè)，金信安和大頂?shù)V業(yè)已然成為關(guān)聯(lián)方。

此外，一位會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)師向大智慧通訊社表示，除非有證據(jù)表明眾益福實(shí)業(yè)對(duì)金信安僅為財(cái)務(wù)性投資，不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)與決策，否則從其持股量上看，已經(jīng)是對(duì)其有重要影響的重要股東，而廣東明珠在向控股股東的重要影響股東的控股子公司委托貸款時(shí)不披露這一關(guān)聯(lián)關(guān)系是不合適或不全面的。

鑒于金信安與大頂?shù)V業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，其回避表決這一委托貸款議案就成為順理成章之事。但廣東明珠為何刻意隱瞞該關(guān)聯(lián)關(guān)系？

前述審計(jì)師向大智慧通訊社指出，公司繞這么大個(gè)彎子發(fā)放一筆委托貸款，還隱瞞了重要關(guān)聯(lián)關(guān)系，涉嫌利益輸送。

對(duì)于廣東明珠隱瞞控股股東與參股公司之間關(guān)聯(lián)關(guān)系，一位私募合伙人向大智慧通訊社表示 ，從廣東明珠6月6日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充公告看，其做出“沒(méi)有證據(jù)顯示深圳市金信安投資有限公司與廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！钡呐袛嗍且?yàn)椤鞍l(fā)函函證了該兩公司的關(guān)聯(lián)情況”，似乎其對(duì)該關(guān)聯(lián)關(guān)系并不知情，但事實(shí)上2011年廣東明珠與大頂?shù)V業(yè)共同出資設(shè)立廣東明珠集團(tuán)深圳投資有限公司時(shí)曾披露過(guò)該關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以其應(yīng)為知情而不報(bào)。

廣東明珠2011年5月28日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易（對(duì)外投資）公告中表示，“廣東大頂?shù)V業(yè)股份有限公司為公司參股公司，該公司的控股股東深圳市眾益福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，系廣東明珠集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市金信安投資有限公司的第二大股東?！?br />
前述私募合伙人進(jìn)一步分析道，從大頂?shù)V業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，這應(yīng)該是一家并不缺錢的公司，不知為何廣東明珠屢次三番為其提供資金。

2011年至2013年，大頂?shù)V業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率連續(xù)下行，而分紅總額保持不變，分紅額不僅超過(guò)了其凈利潤(rùn)，且超過(guò)了其擬融資額。

2011年末至2013年末，大頂?shù)V業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率從48.55%下降至2012年末的45.90%和2013年末的41.73%，且每年分紅金額達(dá)到8.58億元，超過(guò)了2012年公司凈利潤(rùn)的7.86億元，和2013年的6.57億元。

前述私募合伙人認(rèn)為，若公司發(fā)展需要資金，每年少分一點(diǎn)紅即可滿足其資金需求。

對(duì)于金信安的二股東同時(shí)控股大頂?shù)V業(yè)，這是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，廣東明珠董秘辦相關(guān)人士向大智慧通訊社表示，公司關(guān)聯(lián)關(guān)系補(bǔ)充公告已經(jīng)進(jìn)行說(shuō)明，公司按照上交所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了排查，金信安和大頂?shù)V業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對(duì)于金信安沒(méi)有參加股東大會(huì)也沒(méi)有參加投票的原因，其表示這是股東的權(quán)利，股東并未對(duì)上市公司方面進(jìn)行說(shuō)明。

廣東明珠投資收益或不可持續(xù)

廣東明珠公告顯示，其2011年以來(lái)，以成本法計(jì)，其每年從大頂?shù)V業(yè)獲得1.71億元投資收益，但2012年以來(lái)，大頂?shù)V業(yè)每年分紅金額已經(jīng)高于其享有的年度凈利潤(rùn)，即，若按權(quán)益法計(jì)算，廣東明珠從大頂?shù)V業(yè)獲得的投資收益將大幅減少，若大頂?shù)V業(yè)盈利狀況得不到改善，大頂?shù)V業(yè)或難以持續(xù)進(jìn)行大額分紅，廣東明珠的投資收益有可能下降。

廣東明珠年報(bào)顯示，2011年至2013年公司稅前利潤(rùn)分別為1.88億元、2.64億元和2.14億元，而大頂?shù)V業(yè)現(xiàn)金紅利均為1.71億元，公司盈利對(duì)大頂?shù)V業(yè)的依賴度分別達(dá)到了91%、65%和80%。

一旦大頂?shù)V業(yè)的高分紅難以為繼，廣東明珠的投資收益和每年的凈利潤(rùn)將受到影響。


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