主題：湖北凱樂(lè)科技股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)公告

2014-09-27 01:58:00 來(lái)源：上海證券報(bào)
　　證券代碼：600260 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：凱樂(lè)科技(600260,股吧)編號(hào)：臨2014-059

　　湖北凱樂(lè)科技股份有限公司

　　收購(gòu)資產(chǎn)公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：湖北凱樂(lè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱樂(lè)科技”）收購(gòu)自然人周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲分別持有的湖北黃山頭酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃山頭“）50萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.45%）、45萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.4%）、40萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.36%）、10萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.09%）。

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　交易實(shí)施不存在重大法律障礙

　　一、交易概述

　　1、凱樂(lè)科技于2014年9月26日與自然人周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，以人民幣278萬(wàn)元收購(gòu)周心明持有的黃山頭0.45%股權(quán)，以人民幣250.2萬(wàn)元收購(gòu)曾紅梅持有的黃山頭0.40%股權(quán)，以人民幣222.4萬(wàn)元收購(gòu)段天劍持有的黃山頭0.40%股權(quán)，以人民幣55.6萬(wàn)元收購(gòu)劉小玲持有的黃山頭0.09%股權(quán)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑒P樂(lè)科技總共持有黃山頭82.09%股權(quán)。

　　2、本次收購(gòu)資產(chǎn)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　1、自然人：周心明，女，國(guó)籍：中國(guó)，住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)潘家園東里19樓903號(hào)；

　　2、自然人：曾紅梅，女，國(guó)籍：中國(guó)，住所：湖南省永州市冷水灘區(qū)瀟湘西路程2號(hào)；

　　3、自然人：段天劍，女，國(guó)籍：中國(guó)，住所：武漢市武昌區(qū)東一路150-3-5號(hào)；

　　4、自然人：劉小玲，女，國(guó)籍：中國(guó)，住所：長(zhǎng)沙市雨花區(qū)雨花路181號(hào)5棟302房。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、本次交易標(biāo)的為自然人周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲分別持有的黃山頭50萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.45%）、45萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.4%）、40萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.36%）、10萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.09%）。

　　公司中文名稱(chēng)：湖北黃山頭酒業(yè)有限公司；

　　成立日期： 2002年2月4日；

　　注冊(cè)地址、辦公地址：公安縣藕池鎮(zhèn)民主街大西門(mén)；

　　注冊(cè)資本：人民幣11200萬(wàn)元；

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售白酒及系列產(chǎn)品。

　　黃山頭股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　序號(hào)

　　股東名稱(chēng)

　　出資額（萬(wàn)元）

　　持股比例

　　1

　　湖北凱樂(lè)科技股份有限公司

　　9,048.57

　　80.79%

　　2

　　荊州市美厚塑磁有限公司

　　480

　　4.29%

　　3

　　湖北時(shí)利和商貿(mào)有限責(zé)任公司

　　219.59

　　1.96%

　　4

　　四川仙潭酒業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　200

　　1.79%

　　5

　　郭立珍

　　200

　　1.79%

　　6

　　四川瀘州名豪酒業(yè)有限公司

　　150

　　1.34%

　　7

　　駱漢軍

　　105

　　0.94%

　　8

　　陳若海

　　100

　　0.89%

　　9

　　羅安平

　　100

　　0.89%

　　10

　　北京芙蓉豪廷餐飲管理有限公司

　　50

　　0.45%

　　11

　　鄭平

　　50

　　0.45%

　　12

　　鄧峰

　　50

　　0.45%

　　13

　　袁譽(yù)盛

　　50

　　0.45%

　　14

　　周心明

　　50

　　0.45%

　　15

　　曾紅梅

　　45

　　0.40%

　　16

　　段天劍

　　40

　　0.36%

　　17

　　吳振華

　　40

　　0.36%

　　18

　　唐柏松

　　40

　　0.36%

　　19

　　荊州市博安咨詢(xún)有限公司

　　36

　　0.32%

　　20

　　黃園

　　30

　　0.27%

　　21

　　陳彥夫

　　30

　　0.27%

　　22

　　上海寶升科技投資有限公司

　　25.84

　　0.23%

　　23

　　長(zhǎng)沙縣雙明商務(wù)服務(wù)有限公司

　　20

　　0.18%

　　24

　　董為民

　　20

　　0.18%

　　25

　　劉小玲

　　10

　　0.09%

　　26

　　劉兵

　　5

　　0.04%

　　27

　　姚文明

　　5

　　0.04%

　　合計(jì)

　　11200

　　100%

　　2、權(quán)屬狀況說(shuō)明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　3、截止2014年6月30日，黃山頭的資產(chǎn)總額為1,535,147,562.27元，負(fù)債912,332,973.78元，歸屬于母公司所有者權(quán)益622,814,588.49元，營(yíng)業(yè)收入146,154,002.35元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　4、本次收購(gòu)價(jià)是以黃山頭2014年6月30日每股凈資產(chǎn)為依據(jù)。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、黃山頭自然人股東周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲分別將持有的黃山頭50萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.45%）、45萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.4%）、40萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.36%）、10萬(wàn)股股權(quán)（占黃山頭股權(quán)0.09%）全部轉(zhuǎn)讓給凱樂(lè)科技，轉(zhuǎn)讓金分別為人民幣278萬(wàn)元、250.2萬(wàn)元、222.4萬(wàn)元、55.6萬(wàn)元。

　　2、2014年9月30日前，受讓方將轉(zhuǎn)讓金全部付給轉(zhuǎn)讓方。

　　3、自轉(zhuǎn)讓之日起，自然人周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲不再是黃山頭公司股東，不得以公司名義對(duì)外從事任何活動(dòng)。

　　五、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　本次收購(gòu)自然人股東周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲分別持有的黃山頭股權(quán)主要是為提高凱樂(lè)科技在黃山頭中的股權(quán)比例和收益，符合廣大股東的利益。

　　六、公告附件

　　1、董事會(huì)決議

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

　　特此公告

　　湖北凱樂(lè)科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一四年九月二十七日

　　證券代碼：600260 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：凱樂(lè)科技 編號(hào)：臨2014-060

　　湖北凱樂(lè)科技股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　湖北凱樂(lè)科技股份有限公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2014年9月26日上午九時(shí)在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議通知于9月23日以電話(huà)形式通達(dá)各位董事，會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事12人，公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)朱弟雄先生主持，本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議以12票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)自然人周心明、曾紅梅、段天劍、劉小玲持有的湖北黃山頭酒業(yè)有限公司股權(quán)議案》。詳見(jiàn)臨2014-59號(hào)收購(gòu)資產(chǎn)公告。

　　特此公告

　　湖北凱樂(lè)科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一四年九月二十七日



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