主題：證監(jiān)會就股東發(fā)行可交換公司債券征求意見的通知

證監(jiān)會就股東發(fā)行可交換公司債券征求意見的通知

www.eastmoney.com 2008-09-05 19:07 證監(jiān)會網(wǎng)站
【字體: 大 中 小】　【收藏】　【復(fù)制網(wǎng)址】　【打印】



　　關(guān)于《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，中國證監(jiān)會起草了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》。歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究,并提出建設(shè)性意見或建議。有關(guān)意見或建議請以書面或電子郵件的形式于2008年9 月12日前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式如下：

　　傳 真：8610-88061252

　　電子信箱：fxb905@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座

　　中國證監(jiān)會

　　郵 編：100140

　　附件：《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○○八年九月五日

　　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定

　　(征求意見稿)

　　為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，就有關(guān)事項規(guī)定如下：

　　一、持有上市公司股份的股東，可以由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　二、申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

　　(二)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　　(三)公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元;

　　(四)公司最近三個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(五)本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保;

　　(六)經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好;

　　(七)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　三、預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　(二)用于交換的股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。

　　四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為六年，面值每張人民幣一百元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

　　募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

　　募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

　　五、可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　公司債券交換為每股股份的價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價格及其調(diào)整原則。

　　六、可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第三章的規(guī)定辦理。

　　債券受托管理和債券持有人權(quán)益保護(hù)事項，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第四章的規(guī)定辦理。

　　可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第十條的規(guī)定辦理。

　　除用預(yù)備交換的股票設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保外，發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔(dān)保的，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第十一條的規(guī)定辦理。

　　七、在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)就預(yù)備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質(zhì)押合同，并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票質(zhì)押登記，取得股票質(zhì)押權(quán)權(quán)利證明文件。所質(zhì)押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質(zhì)押擔(dān)保。當(dāng)債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務(wù)時，所質(zhì)押股票轉(zhuǎn)讓所得的價款及其孳息優(yōu)先用于清償對債券持有人的負(fù)債。

　　八、申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規(guī)定持續(xù)公開信息。編制募集說明書除應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》外，還應(yīng)參照上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要的有關(guān)要求披露上市公司的重要信息。

　　九、擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致?lián)碛猩鲜泄究刂茩?quán)的股東發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)履行《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的義務(wù)。

　　十、可交換公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項，按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十一、本規(guī)定未盡事項，按照中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十二、本規(guī)定自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　附錄：發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄

　　一、相關(guān)責(zé)任人簽署的募集說明書

　　二、保薦人出具的發(fā)行保薦書

　　三、股票質(zhì)押合同和股票質(zhì)押權(quán)權(quán)利證明文件

　　四、評級機(jī)構(gòu)出具的債券資信評級報告;

　　五、公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則;

　　六、擔(dān)保合同(如有)、抵押財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件(如有)

　　七、其他重要文件





【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。