主題：瓦軸B關于證監(jiān)會責令整改的報告

股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
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瓦房店軸承股份有限公司關于
大連監(jiān)管局對公司采取責令改正措施決定的整改報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局（以下簡稱“大連監(jiān)管局”）下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》【2014】7 號文《關于對瓦房店軸承股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“決定”），瓦軸股份公司董事會組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關部門人員進行了認真學習、討論，分析存在問題的原因，逐條對照，制訂了整改措施，明確整改責任人和預計完成時間，形成了《關于大連監(jiān)管局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》，該整改報告已經 2015年1月6日召開的瓦軸股份公司2015年第一次臨時董事會、2015年第一次臨時監(jiān)事會審議通過，現將整改情況報告如下：
一、瓦軸股份公司獨立性存在的問題
1.經營管理獨立性問題
問題說明：
（1）瓦軸股份公司年度、季度經營計劃和指標由瓦軸集團公司統一部署并下達，對瓦軸股份公司財務、預算、銷售、采購等事項做出全面規(guī)定；
整改措施：瓦軸股份公司將對年度、季度經營和指標計劃單獨下發(fā)文件，對瓦軸股份公司財務、預算、銷售及采購事項，由瓦軸股份公司獨立做出全面規(guī)定。
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整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度完成整改，并長期規(guī)范。
（2）瓦軸集團公司主導瓦軸股份公司生產責任事故認定及處理。2014年4月29日，瓦軸股份公司發(fā)生安全生產事故，由瓦軸集團公司進行調查處理，并進行責任認定和追究，對包括瓦軸股份公司總經理、副總經理在內的多人予以通報批評、罰款。
整改措施：瓦軸股份公司的生產責任事故認定及處理事項，由安全生產委員會下文，由瓦軸股份公司進行處罰。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經完成整改并長期規(guī)范。
（3）瓦軸股份公司相關印鑒由瓦軸集團公司工作人員保管；瓦軸集團公司與瓦軸股份公司公章、總經理辦公室章、黨委章等均在同一部門（總辦）、同一人處（瓦軸集團公司工作人員）保管。經瓦軸集團公司高管簽字相關部門即可使用瓦軸股份公司公章。
整改措施：瓦軸股份公司與瓦軸集團公司的行政管理適當分開，建立包括行政文件、公章使用等獨立的審批和管理程序。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度完成整改并長期規(guī)范。
（4）瓦軸股份公司設備、固定資產采購等事項由瓦軸集團公司規(guī)劃發(fā)展部全權負責，部分債權轉讓事項由瓦軸集團公司規(guī)劃發(fā)展部負責協議書起草、簽字、蓋章；
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整改措施：瓦軸股份公司的設備、固定資產采購等事項，由瓦軸股份公司立項申請，履行相關的審批流程,委托瓦軸集團公司規(guī)劃發(fā)展部實施;涉及債權債務轉讓事宜，由瓦軸股份公司財務部門負責協議書的起草、簽字、蓋章。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成整改并長期規(guī)范。
（5）瓦軸股份公司差旅費、營銷費、員工表彰獎勵等由瓦軸集團公司統一規(guī)定具體標準和程序。
整改措施：
1.瓦軸股份公司的差旅費、營銷費等，由瓦軸股份公司參照瓦軸集團公司的相關規(guī)定，單獨下達標準和程序。
2.黨務、工會的獎勵類文件仍由瓦軸集團公司黨委會下文。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度末前完成整改并長期規(guī)范。
2.人員獨立性問題
問題說明：
（1）存在實質性的人員交叉現象。瓦軸集團公司部分高級管理人員雖未在瓦軸股份公司任職,但實際上通過在瓦軸股份公司任職中層管理人員或分管瓦軸股份公司相關業(yè)務部門等方式，實質上在瓦軸股份公司行使高管職責。
整改措施：根據瓦軸股份公司《公司章程》和《總經理工作條例》，完善瓦軸股份公司經理層配置和分工。
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整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年年末完成并長期規(guī)范。
（2）瓦軸股份公司中層以上管理人員任免由瓦軸集團公司黨政聯席會決定，瓦軸股份公司無決定自主權?！锻咻S集團經營管理者聘任管理辦法》顯示，瓦軸集團公司經營管理者的聘任、解聘及任免須經公司黨政聯席會議研究決定，以文件形式予以確認，頒發(fā)聘書。黨委組織部、人力資源部（以下簡稱組織人事部門）為經營管理者的主管部門，負責經營管理者聘任的組織實施，其中經營管理者包括瓦軸股份公司所屬各單位（職能部門、子公司、分公司、分廠）助理及以上人員；黨政聯席會議參加人員為瓦軸集團公司中層以上干部，瓦軸股份公司無法自主決定中層以上員工任免結果。
整改措施：根據《公司法》、瓦軸股份公司《公司章程》及《總經理工作條例》的規(guī)定，中層管理人員的任免由總經理辦公會批準，中層以上（不含中層）管理人員由董事會任免。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經完成整改并長期規(guī)范。
（3）瓦軸集團公司可調動瓦軸股份公司工作人員參與瓦軸集團公司相關工作。
整改措施：嚴格劃分瓦軸集團公司及瓦軸股份公司的業(yè)務部門，人員及職責分開。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經完成整改并長期規(guī)范。
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（4）瓦軸集團公司主導瓦軸股份公司中層以上人員考核及獎勵事項?！锻咻S集團經營管理者聘任管理辦法》規(guī)定，黨委組織部、人力資源部為經營管理者的主管部門，負責經營管理者日?？己伺c管理。其中經營管理者包括瓦軸股份公司所屬各單位（職能部門、子公司、分公司、分廠）助理及以上人員；瓦軸集團公司黨委組織部每年下發(fā)考核通知，具體部署年度考核工作；瓦軸集團公司主導瓦軸股份公司相關工作人員的表彰和獎勵。
整改措施：
修改并完善《瓦軸股份公司經營管理者聘任管理辦法》，今后瓦軸股份公司中層管理人員考核及獎勵事項由瓦軸股份公司人力資源部及經營管理部負責，報瓦軸股份公司總經理辦公會批準；黨務、工會專職人員仍由瓦軸集團公司黨委和工會等相關部門批準。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度完成并長期規(guī)范。
3.機構獨立性問題
問題說明：
瓦軸集團公司與瓦軸股份公司人力資源部、辦公室、經營管理部等部門合署辦公，且未在瓦軸股份公司和瓦軸集團公司之間作明確的職責劃分。其中：人力資源部14人，工資均在瓦軸股份公司發(fā)放；經營管理部18人，其中11人工資在瓦軸股份公司發(fā)放。
整改措施：辦公室業(yè)務及人員與瓦軸集團公司嚴格分開，人力資源部及經營管理部業(yè)務及人員獨立運行。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
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預計整改完成時間：一季度末前完成整改并長期規(guī)范。
4.財務獨立性問題
問題說明：
（1）瓦軸集團公司對瓦軸股份公司財務報告編制工作提出具體要求，并明確要求于每月6日前報送財務報表，每月8日前報送財務分析；每季10日前報送財務情況說明書。
整改措施：嚴格按照上市公司治理準則整改。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改完成并長期規(guī)范。
（2）瓦軸集團公司對瓦軸股份公司財務管理工作提出具體要求：資金收支由瓦軸集團公司統一管理、統一調度；強化預算管理，預算外資金和費用建立嚴格的審批流程；固定資產、應收賬款等統一管理。
整改措施：瓦軸股份公司今后將嚴格按照《公司法》、《會計法》及《上市公司治理準則》等相關規(guī)定，自主進行財務管理。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改完成并長期規(guī)范。
（3）瓦軸股份公司每月資金支出由資金碰頭會決定，碰頭會由瓦軸集團公司和瓦軸股份公司相關高管參加且需共同簽字認可。
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整改措施：資金支出由瓦軸股份公司自主管理。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改完成并長期規(guī)范。
（4）瓦軸股份公司日常經費使用申請需經瓦軸股份公司和瓦軸集團公司高管共同簽字審批。
整改措施：按瓦軸股份公司經理層分工重新確定審批流程和權限。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改完成并長期規(guī)范。
二、信息披露方面存在的問題
問題說明：
1.部分關聯交易未按規(guī)定披露。
2013年實際發(fā)生的關聯交易與經2012年度股東大會審批預計金額相比，部分關聯交易超過預計金額。部分年度新增關聯交易，未及時對外披露。
整改措施：瓦軸股份公司今后將加強關聯交易預計的管理，發(fā)生新的關聯交易時，及時提交瓦軸股份公司董事會及股東大會審議，杜絕此類問題的出現
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改完成并長期規(guī)范。
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2.光洋瓦軸未作為關聯方披露，且未披露與其進行的關聯交易事項 光洋瓦軸公司系瓦軸集團公司參股公司，瓦軸集團公司持股比例為45%，應為瓦軸股份公司關聯方。
整改措施：2015年起將光洋瓦軸公司列入關聯方管理。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成并規(guī)范。
三、瓦軸股份公司治理方面的問題
問題說明：
1.部分關聯交易未履行決策審批程序
2013年實際發(fā)生的關聯交易與經2012年股東大會審批預計金額
相比，部分關聯交易超過預計金額。部分為年度新增關聯交易，均未履行決策審批程序。
整改措施：瓦軸股份公司今后將更加合理地預計關聯交易金額，對新增的及超出部分的關聯交易及時履行審批及披露程序。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經完成整改并長期規(guī)范。
2.部分關聯交易存在審批程序倒置情況
瓦軸股份公司2014年與關聯方設備租賃關聯交易預計金額為1294萬元，并經4月26日董事會通過，6月29日股東大會批準，而相關設備租賃協議2014年2月已經簽署，存在決策程序倒置情況。
整改措施：瓦軸股份公司今后將及時履行審批及披露程序。
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整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經完成整改并長期規(guī)范。
3.部分借款存在審批程序倒置情況
整改措施：瓦軸股份公司今后將及時履行審批及披露程序。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經完成整改并長期規(guī)范。
4.部分事項與瓦軸股份公司章程不符
（1）你公司《公司章程》第一百一十一條規(guī)定：公司設副董事長1人，公司目前未設副董事長，與章程規(guī)定不符。
整改措施：瓦軸股份公司將按照《公司章程》的規(guī)定，選舉副董事長
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成并長期規(guī)范。
（2）你公司《公司章程》第96條與《上市公司章程指引》不符。
整改措施：修改瓦軸股份公司《公司章程》。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
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5.總經理辦公會召開與《總經理工作條例》不符
（1）會議記錄不規(guī)范，只有會議記錄，沒有會議紀要，且缺少參會人員簽字，與總經理工作細則規(guī)定不相符。
整改措施：按照瓦軸股份公司《總經理工作條例》的要求，待經理層人員及分工明確后，規(guī)范總經理辦公會會議紀要、會議記錄。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改并將在一季度完善。
（2）自2013年11月起，未召開總經理辦公會，與總經理工作細則規(guī)定不相符。
整改措施：按照《總經理工作條例》的要求，召開總經理辦公會。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改并將在一季度完善。
四、財務核算方面存在的問題
問題說明：
1.瓦軸股份公司的財務核算質量仍有待提高
瓦軸股份公司財務管理的規(guī)范性需要進一步加強，財務核算的準確性有待進一步提高，個別財務核算事項的準確性受歷史原因或客觀因素的影響未完全達到瓦軸股份公司制定的會計政策及核算制度的要求。
整改措施：瓦軸股份公司今后將進一步強化財務管理的規(guī)范性，加強財務核算的準確性，嚴格遵守財務核算方法。
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整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經整改完成并將長期規(guī)范。
2.瓦軸股份公司部分廠房沒有取得房屋產權證書
瓦軸股份公司有七處生產用房沒有取得房屋產權證書，涉及賬面原值8409.85萬元，凈值7313.12萬元，影響了上市公司資產的完整性。
整改措施：瓦軸股份公司將加快辦理上述房屋產權證書。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經理邵陽先生、財務總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：公司將加快辦理，盡早完成。
瓦軸股份公司認為，大連監(jiān)管局此次對瓦軸股份公司采取責令改正措施的決定，對于進一步提高瓦軸股份公司決策層、管理層對規(guī)范運作的認識，促進瓦軸股份公司對有關法律法規(guī)的理解和運用，確保瓦軸股份公司長期穩(wěn)定發(fā)展具有十分重大的意義。瓦軸股份公司將引以為戒，認真吸取教訓，切實按照要求和計劃進行整改，并虛心接受公眾監(jiān)督，不斷規(guī)范瓦軸股份公司的行為。
瓦軸股份公司將以此為契機，加強學習，提高認識，規(guī)范運作，強化信息披露，采取積極有效措施徹底解決因歷史遺留帶來的困難和問題，切實維護和保障股東和投資者權益。
瓦房店軸承股份有限公司董事會
2015年 1 月 7 日

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