主題：華邦穎泰:非公開發(fā)行股票預(yù)案

非公開發(fā)行股票預(yù)案

　　二〇一五年四月

　　發(fā)行人聲明

　　華邦穎泰股份有限公司及其全體董事會成員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府部門對本次非公開發(fā)行股票所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。

　　投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　目 錄

　　發(fā)行人聲明......2

　　重要提示......5

　　釋義......7

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概述......8

　　一、發(fā)行人基本情況......8

　　二、本次非公開發(fā)行的背景和目的......9

　　三、本次非公開發(fā)行方案概要......13

　　四、本次募集資金用途......15

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......16

　　六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化......16

　　七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序...................................................................................................................17

　　第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用可行性分析......18

　　一、本次募集資金使用計劃......18

　　二、本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目基本情況......18

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析......33

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)以及業(yè) 務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況......33 二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況.....34三、本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的變化情況......35四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占 用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......35 五、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響......35 六、與本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的說明......36第四節(jié) 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況......39 一、公司利潤分配政策......39 二、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況......40三、未來三年股東回報規(guī)劃......42

　　重要提示

　　(一)華邦穎泰股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“華邦穎泰”、“公司”或“本公司”)本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第五屆董事會第十八次會議審議通過。

　　(二)本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為不超過10名特定對象，特定對象包括投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。最終具體發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象。特定對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，相關(guān)股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(三)公司本次非公開發(fā)行價格不低于28.00元/股，即不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(30.87元/股)的百分之九十(27.79元/股)，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日。

　　定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　(四)本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過69,209,075股(含69,209,075股)，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與主承銷商(保薦機(jī)構(gòu))協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日(公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日)前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，本次發(fā)行價格不低于28.00元/股。。

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過69,209,075股(含69,209,075股)。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額和除權(quán)、除息后的發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　(五)公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過19.378541億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目、華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目、全

　　渠道營銷體系建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金。

　　(六)根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證監(jiān)會公告[2013]43號)的相關(guān)要求，為健全和完善公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，更好地保護(hù)公司股東的利益，公司進(jìn)一步完善了公司利潤分配政策。對公司利潤分配政策及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未來的股利分配計劃的說明，詳見本預(yù)案“第四節(jié)公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況”相關(guān)內(nèi)容，請投資者予以關(guān)注。

　　釋義

　　在本預(yù)案中，除非另有特別說明，下列詞語之特定含義如下：

　　本公司、公司、發(fā)行人、指 華邦穎泰股份有限公司

　　華邦穎泰

　　本次發(fā)行、本次非公開發(fā)指 華邦穎泰本次非公開發(fā)行A股股票

　　行

　　定價基準(zhǔn)日 指 公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日

　　《華邦穎泰股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)

　　本預(yù)案 指 案》

　　華邦制藥 指 重慶華邦制藥有限公司

　　匯邦旅業(yè)、控股股東 指 重慶匯邦旅業(yè)有限公司

　　OTC 指 OverthecounterDrug，非處方藥

　　WHO 指 世界衛(wèi)生組織

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　深交所 指 深圳證券交易所

　　工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部

　　衛(wèi)生部 指 中華人民共和國衛(wèi)生部

　　元 指 人民幣元

　　注：本預(yù)案中部分合計數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，是由于數(shù)字四舍五入原因造成的。

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概述

　　一、發(fā)行人基本情況

　　中文名稱： 華邦穎泰股份有限公司

　　英文名稱： Huapont-NutrichemCo.,LTD

　　曾用名稱： 重慶華邦制藥股份有限公司

　　成立日期： 2001年9月19日

　　注冊資本： 753,393,154萬元

　　法定代表人：張松山

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱： 華邦穎泰

　　股票代碼： 002004

　　注冊地址： 重慶市渝北區(qū)人和星光大道69號

　　聯(lián)系電話： 023-67886985

　　公司網(wǎng)址： http：//www.huapont.com.cn

　　公司郵箱： huapont@163.com

　　一般經(jīng)營項目：藥品研究；生物化學(xué)、試劑產(chǎn)品、精細(xì)化工產(chǎn)

　　品開發(fā)及自銷(國家法律法規(guī)規(guī)定需前置許可或?qū)徟捻椖砍?br />
　　外)；新型農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù)；

　　貨物進(jìn)出口；從事投資業(yè)務(wù)；銷售化工產(chǎn)品及原料(不含化學(xué)

　　經(jīng)營范圍： 危險品)、香精、分析儀器、電子計算機(jī)及配件、日用百貨、

　　普通機(jī)械、建筑材料、裝飾材料(不含化學(xué)危險品)、五金、

　　交電、貨物及技術(shù)進(jìn)出口；工程安裝及商貿(mào)服務(wù)(法律、法規(guī)

　　禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可或?qū)徟蠓?br />
　　可從事經(jīng)營)。

　　二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　(一)本次非公開發(fā)行的背景

　　1、國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持推動醫(yī)藥行業(yè)高速發(fā)展

　　醫(yī)藥行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，醫(yī)藥行業(yè)已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)展最快的行業(yè)之一。近年來醫(yī)藥行業(yè)市場總量逐年增長，隨著“新醫(yī)改”的深化，醫(yī)保覆蓋率的提高，進(jìn)一步奠定了我國醫(yī)藥行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的基礎(chǔ)。

　　國家政策的大力支持帶動醫(yī)藥行業(yè)的高速發(fā)展。2010年10月9日，工業(yè)和信息化部、衛(wèi)生部、國家食品藥品監(jiān)督管理局等三部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加快醫(yī)藥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的指導(dǎo)意見》，提出深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的總體要求，以結(jié)構(gòu)調(diào)整為主線，加強(qiáng)自主創(chuàng)新，促進(jìn)新品種、新技術(shù)研發(fā)，推動兼并重組，培育大企業(yè)集團(tuán)，加快技術(shù)改造，增強(qiáng)企業(yè)素質(zhì)和國際競爭力。經(jīng)過近些年的調(diào)整，行業(yè)結(jié)構(gòu)逐漸趨于合理，發(fā)展方式明顯轉(zhuǎn)變，綜合實(shí)力顯著提高，逐步實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥行業(yè)由大到強(qiáng)的轉(zhuǎn)變。2012年1月，工信部制定了《醫(yī)藥工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，規(guī)劃指出要大力發(fā)展生物技術(shù)藥物、化學(xué)藥新品種、現(xiàn)代中藥、先進(jìn)醫(yī)療器械、新型藥用輔料包裝材料和制藥設(shè)備，加快推進(jìn)各領(lǐng)域新技術(shù)的開發(fā)和應(yīng)用，促進(jìn)醫(yī)藥工業(yè)轉(zhuǎn)型升級和快速發(fā)展。

　　2、我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展?jié)摿薮?br />
　　根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)統(tǒng)計，2004年至2013年我國衛(wèi)生總費(fèi)用逐年提高，2013年，全國衛(wèi)生總費(fèi)用預(yù)計達(dá)31,668.95億元，人均衛(wèi)生費(fèi)用估計達(dá)2,327.37元，與2012年相比，衛(wèi)生總費(fèi)用增加3,549.95億元(未扣除物價影響)，增長12.6%。

　　根據(jù)《IMSMarketPrognosis2012-2016China》的報告預(yù)測：2011-2016年，中國醫(yī)藥市場每年將以約16%的復(fù)合增長率快速增長，到2016年的銷售額將達(dá)到9,103億人民幣。醫(yī)藥行業(yè)受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動的影響較小，抗周期性特征較明顯，并且根據(jù)十二五計劃中的全面醫(yī)療改革重點(diǎn)：發(fā)展基礎(chǔ)醫(yī)療保護(hù)建設(shè)并強(qiáng)化基本醫(yī)保計劃，中國的醫(yī)藥市場未來依然能保持較快的發(fā)展。

　　3、公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)擴(kuò)張的需求

　　華邦穎泰股份有限公司是集農(nóng)藥、醫(yī)藥、原料藥等為一體的跨區(qū)域公司，主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥制劑、原料藥、農(nóng)藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，醫(yī)藥藥品流通貿(mào)易，以及農(nóng)藥進(jìn)出口貿(mào)易等。

　　公司的醫(yī)藥業(yè)務(wù)主要聚焦于皮膚類、抗結(jié)核類、抗病毒類、祛痰類等領(lǐng)域，在皮膚科類藥品方面，公司是我國最大的臨床皮膚藥物供應(yīng)商之一，擁有完整的皮膚科產(chǎn)品線，能夠?qū)崿F(xiàn)皮膚疾病全產(chǎn)品線的覆蓋，尤其再維甲酸類藥物領(lǐng)域，以產(chǎn)品品種多、產(chǎn)銷量大、技術(shù)水平先進(jìn)等優(yōu)勢位列國內(nèi)皮膚病藥物領(lǐng)域前茅。

　　基于公司在皮膚處方藥銷售的優(yōu)勢，公司進(jìn)一步加大在皮膚非處方(OTC)藥市場的推廣力度，力爭實(shí)現(xiàn)皮膚類藥物的全線擴(kuò)張。在結(jié)核類藥品方面，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完備，涵蓋一線和二線治療藥物，包括利福平、利福噴丁膠囊、利福布汀膠囊等。其中利福平為作為防治結(jié)核病的一線用藥，系公司自主開發(fā)，是目前臨床用量較大的品種之一，在抗結(jié)核藥物中占據(jù)較為重要的地位。用于生產(chǎn)利福布汀膠囊的原料藥利福布汀原料藥的生產(chǎn)結(jié)晶工藝系公司在國內(nèi)獨(dú)家開發(fā)，優(yōu)勢明顯。在抗病毒類藥物方面，公司的鹽酸伐昔洛韋系列多劑型藥品受到市場的廣泛認(rèn)可，用于治療帶狀皰疹，主要包括鹽酸伐昔洛韋原料藥、片劑、膠囊及顆粒等。

　　在祛痰類藥物方面，氨溴索系全國醫(yī)院銷售額最大的祛痰藥，占全部祛痰藥銷售排名的60%以上。氨溴索在臨床使用上主要劑型為水針、大輸液、凍干粉針劑、片劑及口服溶液劑。公司的主要產(chǎn)品為鹽酸氨溴索凍干粉針劑。凍干粉針劑與小水針劑型相比，穩(wěn)定性更高；與大輸液相比，使用更靈活。公司生產(chǎn)的鹽酸氨溴索(開順)在氨溴索市場中知名度高，系市場上前五大氨溴索生產(chǎn)商之一。2014年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,866,688,802.83元，同比增長9.00%，實(shí)現(xiàn)凈利潤445,999,248.66，同比增長40.60%。截至2014年12月31日，公司總資產(chǎn)為13,568,148,001.41元，同比增長75.28%。公司經(jīng)營規(guī)模、盈利能力等各項指標(biāo)穩(wěn)步增長。

　　公司的醫(yī)藥業(yè)務(wù)行業(yè)屬于資本密集型產(chǎn)業(yè)，固定資產(chǎn)投入規(guī)模大，對資金要求高，隨著公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)的不斷拓展，現(xiàn)有產(chǎn)能及產(chǎn)量已無法滿足公司發(fā)展的需要，盡管公司營業(yè)收入和凈利潤水平不斷提高，但在確保日常經(jīng)營之外無法完全支持公司的產(chǎn)能擴(kuò)建。同時，基于公司現(xiàn)有產(chǎn)品的擴(kuò)張、OTC業(yè)務(wù)的開展以及新產(chǎn)品的推廣，公司亟需豐富營銷手段、擴(kuò)大營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋面、進(jìn)一步擴(kuò)充營銷

　　隊伍。

　　(二)本次非公開發(fā)行的目的

　　本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的實(shí)施符合國家政策支持，行業(yè)發(fā)展的趨勢以及公司的發(fā)展規(guī)劃，通過本次非公開發(fā)行，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力、提高盈利能力、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，壯大主營業(yè)務(wù)，提升公司在行業(yè)中的地位和實(shí)力，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　1、提升醫(yī)藥制劑業(yè)務(wù)產(chǎn)能，滿足快速發(fā)展的需要

　　順應(yīng)行業(yè)發(fā)展和需求變化趨勢，公司擬建設(shè)華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地，建設(shè)固體口服制劑、軟膠囊劑、外用制劑、口服溶液劑、注射劑等生產(chǎn)線及輔助設(shè)施，形成年產(chǎn)片劑20億片、硬膠囊6億粒、外用制劑(乳膏、軟膏、凝膠、噴劑、擦劑)1.7億支、顆粒劑1500萬袋、注射劑6000萬支、口服溶液劑1億支、軟膠囊劑2500萬粒的年生產(chǎn)能力；配套建設(shè)符合GLP規(guī)范要求的研發(fā)中心、符合GSP、GMP規(guī)范要求的物流中心、質(zhì)檢中心和行政中心等輔助工程。

　　公司醫(yī)藥制劑產(chǎn)品優(yōu)勢突出，現(xiàn)有核心產(chǎn)品受到市場的高度認(rèn)可。目前公司皮膚病藥物的主導(dǎo)產(chǎn)品為維甲酸類藥物，為了拓展公司在維甲酸類藥物領(lǐng)域之外皮膚藥物領(lǐng)域的發(fā)展，提升企業(yè)在皮膚藥物領(lǐng)域的地位，公司首創(chuàng)開發(fā)了萘替芬酮康唑乳膏，國內(nèi)獨(dú)家開發(fā)了地奈德原料及乳膏劑、二丙酸倍他米松原料及乳膏劑新品種；抗結(jié)核領(lǐng)域上市產(chǎn)品中，異煙肼、利福平、吡嗪酰胺、鹽酸乙胺丁醇單復(fù)方均為WHO推薦的一線抗結(jié)核藥物，這些藥物均納入我國2012版《基本藥物》目錄。對氨基水楊酸異煙肼片和注射用利福平是公司抗結(jié)核藥物中的兩個重要產(chǎn)品，后者為自主開發(fā)的獨(dú)家產(chǎn)品。耐多藥結(jié)核是目前結(jié)核病防治的重點(diǎn)和難點(diǎn)，對此，公司開發(fā)了對氨水楊酸腸溶顆粒、莫西沙星片、利奈唑胺片及注射液。對氨水楊酸腸溶顆粒為國內(nèi)獨(dú)家，莫西沙星片、利奈唑胺片有望取得國產(chǎn)首家批件。其中莫西沙星片已完成臨床試驗(yàn)，并已申報生產(chǎn)(CYHS1490009)；祛痰類主要藥物氨溴索領(lǐng)域中，公司的注射用鹽酸氨溴索持有新藥證書，并正在申請發(fā)明專利；公司在其他細(xì)分領(lǐng)域也表現(xiàn)突出，公司的“鹽酸替羅非班凍干粉注射劑及其制備方法”被國家科學(xué)技術(shù)委員會認(rèn)定為科學(xué)技術(shù)成果，“漢非”注射用丙戊酸鈉被內(nèi)蒙古自治區(qū)科技技術(shù)廳、內(nèi)蒙古自治區(qū)治療技術(shù)監(jiān)督局認(rèn)定為內(nèi)

　　蒙古自治區(qū)科技名牌產(chǎn)品。公司在專注于現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售外，還具備強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力并且擁有豐富的新藥儲備，目前公司醫(yī)藥事業(yè)部自出開發(fā)的化藥新藥項目73個，除了補(bǔ)充皮膚、結(jié)核病領(lǐng)域產(chǎn)品線，其它領(lǐng)域如抗腫瘤、呼吸系統(tǒng)、循環(huán)系統(tǒng)也有品種儲備，產(chǎn)品布局上分成短、中、長線三個發(fā)展層次，可保證每年獲得2-3個新藥批準(zhǔn)文號。

　　雖然公司產(chǎn)品市場認(rèn)可度高，但由于醫(yī)藥容量的穩(wěn)步增長以及同行業(yè)競爭對手的沖擊，公司仍需要擴(kuò)大產(chǎn)能以提高品牌影響力，鞏固自身的市場地位。本次華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建成后，公司核心產(chǎn)品產(chǎn)能將得到快速擴(kuò)張，儲備新產(chǎn)品的生產(chǎn)得以有效保障，產(chǎn)品銷售收入預(yù)計將快速遞增，公司盈利水平得到進(jìn)一步提高，夯實(shí)企業(yè)在行業(yè)中的地位，促進(jìn)公司規(guī)?；?jīng)營、快速發(fā)展。

　　2、搭建互聯(lián)網(wǎng)健康咨詢平臺，為患者提供健康咨詢

　　隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，大數(shù)據(jù)時代的到來，互聯(lián)網(wǎng)以其量、高速、多樣的信息傳遞特點(diǎn)深深地影響著每個行業(yè)的發(fā)展。同時，通過對數(shù)據(jù)進(jìn)行搜集、管理、挖掘與解讀從而幫助企業(yè)進(jìn)行精準(zhǔn)決策極具價值。醫(yī)藥行業(yè)有類型復(fù)雜、數(shù)量龐大的客戶群體，這個群體有既一致又個性化的臨床體征。將互聯(lián)網(wǎng)與醫(yī)療信息的傳遞與交流結(jié)合，通過對藥品銷售過程中的大數(shù)據(jù)采集及分析，就能在滿足消費(fèi)者基本需求的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)滿足消費(fèi)者的個性化需求，在消費(fèi)者與公司之間建立起高效便捷的反饋機(jī)制，進(jìn)行精準(zhǔn)營銷。

　　公司在皮膚類藥品市場的優(yōu)勢十分明顯，產(chǎn)品銷售覆蓋面廣并受到全國各地各級醫(yī)院醫(yī)師的廣泛認(rèn)可，基于公司在皮膚類藥物方面突出的市場優(yōu)勢以及將核心產(chǎn)品繼續(xù)做大做強(qiáng)的經(jīng)營理念，公司擬建立皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目。

　　由專業(yè)的醫(yī)師為消費(fèi)者提供皮膚病的在線健康咨詢服務(wù)，給予消費(fèi)者專業(yè)的建議；建立科普知識模塊，為消費(fèi)者自我判斷病情提供實(shí)用參考；同時，建立行業(yè)研究知識庫，實(shí)時搜集業(yè)內(nèi)最前沿研究成果和核心研究文獻(xiàn)，為醫(yī)師掌握業(yè)內(nèi)權(quán)威研究以及最新發(fā)展趨勢提供有力支持。皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目的搭建將有效協(xié)助消費(fèi)者進(jìn)行病情判斷，實(shí)現(xiàn)醫(yī)師和患者的便捷溝通，為公司搜集病例數(shù)據(jù)，建立數(shù)據(jù)庫，為公司精準(zhǔn)營銷、確定研發(fā)方向、制定發(fā)展戰(zhàn)略提供有力支持。同時，公司未來計劃建立線下的專業(yè)性皮膚病醫(yī)學(xué)研究中心，力爭發(fā)展成為皮膚病細(xì)分行業(yè)里的權(quán)威機(jī)構(gòu)，以線下研究中心為支持，并適時拓展線下自營醫(yī)

　　療資源，深入全國主要城市，將線上咨詢與線下診斷結(jié)合，實(shí)施聯(lián)動，以開拓針對皮膚類疾病領(lǐng)域的O2O生態(tài)閉環(huán)，從而將公司核心產(chǎn)品的優(yōu)勢進(jìn)一步強(qiáng)化擴(kuò)展從而實(shí)現(xiàn)收入的井噴式增長。

　　3、拓展全渠道營銷體系，增加利潤增長點(diǎn)

　　根據(jù)中康CMH《2014年中國藥品零售市場核心數(shù)據(jù)》，2014年OTC藥的銷售規(guī)模為1208億元，處方藥銷售規(guī)模816億元。OTC藥在藥物市場上占逾半壁江山。中國皮膚藥物市場OTC占據(jù)70%的市場規(guī)模。同時OTC市場外用皮膚藥(合并口服抗過敏藥)是整個OTC市場的第四大品類藥物，具有廣闊的市場空間。通過本次全渠道營銷體系的建設(shè)，公司擬進(jìn)一步擴(kuò)充專業(yè)化的營銷團(tuán)隊，一方面將OTC終端門店(線下)與電子商務(wù)(線上)的銷售拓張相結(jié)合，建設(shè)一支550人的專業(yè)化OTC營銷隊伍在OTC連鎖與單店做市場推廣的同時通過與醫(yī)藥類垂直網(wǎng)站和醫(yī)藥電商合作，在線上即移動電商開展華邦產(chǎn)品的推廣，大力發(fā)展OTC市場的開拓。另一方面，為了推動多業(yè)務(wù)線的迅猛發(fā)展，公司現(xiàn)有營銷渠道稍顯單薄，除了繼續(xù)做好公司核心產(chǎn)品的營銷渠道建設(shè)外，公司將積極布局心腦血管等新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，建設(shè)招商業(yè)務(wù)的專業(yè)化團(tuán)隊，開拓新營銷渠道，實(shí)現(xiàn)公司和經(jīng)銷商價值的相互放大，增加新的利潤增長點(diǎn)。

　　4、補(bǔ)充流動資金，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

　　隨著公司的穩(wěn)步發(fā)展，產(chǎn)品線的豐富以及業(yè)務(wù)線的拓寬，公司對流動資金的需求愈發(fā)迫切。截至2014年12月31日，公司資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率為57.75%，相較2013年12月31日的47.95%增長20.45%元。公司2014年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流入合計488,472.43萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流出合計442,876.03萬元。華邦穎泰農(nóng)藥業(yè)務(wù)和醫(yī)藥業(yè)務(wù)流動資金的需求量較大，除滿足現(xiàn)有正常生產(chǎn)經(jīng)營外，新產(chǎn)品研發(fā)、新產(chǎn)品市場推廣等皆需要大量的資金投入，相對現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和財務(wù)狀況等方面，公司可使用的貨幣資金不足，存在補(bǔ)充流動資金的必要性。

　　三、本次非公開發(fā)行方案概要

　　(一)發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向不超過十名特定對象發(fā)行股票，發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　(三)發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的投資者，包括投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者等不超過十名的特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。在上述范圍內(nèi)，公司在取得中國證監(jiān)會本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以價格優(yōu)先的競價方式確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　(四)發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　截至本預(yù)案公告日，公司本次發(fā)行尚無確定的對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中披露。

　　(五)發(fā)行股份的價格及定價原則

　　公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于28.00元/股，即不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價(30.87元/股)的90%(27.79元/股)。定價基準(zhǔn)日為第五屆董事會第十八次會議決議公告日。

　　定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會

　　關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會和主承銷商(保薦機(jī)構(gòu))按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　(六)發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過69,209,075股(含69,209,075股)。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額和除權(quán)、除息后的發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　(七)限售期

　　前述發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(八)滾存利潤分配安排

　　本次非公開發(fā)行完成后，本公司的新老股東共享發(fā)行時的累計滾存未分配利潤。

　　(九)擬上市的證券交易所

　　本次非公開發(fā)行的股票限售期滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

　　(十)本次非公開發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　四、本次募集資金用途

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過193,785.41萬元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號 項目名稱 總投資 擬投入募集資金

　　1 皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目 20,000 20,000

　　2 華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目 103,785.41 103,785.41

　　3 全渠道營銷體系建設(shè)項目 20,000 20,000

　　4 補(bǔ)充流動資金 50,000 50,000

　　合計 193,785.41 193,785.41

　　募集資金到位之前，為盡快推動項目的實(shí)施，公司可根據(jù)項目進(jìn)展程度，先行以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。

　　本次募集資金到位后，若實(shí)際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司流動資金；若實(shí)際募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后少于上述募投項目需要量，則不足部分由本公司以自籌資金解決。

　　五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)的投資者，采用競價方式進(jìn)行，如若產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并根據(jù)實(shí)際情況履行相應(yīng)的程序。

　　六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次發(fā)行前，匯邦旅業(yè)持有公司股票100,066,682股，占公司股本總額的13.28%，為公司的控股股東，張松山先生直接持有公司股票62,446,233股，占公司股本總額的8.29%；通過匯邦旅業(yè)持有公司股票100,066,682股，占公司股本總額的13.28%，張松山先生合計控制公司21.57%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過69,209,075股，按照本次發(fā)行上限69,209,075股以及匯邦旅業(yè)和控股股東不參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票測算，本次發(fā)行完成

　　后匯邦旅業(yè)持有華邦穎泰12.16%的股份，仍為公司控股股東，張松山先生合計控制公司19.76%的股權(quán)，仍為公司的實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序

　　本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行需報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向深交所和中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。

　　第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過193,785.41萬元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號 項目名稱 總投資 擬投入募集資金

　　1 皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目 20,000 20,000

　　2 華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目 103,785.41 103,785.41

　　3 全渠道營銷體系建設(shè)項目 20,000 20,000

　　4 補(bǔ)充流動資金 50,000 50,000

　　合計 193,785.41 193,785.41

　　募集資金到位之前，為盡快推動項目的實(shí)施，公司可根據(jù)項目進(jìn)展程度，先行以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌資金。

　　本次募集資金到位后，若實(shí)際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司流動資金；若實(shí)際募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后少于上述募投項目需要量，則不足部分由本公司以自籌資金解決。

　　二、本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目基本情況

　　(一)皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目

　　1、項目基本情況

　　本次擬以扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額中的20,000萬元用于皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目，華邦穎泰擬新設(shè)全資子公司作為項目的實(shí)施主體。項目建設(shè)

　　期2年。

　　當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)對醫(yī)療行業(yè)滲透已成必然趨勢，結(jié)合我國醫(yī)療改革繼續(xù)深化的大背景，華邦穎泰將建設(shè)“皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺”項目(以下簡稱“醫(yī)療平臺”)。醫(yī)療平臺項目擬通過與權(quán)威學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)合作，建設(shè)皮膚類疾病專科垂直網(wǎng)站以及移動終端應(yīng)用(APP)等線上管理平臺，為患者提供專業(yè)的皮膚類疾病健康咨詢服務(wù)，打造醫(yī)患互動平臺；建立科普知識模塊，為患者自我病情判斷提供實(shí)用參考；同時建立行業(yè)研究知識庫，實(shí)時搜集業(yè)內(nèi)最前沿研究成果和核心研究文獻(xiàn)，為醫(yī)師掌握業(yè)內(nèi)權(quán)威研究以及最新發(fā)展趨勢提供有力支持。

　　2、項目建設(shè)的背景及必要性

　　項目建設(shè)的背景

　　由于現(xiàn)代生活節(jié)奏加快，工作壓力增大，在不良環(huán)境因素和生活習(xí)慣影響下，皮膚類疾病患病人群不斷增大，發(fā)病率逐年增高。預(yù)計未來5年內(nèi)，中國皮膚病患者人群將從現(xiàn)在的2.5億人次增加到3.5億人次。患者接受治療的主動性也將隨著經(jīng)濟(jì)水平的提高而提高，預(yù)計到2020年就診率將從現(xiàn)在的28%提升到40%左右。初步估計皮膚類疾病領(lǐng)域醫(yī)療服務(wù)的直接市場規(guī)模在每年2000億元以上據(jù)《2014年全球社交、數(shù)字和移動》報告顯示，我國2014年網(wǎng)民數(shù)量達(dá)5.9億人，智能手機(jī)保有量超過5億部，移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展、智能終端普及、傳感器技術(shù)進(jìn)步為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療提供爆發(fā)式增長的土壤，為龐大的醫(yī)療服務(wù)需求轉(zhuǎn)移到移動互聯(lián)渠道提供了可能。

　　互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療的商業(yè)模式存在于醫(yī)療全流程中的各類訴求主體，主要包括患者、醫(yī)生、醫(yī)院、藥企、險企等5大角色，越剛性的需求，越容易產(chǎn)生成功的商業(yè)模式。從患者的角度，能被互聯(lián)網(wǎng)化的環(huán)節(jié)包括：健康管理、自診、自我用藥、導(dǎo)診、候診、診斷、治療、院內(nèi)康復(fù)、院外康復(fù)(慢性病管理)。從醫(yī)生的角度，可以借助互聯(lián)網(wǎng)滿足：提高知名度、增加學(xué)術(shù)科研病例、緩解醫(yī)患緊張關(guān)系、方便跟蹤巡訪等。從醫(yī)院的角度，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療更多結(jié)合醫(yī)院信息系統(tǒng)一同提高醫(yī)院運(yùn)行效率，緩解運(yùn)行壓力。從藥企的角度，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療從精準(zhǔn)營銷和輔助研發(fā)兩個角度帶來價值。從險企等金融機(jī)構(gòu)的角度，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療可以協(xié)助其更精準(zhǔn)定價，節(jié)約支出。

　　互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療信息網(wǎng)站和移動終端應(yīng)用是互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)發(fā)展的重要載體。根據(jù)前期市場調(diào)研統(tǒng)計，目前我國尚無皮膚類疾病?？频臋?quán)威垂直網(wǎng)站，雖有一些針對皮膚類疾病?？频囊苿咏K端應(yīng)用，不過都僅能滿足尋醫(yī)問診需求的自助類應(yīng)用，還不能對接線下醫(yī)療資源，無法形成O2O功能的閉環(huán)，更沒有規(guī)模性或者壟斷優(yōu)勢品牌出現(xiàn)。如果說互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)還處于發(fā)展初期，那么皮膚類疾病?？祁I(lǐng)域O2O模式尚處于空白期。

　　項目建設(shè)的必要性

　?、儆欣谌A邦穎泰鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)、拓展新的利潤增長點(diǎn)。目前華邦穎泰醫(yī)藥事業(yè)的主要業(yè)務(wù)方向是化學(xué)藥和原料藥制造。分析國際醫(yī)療改革的幾種典型模式可以發(fā)現(xiàn)，推行醫(yī)?？傤~控費(fèi)、降低藥品銷售加成在醫(yī)療總費(fèi)用的占比是大勢所趨。目前，我國多數(shù)省份推行的藥品統(tǒng)一招標(biāo)、超支分擔(dān)和按病種付費(fèi)等醫(yī)療改革嘗試對制藥行業(yè)帶來一定的沖擊。所以，改變單一的醫(yī)藥制造模式，開拓醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，向醫(yī)療產(chǎn)業(yè)上下游拓展也是勢在必行。自華邦穎泰創(chuàng)立伊始，皮膚類疾病?？朴盟幘褪枪局鳡I業(yè)務(wù)方向。經(jīng)過20多年的耕耘積累，公司已在皮膚類疾病?？祁I(lǐng)域積累了廣泛的醫(yī)院、醫(yī)生資源。

　?、谟欣诎l(fā)展與專業(yè)協(xié)會的協(xié)作關(guān)系。長期以來，華邦穎泰通過廣泛、深入的學(xué)術(shù)合作，與中華醫(yī)學(xué)會皮膚性病學(xué)分會、中國醫(yī)師協(xié)會皮膚性病學(xué)分會、中國中西醫(yī)結(jié)合皮膚性病分會、中華醫(yī)學(xué)會臨床藥學(xué)分會等專業(yè)協(xié)會建立了良好的協(xié)作關(guān)系，有助于通過醫(yī)療平臺建立皮膚類疾病基本知識以及醫(yī)學(xué)前沿研究信息，樹立皮膚性病學(xué)的科普權(quán)威地位，普及皮膚性病學(xué)知識，促進(jìn)人類健康。

　?、塾欣陟柟膛c全國各地皮膚性病類醫(yī)療機(jī)構(gòu)的合作。目前，全國約有6000多家皮膚性病醫(yī)院或皮膚性病醫(yī)院科室、約2.2萬名皮膚性病臨床醫(yī)師。華邦穎泰皮膚類疾病產(chǎn)品已覆蓋其中約5000家皮膚性病醫(yī)院或皮膚性病醫(yī)院科室，約有1.7萬名皮膚性病臨床醫(yī)師借助華邦穎泰醫(yī)藥產(chǎn)品為廣大患者提供優(yōu)質(zhì)咨詢服務(wù)。另外，華邦穎泰與歐美、亞太約39位臨床治療、病理研究的頂級專家有長期穩(wěn)定的研究合作。醫(yī)療平臺的建立有助于實(shí)現(xiàn)醫(yī)院和臨床醫(yī)師資源的對接，既可以為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺提供優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療服務(wù)供給，又能通過這個平臺為廣大臨床醫(yī)師和在校醫(yī)學(xué)生提供輔助咨詢工具幫助和后續(xù)的執(zhí)業(yè)學(xué)習(xí)、前沿學(xué)術(shù)交流等

　　學(xué)習(xí)深造機(jī)會。

　　④有利于向非專業(yè)人員普及皮膚性病防治知識。從權(quán)威醫(yī)療機(jī)構(gòu)的專業(yè)角度，利用互聯(lián)網(wǎng)、移動終端等網(wǎng)絡(luò)工具方便快捷、保護(hù)隱私的優(yōu)勢，宣傳普及皮膚疾病知識，避免患者因“難言之隱”上當(dāng)受騙，貽誤病情枉費(fèi)錢財。線上平臺提供網(wǎng)上咨詢、預(yù)約服務(wù)，線下醫(yī)院負(fù)責(zé)患者的接診、檢驗(yàn)、治療。患者的咨詢記錄可以集中保存，方便其本人今后就診的同時這些數(shù)據(jù)也可以匯入大數(shù)據(jù)作為研究分析的依據(jù)，結(jié)果為更多患者享用。線上平臺與疾控、醫(yī)保系統(tǒng)連接，可以及時了解該患者的歷史就診記錄，疾控、醫(yī)保部門也可以隨時掌握患者的就醫(yī)信息。這個線上平臺的建立，對企業(yè)、行業(yè)主管部門、患者都是有利的。

　　“皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺”項目定位于獨(dú)立的第三方平臺，將依托華邦穎泰20多年專業(yè)生產(chǎn)皮膚類疾病藥物的優(yōu)勢以及積累的海量病理數(shù)據(jù)，整合優(yōu)質(zhì)資源建立皮膚類疾病“云科室”，積極拓展患者自我診查、預(yù)約掛號、交流社區(qū)等醫(yī)療服務(wù)，同時包括如慢性病健康管理、相關(guān)藥品知識、藥品供應(yīng)渠道介紹等增值業(yè)務(wù)。醫(yī)療平臺將致力于通過移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)實(shí)現(xiàn)B2B2C的點(diǎn)對點(diǎn)的完整的線上、線下醫(yī)療服務(wù)和基于大數(shù)據(jù)的皮膚性病領(lǐng)域的“醫(yī)療云計算”服務(wù)。

　　該項目的實(shí)施還將為“大華邦醫(yī)療聯(lián)盟”戰(zhàn)略提供支持，實(shí)現(xiàn)皮膚類疾病的接診服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化、治療方案規(guī)范化、療效反饋數(shù)據(jù)化。最終建成以重點(diǎn)城市自建皮膚病中心為骨干，聯(lián)營周邊專科醫(yī)療機(jī)構(gòu)，形成線上線下的全國性皮膚病診治網(wǎng)絡(luò)。

　　3、項目投資測算

　　皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目總投資為20,000萬元人民幣。具體投向如下：

　　序號 項目 投資額(萬元) 主要內(nèi)容

　　前沿的皮膚領(lǐng)域醫(yī)藥學(xué)研究

　　1 核心醫(yī)學(xué)信息數(shù)據(jù)庫 7,000 動態(tài)、醫(yī)學(xué)進(jìn)展、病例分享、

　　醫(yī)學(xué)資源、專家課件等

　　2 辦公產(chǎn)所租賃 600 辦公產(chǎn)品租賃費(fèi)

　　門戶網(wǎng)站建設(shè)、移動終端建

　　3 技術(shù)開發(fā)及采購軟硬件 6,000 設(shè)、設(shè)備采購、運(yùn)營維護(hù)等

　　4 運(yùn)營團(tuán)隊搭建 2,000 人員組建、培訓(xùn)等

　　5 市場推廣及鋪底資金 4,400 品牌推廣、流量推廣

　　合計 20,000

　　4、經(jīng)濟(jì)效益分析

　　本項目符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于擴(kuò)大公司的影響力，可以為公司積累大量的醫(yī)生和患者信息和基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，一方面有助于公司目前皮膚類和相關(guān)科室藥品的學(xué)術(shù)推廣，另一方面也為公司未來線下進(jìn)行皮膚科診療機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略布局積累醫(yī)生和患者數(shù)據(jù)。該項目具有良好的市場發(fā)展前景。項目經(jīng)濟(jì)效益無法單獨(dú)評價。

　　(二)華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目

　　1、項目基本情況

　　項目概況

　　本次擬以扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額中的103,785.41萬元用于華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目，項目的實(shí)施主體為華邦穎泰的全資子公司重慶華邦制藥有限公司，項目建設(shè)期2.5年。

　　公司擬按美國cGMP標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)固體口服制劑、軟膠囊劑、外用制劑、口服溶液劑、注射劑等生產(chǎn)線及輔助設(shè)施，形成年產(chǎn)片劑20億片、硬膠囊6億粒、外用制劑(乳膏、軟膏、凝膠、噴劑、擦劑)1.7億支、顆粒劑1500萬袋、注射劑6000萬支、口服溶液劑1億支、軟膠囊劑2500萬粒的年生產(chǎn)能力；配套建設(shè)符合GLP規(guī)范要求的研發(fā)中心、符合GSP、GMP規(guī)范要求的物流中心、質(zhì)檢中心和行政中心等輔助工程。

　　2、項目建設(shè)的背景及必要性

　　項目建設(shè)的背景

　?、傥覈t(yī)藥行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展

　　醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)作為可持續(xù)性和高成長性的朝陽產(chǎn)業(yè)，受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動的影響較小，抗周期性特征較明顯，發(fā)展?jié)摿薮?。根?jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所《2014年中國醫(yī)藥市場藍(lán)皮書》統(tǒng)計，我國七大類醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值在“十一五”期間復(fù)合

　　增長率達(dá)到23.31%，進(jìn)入“十二五”，仍然保持快速增長勢頭，在2011年即2012年分布增長了26.50%和20.10%。2013年達(dá)到22,297億元，同比增長18.79%。

　　同時，我國的藥品終端市場規(guī)模也在逐漸擴(kuò)大，中國是用藥大國，藥品終端市場總規(guī)模在“十一五”期間復(fù)合增長率達(dá)到20%，“十二五”期間，2012、2013年的復(fù)合增長率也達(dá)到了18%及15%，2013年銷售規(guī)模達(dá)10,985億元。我國醫(yī)療行業(yè)的穩(wěn)步快速發(fā)展為本項目的實(shí)施奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　②國家及地方政策的大力支持

　　《醫(yī)藥工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》明確提出增強(qiáng)新藥創(chuàng)新能力，加快推進(jìn)創(chuàng)新藥物開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，著力提高創(chuàng)新藥物的科技內(nèi)涵和質(zhì)量水平；鼓勵優(yōu)勢企業(yè)實(shí)施兼并重組，支持同類產(chǎn)品企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，促進(jìn)資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，提高產(chǎn)業(yè)集中度。加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌的骨干企業(yè)，培育形成一批具有國際競爭力和對行業(yè)發(fā)展有較強(qiáng)帶動作用的大型企業(yè)集群。同時，《重慶市醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展規(guī)劃(2012-2020年)》和《關(guān)于打造千億級醫(yī)藥支柱產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》明確提出，2017年醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值將突破1000億元，到2020年將達(dá)到1500億元，將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)打造成千億級支柱產(chǎn)業(yè)。華邦穎泰在積極相應(yīng)國家政策的同時結(jié)合自身發(fā)展規(guī)劃，實(shí)施本項目擴(kuò)大產(chǎn)能，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　項目建設(shè)的必要性

　　重慶華邦制藥有限公司系華邦穎泰的全資生產(chǎn)型子公司，是一家集醫(yī)藥制劑、原料藥及中間體的研究開發(fā)與生產(chǎn)銷售于一體的高科技醫(yī)藥企業(yè)，主要從事皮膚科、抗結(jié)核、抗腫瘤、呼吸系統(tǒng)四大藥物領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)作為最具可持續(xù)性和高成長性的朝陽產(chǎn)業(yè)，發(fā)展?jié)摿薮?。借著全國醫(yī)藥工業(yè)的快速發(fā)展的東風(fēng)，公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)也在不斷發(fā)展壯大。原廠房產(chǎn)能已不足以滿足公司發(fā)展的需要，現(xiàn)擬通過建設(shè)成立華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地，擴(kuò)大產(chǎn)能，提升制劑產(chǎn)品的國際競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)，將公司打造成高科技大型醫(yī)藥企業(yè)。

　?、佻F(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能趨于飽和，滿足公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)以及公司內(nèi)資源整合的需

　　要

　　目前，華邦制藥生產(chǎn)線主要包括片劑生產(chǎn)線、膠囊生產(chǎn)線、口服液生產(chǎn)線、外用制劑軟生產(chǎn)線以及注射劑生產(chǎn)。從現(xiàn)有生產(chǎn)能力上看，外用制劑生產(chǎn)線、口服液生產(chǎn)線產(chǎn)能已于2014年達(dá)到飽和，按照華邦制藥近年來的年產(chǎn)量以及增長趨勢，2015年多條生產(chǎn)線都存在產(chǎn)能缺口，詳見下表：

　　2013年 2014年 2015年生產(chǎn)

　　劑型 產(chǎn)能

　　產(chǎn)量 產(chǎn)量 計劃

　　片劑生產(chǎn)量(萬片) 31,500 47,000 60,840 50,000

　　膠囊生產(chǎn)量(萬粒) 890 1,0200 15,450 15,000

　　口服液產(chǎn)量(萬瓶) 890 1,408 1,080 1,000

　　外用制劑劑產(chǎn)量(萬 1,774 2,010 3062.7 2,000

　　支)

　　注射劑產(chǎn)量(萬瓶) 172 180.5 270 300

　　近兩年華邦制藥收購力度的加大，先后于2012年及2013年收購了成都鶴鳴山制藥有限責(zé)任公司、四川明欣藥業(yè)有限責(zé)任公司。已并購企業(yè)與華邦制藥屬相同行業(yè)，生產(chǎn)的產(chǎn)品互補(bǔ)。本著資源合理利用，環(huán)境友好的原則，四川明欣和成都鶴鳴山的產(chǎn)品在華邦制藥委托加工。華邦制藥自產(chǎn)產(chǎn)品產(chǎn)能已接近飽和，現(xiàn)有產(chǎn)能已很難支持全資子公司四川明欣及成都鶴鳴山的委托加工需求。同時，華邦穎泰于2014年收購了西藏林芝百盛藥業(yè)有限公司，百盛藥業(yè)的主要自產(chǎn)產(chǎn)品系注射用鹽酸氨溴索，由于百盛藥業(yè)的產(chǎn)能有限，該產(chǎn)品一直以來委托具有資質(zhì)的廠家進(jìn)行生產(chǎn)，2013年鹽酸氨溴索銷量逾4,800萬支。本次收購后，基于資源高效整合的考量，百盛藥業(yè)計劃在未來將注射用鹽酸氨溴索委托華邦制藥生產(chǎn)，根據(jù)華邦制藥的現(xiàn)有情況，擴(kuò)大產(chǎn)能勢在必行。2014年華邦制藥部分受委托生產(chǎn)的部分產(chǎn)品如下：

　　序號 產(chǎn)品名稱 藥品規(guī)格 批準(zhǔn)文號 委托方 2014產(chǎn)量

　　400.00

　　1 聚甲酚磺醛凝膠 25g:0.45g/支 國藥準(zhǔn)字H20110099 成都鶴鳴山

　　(萬支)

　　2 阿達(dá)帕林凝膠 15g:15mg/支 國藥準(zhǔn)字H20065544 成都鶴鳴山 320(萬支)

　　3 過氧苯甲酰凝膠 15g:0.75g/支 國藥準(zhǔn)字H20063377 成都鶴鳴山 32(萬支)

　　4 鹽酸伐昔洛韋膠囊 0.15g 國藥準(zhǔn)字H10970071 四川明欣 600(萬片)

　　5 阿奇霉素膠囊 0.25g 國藥準(zhǔn)字H10970069 四川明欣 600(萬片)

　　6 利福噴丁膠囊 0.15g 國藥準(zhǔn)字H10840004 四川明欣 5000(萬片)

　　7 利福布汀膠囊 0.15g 國藥準(zhǔn)字H20070296 四川明欣 5000(萬片)

　　8 泛昔洛韋膠囊 0.125g 國藥準(zhǔn)字H19991045 四川明欣 2400(萬片)

　　9 鹽酸伐昔洛韋顆粒 75mg 國藥準(zhǔn)字H20010450 四川明欣 960(萬粒)

　　10 鹽酸伐昔洛韋顆粒 150mg 國藥準(zhǔn)字H20010451 四川明欣 780(萬粒)

　?、趦湫庐a(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化需求

　　華邦制藥一直將創(chuàng)新視為企業(yè)發(fā)展命脈，不斷掌握產(chǎn)業(yè)發(fā)展核心技術(shù)，成功樹立了高科技、高水準(zhǔn)、專業(yè)化的新時期醫(yī)藥企業(yè)形象。華邦制藥作為研發(fā)型企業(yè)，自身研發(fā)實(shí)力雄厚，儲備了大批在未來的5年內(nèi)需要進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化的成果，其中鹵米松乳膏、復(fù)方倍他米松注射液、注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉均為大品種藥物，市場需求大。儲備新產(chǎn)品見下表：

　　獲準(zhǔn)/預(yù)計獲得批

　　序號 新產(chǎn)品名稱 藥物領(lǐng)域 規(guī)格

　　文時間

　　1 卡泊三醇軟膏 皮膚病藥 2013年已獲得 0.005%，15g/支

　　2 他扎羅汀倍他米松乳膏 皮膚病藥 2015年4月獲得 15g，7.5mg：7.5mg/支

　　3 鹵米松乳膏 皮膚病藥 2015年 0.05%，15g/支

　　1ml：倍他米松5mg和

　　4 復(fù)方倍他米松注射液 抗炎藥 2015年

　　倍他米松磷酸鈉2mg

　　5 注射用利福平 抗結(jié)核 2015年 0.6g/瓶

　　6 注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉 抗炎藥 2014年 40mg/瓶

　　7 注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉 抗炎藥 2016年 500mg/瓶

　　2014年公司軟膏生產(chǎn)線的產(chǎn)能已經(jīng)達(dá)到飽和，根據(jù)華邦制藥的生產(chǎn)計劃，2015年多條生產(chǎn)線(顆粒、片劑)將存在產(chǎn)能缺口。未來華邦穎泰下屬公司四川明欣、成都鶴鳴山、百盛藥業(yè)的新產(chǎn)品均擬委托華邦制藥加工，現(xiàn)有產(chǎn)能已嚴(yán)重不能滿足需要。

　　此外，公司不斷取得新的藥品注冊批件，為了保證儲備新產(chǎn)品的按時生產(chǎn)上市，也需要進(jìn)一步加大生產(chǎn)能力，因此華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)迫在眉睫

　?、厶峁┕緡H競爭力，實(shí)現(xiàn)國際化產(chǎn)業(yè)布局

　　為全面提升公司制劑產(chǎn)品的國際競爭力，公司擬立足國內(nèi)市場，面向世界，有效整合公司資源，按照歐盟、美國GMP標(biāo)準(zhǔn)建立符合國際標(biāo)準(zhǔn)的華邦國際化

　　制劑醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地，通過技術(shù)改造提升產(chǎn)品質(zhì)量水平，實(shí)現(xiàn)制劑出口，形成國內(nèi)外共同發(fā)展的格局，最終將公司打造成高科技大型醫(yī)藥企業(yè)。

　　3、項目投資測算

　　華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項目總投資為103,785.41萬元人民幣。

　　項目投資具體如下：

　　項目名稱 金額(萬元)

　　建筑工程費(fèi) 34,022.73

　　設(shè)備購置費(fèi) 28,621.10

　　安裝工程費(fèi) 11,653.57

　　基本預(yù)備費(fèi) 8,254.07

　　其他固定資產(chǎn)投資 8,898.79

　　其他費(fèi)用(固定資產(chǎn)進(jìn)項稅) 3,764.48

　　鋪底流動資金 8,570.68

　　合計 103,785.41

　　4、經(jīng)濟(jì)效益分析

　　本項目預(yù)計建設(shè)期2.5年，經(jīng)過5.5年投產(chǎn)期(不包括建設(shè)期)后全面達(dá)產(chǎn)。

　　本項目全面達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計實(shí)現(xiàn)年均營業(yè)收入126,878.35 萬元，完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)計

　　實(shí)現(xiàn)年平均凈利潤29,579.48 萬元。本項目經(jīng)濟(jì)效益良好且具有一定的抗風(fēng)險

　　能力，項目經(jīng)濟(jì)可行性。

　　(三)全渠道營銷體系建設(shè)項目

　　1、項目基本情況

　　本次擬以扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額中的20,000萬元用于全渠道營銷體系建設(shè)項目，項目實(shí)施主體為華邦穎泰全資子公司重慶維艾醫(yī)藥有限公司。項目建設(shè)期2年。項目分為兩部分，一部分為非處方OTO(onlinetooffline)建設(shè)項目，另一部分為醫(yī)藥招商體系建設(shè)項目，具體情況如下：

　　項目名稱 投資額 項目內(nèi)容

　　非處方OTO建設(shè)項目 8,000 非處方(OTC)藥終端門店(線下)與電子

　　商務(wù)(線上)營銷網(wǎng)絡(luò)的拓展

　　建設(shè)招商業(yè)務(wù)的專業(yè)化團(tuán)隊，深入拓展覆蓋

　　醫(yī)藥招商體系建設(shè)項目 12,000 全國的營銷網(wǎng)絡(luò)

　　合計 20,000

　　2、項目建設(shè)的背景及必要性

　　項目建設(shè)的背景

　?、籴t(yī)藥電子商務(wù)政策向好

　　2014年5月份國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營監(jiān)督管理辦法﹙征求意見稿﹚》，《管理辦法(征求意見稿)》提出除法律法規(guī)規(guī)定不需要辦理相關(guān)證照的經(jīng)營主體外，互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)取得食品藥品經(jīng)營許可或者備案憑證；取得食品、保健食品、化妝品、醫(yī)療器械生產(chǎn)許可或者備案憑證的企業(yè)，可以通過互聯(lián)網(wǎng)銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品。同時明確了互聯(lián)網(wǎng)藥品經(jīng)營單位可以銷售處方藥，處方藥的藥品目錄首批也基本確定了200多種。根據(jù)德邦證券的預(yù)測，如果網(wǎng)售處方藥放開，市場預(yù)期值達(dá)1萬億元的處方藥將有30％轉(zhuǎn)投線上，市場規(guī)?；蜻_(dá)到3000億元。自《管理辦法(征求意見稿)》發(fā)布后，政策上的支持也不斷出現(xiàn)。3月30日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《全國醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)體系規(guī)劃綱要(2015-2020年)》。綱要內(nèi)容顯示，未來五年我國將開展健康中國云服務(wù)計劃，積極應(yīng)用移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、可穿戴設(shè)備等新技術(shù)，推動惠及全民的健康信息服務(wù)和智慧醫(yī)療服務(wù)，推動健康大數(shù)據(jù)的應(yīng)用，逐步轉(zhuǎn)變服務(wù)模式，提高服務(wù)能力和管理水平。醫(yī)藥電子商務(wù)政策的逐漸明朗為醫(yī)藥電商的發(fā)展帶來了機(jī)遇。

　　②非處方藥物(OTC)市場潛力巨大

　　非處方藥(OTC)是可不經(jīng)過醫(yī)生處方，消費(fèi)者可直接從藥房或藥店購買的藥品，且是不在醫(yī)療專業(yè)人員指導(dǎo)下就能安全使用的藥品，即不需要憑借執(zhí)業(yè)醫(yī)師或助理醫(yī)師的處方即可自行選購、使用的藥品。非處方藥是由處方藥轉(zhuǎn)變而來，是經(jīng)過長期應(yīng)用、確認(rèn)有療效、質(zhì)量穩(wěn)定、非醫(yī)療專業(yè)人員也能安全使用的藥物。

　　OTC藥品直接面向消費(fèi)者，消費(fèi)者自行選購，不需要經(jīng)過醫(yī)生，比處方藥顯出

　　更多的一般消費(fèi)品的特征，對消費(fèi)者愿望和需求反應(yīng)比較敏捷，因而市場具有非常大的潛力。

　　我國現(xiàn)有各類藥物大約1.5萬種，目前有OTC產(chǎn)品4727個，自2007年至今，先后有180個產(chǎn)品先后從處方藥轉(zhuǎn)換為OTC。在所有的OTC產(chǎn)品中雙跨產(chǎn)品(既是OTC又是處方藥)2300多個，其中中成藥雙跨品種為2000多個，化藥雙跨品種為300多個。中康CMH發(fā)布的《2014年中國藥品零售市場核心數(shù)據(jù)》顯示，在藥品市場中，OTC藥的銷售規(guī)模為1,208億元，處方藥銷售規(guī)模816億元，均高于預(yù)期。OTC和處方藥增速相當(dāng)。隨著自我藥療意識的提升和OTC企業(yè)推動，將會有更多的藥品進(jìn)入OTC行列，2014我國將有望躋身世界第二大OTC市場，預(yù)計到2020年，我國OTC藥品市場規(guī)模將位居全球第一，OTC銷售額可以達(dá)到全球藥品銷售額的30-40%，2020年將成為世界最大的藥品市場。

　　另外，中國城鎮(zhèn)人口每年以2000萬左右的速度增長，而城鎮(zhèn)居民對非處方藥的需求將促進(jìn)這個市場的發(fā)展；中國人口老年化趨勢加快，這部分人群的醫(yī)療消費(fèi)越來越大；城鎮(zhèn)居民收入增加較快，其醫(yī)藥衛(wèi)生費(fèi)用也相應(yīng)快速增加；基本醫(yī)療保險制度和醫(yī)療體制改革等都大大加快了非處方藥品市場的壯大。隨著農(nóng)村“兩網(wǎng)建設(shè)”、醫(yī)保和新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度的全面推廣，農(nóng)村藥品市場逐漸成為新熱點(diǎn)。中國的OTC市場前景十分可觀。

　　項目建設(shè)的必要性

　　①大力進(jìn)軍OTC領(lǐng)域，發(fā)掘新的利潤增長點(diǎn)

　　近年來，公司著重于處方藥領(lǐng)域藥品的銷售，成效突出。公司的皮膚科藥物優(yōu)勢明顯，近20年來，公司聚焦于皮膚科藥品尤其是處方類藥品的銷售。目前是中國最大的臨床皮膚藥供應(yīng)商。公司擁有國內(nèi)最完整的皮膚科生產(chǎn)線，皮膚領(lǐng)域上市產(chǎn)品幾乎涵蓋主要的皮膚疾病，包括銀屑病、皮膚感染、皮炎濕疹、痤瘡、皮膚過敏、白癜風(fēng)等。除現(xiàn)有廣受市場接受的藥物外，公司正積極申報核心產(chǎn)品迪皿(左西替利嗪片)和力言卓(地奈德乳膏)進(jìn)入國家OTC藥物目錄。公司已在皮膚類藥物處方市場具有強(qiáng)大的銷售規(guī)模。但對于皮膚類藥物來說，處方類藥物銷量遠(yuǎn)低于非處方(OTC)藥物，皮膚類OTC藥物市場潛力巨大。

　　皮膚類用藥在整個OTC藥物市場的銷量均位列前五，基于公司皮膚類藥物

　　的現(xiàn)有優(yōu)勢、研發(fā)成果并結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將借助在處方藥物市場的經(jīng)驗(yàn)及市場地位，逐步拓展在非處方藥市場的影響力及市場占有率。近年來，公司通過在非處方藥領(lǐng)域的試運(yùn)行，已初步建立起一支OTC市場銷售團(tuán)隊并形成一定銷售規(guī)模，建立了專業(yè)化的核心隊伍，與商業(yè)渠道和零售終端門店形成了良好的信任和共贏關(guān)系，試點(diǎn)工作已經(jīng)取得初步成效。通過本次非處方藥(OTO)項目的建設(shè)，在線下(Offline)推廣方面公司將大力擴(kuò)充銷售隊伍，在終端門店進(jìn)行廣泛推廣。通過營銷隊伍在OTC連鎖店與單店進(jìn)行市場宣傳、產(chǎn)品陳列與覆蓋、消費(fèi)者推廣、醫(yī)藥培訓(xùn)等方式將公司OTC銷售面由重點(diǎn)試點(diǎn)區(qū)域推廣到全國，計劃通過兩年時間，將終端零售代表直接覆蓋的連鎖藥店將由目前的4,000家門店，擴(kuò)展到45,000家；其中連鎖藥店代表與商業(yè)通路代表間接覆蓋的門店將由目前年的80,000家，擴(kuò)展到200,000家。公司產(chǎn)品能夠覆蓋245,000-300，000家零售藥店診所，形成整個非處方領(lǐng)域70%以上的廣大覆蓋率。覆蓋全國除臺灣外的省市，并深入覆蓋到三四線城市到縣級。同時，通過在醫(yī)藥展會，連鎖論壇和業(yè)內(nèi)廣告等業(yè)內(nèi)的商業(yè)流通推廣，樹立公司”中國專業(yè)皮膚品類服務(wù)商“的品牌形象。計劃未來3年直接合作連鎖達(dá)到800家，門店診所200,000家。高端論壇會議覆蓋高層3000人次/年，媒體覆蓋200萬人/年,專業(yè)培訓(xùn)店員每年達(dá)30萬人次。

　?、陧槕?yīng)政策導(dǎo)向，借助電子商務(wù)平臺把握新商機(jī)

　　目前政府對于藥品電商銷售的態(tài)度逐步由限制轉(zhuǎn)變?yōu)橐龑?dǎo)和鼓勵。2014年5月份國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營監(jiān)督管理辦法﹙征求意見稿﹚》的出臺預(yù)示著醫(yī)藥電子商務(wù)的時代即將到來。通過本次非處方(OTO)項目的實(shí)施，在線上推廣方面(Online)公司將通過與知名醫(yī)藥類垂直網(wǎng)站和醫(yī)藥電商合作，借助電子商務(wù)傳播面大受眾面廣的特點(diǎn)在線上及移動電商開展公司的產(chǎn)品推廣，為消費(fèi)者進(jìn)行醫(yī)學(xué)知識科普，通過線上與消費(fèi)者進(jìn)行互動，并通過與第三方合作的方式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品推廣及銷售。

　　③建立招商業(yè)務(wù)新模塊，大力提升市場份額

　　華邦制藥多年來傾力投入藥品研發(fā)，除在皮膚結(jié)域取得輝煌成績，還儲備了一大批跨界產(chǎn)品，例如激素系統(tǒng)用藥、心腦血管藥品、抗生素、腫瘤、呼吸科、

　　骨科、婦科等主流治療型藥物。公司下屬的成都鶴鳴山和四川明欣旗下也擁有豐富的產(chǎn)品線，有能力向市場源源不斷的提供除皮膚科以外的有競爭力的產(chǎn)品。。

　　公司吸收合并完成后的百盛藥業(yè)生產(chǎn)以及代理的藥品屬于呼吸道、心腦血管、眼底、兒科等用藥著稱。百盛藥業(yè)擁有健全的營銷網(wǎng)絡(luò)、規(guī)范的營銷渠道，百盛藥業(yè)已成為遼寧省代理藥品領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，銷售網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)覆蓋遼寧省各個城市、鄉(xiāng)鎮(zhèn)的主要醫(yī)院。華邦制藥與百盛藥業(yè)可實(shí)現(xiàn)渠道共享，可互相協(xié)助快速打開對方原有覆蓋醫(yī)院市場。基于強(qiáng)大的研發(fā)能力、成熟的藥品儲備以及渠道互補(bǔ)的優(yōu)勢，公司計劃在現(xiàn)有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上大力推廣新產(chǎn)品，建立新領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，豐富銷售手段和模式，搭建招商業(yè)務(wù)團(tuán)隊，力爭快速打開市場實(shí)現(xiàn)銷售和利潤雙增長。

　　通過本次募投項目的實(shí)施，公司將從人員組建、產(chǎn)品資質(zhì)建設(shè)、品牌推廣以及銷售網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)建設(shè)四個方面建立招商業(yè)務(wù)新模式。1)在人員組建方面，公司建立一支逾100人的專業(yè)化銷售團(tuán)隊，輻射全國除西藏和臺灣外的省級行政區(qū)域，同時配備專業(yè)化的客服團(tuán)隊，為各級代理商提供專業(yè)化和個性化的服務(wù)；2)在產(chǎn)品資質(zhì)建設(shè)方面，為確保招商產(chǎn)品的競爭力，公司將對核心產(chǎn)品進(jìn)行系統(tǒng)的資質(zhì)建設(shè)，包括參與各省市級招投標(biāo)工作和與醫(yī)保藥物目錄增補(bǔ)和基藥目錄增補(bǔ)相關(guān)工作，同時，為了增強(qiáng)產(chǎn)品臨床推廣的可信度，提供強(qiáng)有力的臨床證據(jù)，公司將對核心產(chǎn)品進(jìn)行多中心級別的臨床觀察，并與核心產(chǎn)品相關(guān)臨床學(xué)科(學(xué)會)溝通合作，積極推薦核心產(chǎn)品的使用納入臨床治療規(guī)范路徑或治療指南；在品牌建設(shè)方面，為增強(qiáng)產(chǎn)品的知曉度和美譽(yù)度，提升產(chǎn)品的鋪貨和溢價能力，公司將對核心產(chǎn)品舉行省級大型產(chǎn)品上市會，同時參加每年的全國藥品交易會，發(fā)布藥品招商廣告，配合各級代理商參加產(chǎn)品相關(guān)學(xué)科的各級臨床學(xué)術(shù)會議；在銷售網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)建設(shè)上，公司將對各級代理商進(jìn)行客戶系統(tǒng)管理，定期進(jìn)行信息溝通和人員培訓(xùn)。啟用浪潮等專業(yè)信息化管理系統(tǒng)，確?？蛻糍Y料的準(zhǔn)確性和貨票款的安全性。

　　3、項目投資測算

　　全渠道營銷體系建設(shè)項目總投資為20,000萬元人民幣，詳情如下

　　項目投資具體如下：

　　序號 項目 投資額(萬) 主要內(nèi)容

　　1 OTO隊伍建設(shè) 4,000 人員組建

　　終端門店市場推廣、產(chǎn)品覆蓋、醫(yī)

　　2 OTO終端門店(線下)推廣 2,000 藥培訓(xùn)

　　與醫(yī)藥垂直類網(wǎng)站和醫(yī)藥電商合

　　3 OTO電子商務(wù)(線上)推廣 1,200 作開展產(chǎn)品推廣、流量牽引

　　4 OTO商業(yè)流通(業(yè)內(nèi))推廣 800 會議推廣、廣告推廣

　　5 招商工作團(tuán)隊建設(shè) 2,000 人員組建

　　各省市招投標(biāo)系統(tǒng)建設(shè)、醫(yī)保藥物

　　目錄申報和基藥目錄申報、產(chǎn)品多

　　6 招商產(chǎn)品資質(zhì)建設(shè) 1,000 中心臨床觀察、產(chǎn)品臨床治療規(guī)范

　　路徑或治療指南合作

　　省級產(chǎn)品上市會、招商廣告、參加

　　7 招商產(chǎn)品品牌建設(shè) 6,000 學(xué)術(shù)會議

　　各級代理商進(jìn)行客戶系統(tǒng)管理和

　　8 招商體系(客戶)建設(shè) 3,000 維護(hù)、信息化管理系統(tǒng)建設(shè)及維護(hù)

　　合計 20,000

　　4、經(jīng)濟(jì)效益分析

　　全渠道營銷體系建設(shè)屬于短期投資長線獲益的項目，前期的基礎(chǔ)投資主要運(yùn)用在人力資源、產(chǎn)品推廣、品牌建設(shè)等項目中。項目的實(shí)施將促進(jìn)公司銷售收入增長，提升公司的盈利能力。項目投入期2年，5年內(nèi)(不包括投入期)預(yù)計為公司帶來年平均營業(yè)收入35,480萬元，年均凈利潤6,476萬元。

　　(四)補(bǔ)充流動資金

　　1、補(bǔ)充流動資金的金額及用途

　　本次擬以扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額中的50,000萬元用于補(bǔ)充流動資金，主要用于補(bǔ)充運(yùn)營資金及增強(qiáng)公司的資金實(shí)力。

　　2、補(bǔ)充流動資金的必要性分析

　　隨著公司生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)等各項生產(chǎn)指標(biāo)持續(xù)增長，對資金的需求也進(jìn)一步加大。募集資金用于補(bǔ)充上市公司的流動資金，有利于優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，改善公司的財務(wù)狀況。

　　滿足公司運(yùn)營發(fā)展的需求

　　2013年以來，公司先后并購農(nóng)藥(精細(xì)化工)中間體生產(chǎn)的山東福爾、凱盛新材，從事醫(yī)藥生產(chǎn)、銷售的百盛藥業(yè)。公司體量和生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，業(yè)務(wù)

　　線的快速拓展、農(nóng)化行業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)對流動資金有較高需求，同時除滿足現(xiàn)有正常生產(chǎn)經(jīng)營外，新產(chǎn)品研發(fā)、新產(chǎn)品市場推廣等皆需要大量的資金投入，雖然公司現(xiàn)有現(xiàn)金流情況較好，但仍無法滿足公司快速發(fā)展的需要，存在補(bǔ)充流動資金的必要性。

　　優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的需要

　　2012年、2013年和2014年，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.07%、47.54%和57.75%，營運(yùn)資本周轉(zhuǎn)率分別為3.08、4.79和9.57，可以看出，2014年公司資產(chǎn)負(fù)債率及營運(yùn)資本周轉(zhuǎn)率都有明顯增長，反應(yīng)了公司對資本的需求。同時，借款規(guī)模的增加帶來財務(wù)費(fèi)用的明顯增高，2012、2013及2014公司財務(wù)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例顯著上升，分別為2.47%、2.88%和3.96%。補(bǔ)充流動資金能夠降低資產(chǎn)負(fù)債率，使公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化降低企業(yè)風(fēng)險，并且能夠在滿足企業(yè)高速發(fā)展需要的同時節(jié)省財務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化利潤水平，最大程度使股東利益最大化。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　(一)本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)變動情況

　　本次發(fā)行募集資金全部投資于公司目前的主營業(yè)務(wù)。

　　(二)對公司章程的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本結(jié)構(gòu)及注冊資本等相關(guān)條款，并辦理工商登記手續(xù)。除此之外，公司暫無其他修改或調(diào)整公司章程的計劃。

　　(三)對股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行前，匯邦旅業(yè)持有公司股票100,066,682股，占公司股本總額的13.28%，為公司的控股股東，張松山先生直接持有公司股票62,446,233股，占公司股本總額的8.29%；通過匯邦旅業(yè)持有公司股票股，占公司股本總額的13.28%，張松山先生合計控制公司21.57%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行股票數(shù)量為不超過69,209,075股，按照本次發(fā)行上限69,209,075股以及匯邦旅業(yè)和控股股東不參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票測算，本次發(fā)行完成后匯邦旅業(yè)持有華邦穎泰12.16%的股份，仍為公司控股股東，張松山先生合計控制公司19.76%的股權(quán)，仍為公司的實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　本次發(fā)行將增加69,209,075股股份，發(fā)行前后公司股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定變化，具體如下表：

　　發(fā)行前 發(fā)行后

　　股東名稱

　　持股比例 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量

　　匯邦旅業(yè) 13.28% 100,066,682 12.16% 100,066,682

　　張松山 8.29% 62,446,233 7.59% 62,446,233

　　李生學(xué) 4.77% 35,900,031 4.36% 35,900,031

　　潘明欣 4.17% 31,400,000 3.82% 31,400,000

　　肖建東 4.16% 31,355,195 3.81% 31,355,195

　　董曉明 4.16% 31,355,195 3.81% 31,355,195

　　于俊田 3.09% 23,283,326 2.83% 23,283,326

　　王加榮 1.44% 10,872,123 1.32% 10,872,123

　　張曦賾 1.39% 10,451,696 1.27% 10,451,696

　　王榕 1.38% 10,373,220 1.26% 10,373,220

　　其他股東 53.87% 405,889,453 57.76% 475,098,528

　　合計 100.00% 753,393,154 100.00% 822,602,229

　　(四)對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司不會因本次非公開發(fā)行而對高管人員進(jìn)行調(diào)整，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。

　　(五)對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，財務(wù)狀況將得到較大改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進(jìn)一步提高，核心競爭力得到增強(qiáng)。本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

　　(一)對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，上市公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)提升，公司的負(fù)債規(guī)模不會發(fā)生較大變化，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將存在一定幅度的下降，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)，公司財務(wù)狀況進(jìn)一步顯著改善。

　　(二)對公司盈利能力的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司股本總額增加，公司每股收益短期內(nèi)有可能被

　　攤薄；從長期來看，皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目、華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目、全渠道營銷體系建設(shè)項目的實(shí)施將擴(kuò)大公司產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加產(chǎn)量，拓展?fàn)I銷渠道并促進(jìn)銷售，增加公司的業(yè)內(nèi)及市場上的影響力，將提高公司的市場競爭力和整體盈利能力。補(bǔ)充流動資金能降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，節(jié)省財務(wù)費(fèi)用，提高公司利潤水平。

　　(三)對公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流將有所增加，公司現(xiàn)金流量狀況將得到進(jìn)一步優(yōu)化。隨著本次募集資金投資項目的建成達(dá)產(chǎn)，公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量、自有現(xiàn)金流將大幅增加，公司現(xiàn)金流狀況將得到進(jìn)一步改善。

　　三、本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的變化情況

　　本次非公開發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等方面不會發(fā)生變化。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次非公開發(fā)行后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會因本次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　五、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力

　　保障。

　　六、與本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的說明

　　(一)審批風(fēng)險

　　1、本次發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)；

　　2、本次發(fā)行尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　上述審議或?qū)徟马検欠衲塬@得相關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在一定的不確定性。

　　(二)經(jīng)營管理風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品類型得到豐富，將對公司組織架構(gòu)、經(jīng)營管理、人才引進(jìn)及員工素質(zhì)提出更高要求，公司將存在經(jīng)營管理的風(fēng)險。

　　(三)募集資金投資項目風(fēng)險

　　公司本次募集資金投資項目“皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目”將為公司搭建健康咨詢醫(yī)療平臺，為患者提供專業(yè)的咨詢服務(wù)，為個性化精準(zhǔn)營銷打下堅實(shí)基礎(chǔ)；“華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目”將擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能并為新產(chǎn)品的生產(chǎn)進(jìn)行儲備；“全渠道營銷體系建設(shè)項目”將拓展公司的營銷網(wǎng)絡(luò)的深度和廣度，結(jié)合線上及線下開拓公司OTC業(yè)務(wù)，同時大力發(fā)展招商模式增加利潤增長點(diǎn)。公司在確定投資項目前進(jìn)行了全面的調(diào)研和可行性分析，募投項目符合當(dāng)前行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展目標(biāo)。但由于政策變化、市場環(huán)境變化、行業(yè)競爭加劇等各方面因素的不確定性，可能會對募集資金投資項目的實(shí)施結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

　　1、募投項目未能按期投產(chǎn)的風(fēng)險

　　由于醫(yī)藥行業(yè)的市場準(zhǔn)入政策，“華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項目”建成后其還需通過GMP認(rèn)證方可正式投入使用，若GMP認(rèn)證不能按期通過將可能對該項目的建設(shè)進(jìn)度以及最終投產(chǎn)時間產(chǎn)生不利影響。同時，“華邦醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項目”的設(shè)計產(chǎn)能中包括為新產(chǎn)品生產(chǎn)的預(yù)留部分，目前，新產(chǎn)品已申報相關(guān)藥監(jiān)部門待獲批文，若出現(xiàn)不可預(yù)計的因素影響獲得批文的時間，將可能影響新產(chǎn)品的投產(chǎn)時

　　間和進(jìn)度。

　　2、募投項目未能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險

　　“全渠道營銷體系建設(shè)項目”旨在拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，增強(qiáng)公司的營銷能力。營銷隊伍的壯大對公司的營銷管理提出了更高的要求。如果公司在拓展市場過程中受到競爭的加劇、市場容量的變化、招標(biāo)政策的變化等不可預(yù)料的因素帶來的不利影響，將可能無法達(dá)到預(yù)期營銷效果從而影響公司的收入和利潤。

　　3、皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺未能按期實(shí)施的風(fēng)險

　　“皮膚類疾病互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療平臺項目”主要系搭建一個專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)健康咨詢平臺，由專業(yè)的醫(yī)師為患者提供皮膚類疾病的在線健康咨詢服務(wù)，給予患者健康建議，幫助患者了解皮膚類疾病的病理、癥狀以及臨床表現(xiàn)等信息，患者可根據(jù)相關(guān)的信息進(jìn)行全面的自我診查。根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療保健信息服務(wù)管理辦法》、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司在實(shí)施該項目前需要獲得省級衛(wèi)生行政部門、中醫(yī)藥管理部門的同意，并且需在省級電信管理機(jī)構(gòu)備案。目前，公司正在積極準(zhǔn)備相關(guān)審批備案手續(xù)。盡管公司對項目的可行性進(jìn)行了充分的論證后認(rèn)為公司獲得相關(guān)審批備案不存在實(shí)質(zhì)性障礙，但仍存在相關(guān)審批備案手續(xù)無法按期獲得、項目無法按期實(shí)施的可能性。

　　(四)藥品降價風(fēng)險

　　近年來，我國醫(yī)藥市場主管部門對醫(yī)藥市場進(jìn)行了多次降價，涉及中、西藥為主的2,000多種常用藥，繼續(xù)降價可能會影響行業(yè)的平均利潤率。隨著藥品價格改革、醫(yī)療保險制度改革的深入、《基本藥物目錄》的實(shí)行，以招標(biāo)方式采購基本藥物的進(jìn)一步推廣以及其他政策、法規(guī)的調(diào)整或出臺，未來藥品價格將面臨進(jìn)一步下降的風(fēng)險。隨著醫(yī)藥產(chǎn)品市場競爭的進(jìn)一步加劇，《基本藥物目錄》的實(shí)行，以招標(biāo)方式采購基本藥物的進(jìn)一步推廣，醫(yī)院藥品招投標(biāo)方式采購的進(jìn)一步推廣，公司產(chǎn)品可能存在降價風(fēng)險。

　　(五)市場風(fēng)險

　　公司的皮膚類、抗結(jié)核類、抗腫瘤類、抗病毒類、祛痰類等藥品市場空間巨大，但行業(yè)競爭對手較多。盡管公司的產(chǎn)品廣受市場認(rèn)可并具有良好的療效，但不排除未來市場競爭加劇、競爭對手加劇、出現(xiàn)可替代性的藥品搶占市場從而導(dǎo)

　　致公司產(chǎn)品銷量下降的可能性。

　　(六)凈資產(chǎn)收益率及每股收益下降的風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有明顯增加，凈資產(chǎn)收益率將有較大幅度的增長。但由于募集資金投資項目尚有一定建設(shè)周期，其效益需要較長的時間才能體現(xiàn)，因此，公司存在建設(shè)期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及每股收益有所下降的風(fēng)險。

　　(七)原股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的總股本將增加，導(dǎo)致原股東面臨所享有的表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險。

　　(八)股市風(fēng)險

　　公司股票價格可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、國家經(jīng)濟(jì)政策、投資者心理因素及其他不可預(yù)見因素的系統(tǒng)風(fēng)險的影響，股價的變動不完全取決于公司的經(jīng)營業(yè)績，投資者在選擇投資本公司股票時，應(yīng)充分考慮到市場的各種風(fēng)險。針對以上風(fēng)險，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通。

　　第四節(jié) 公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知(證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號)》的要求，為更好的保障投資者權(quán)益，公司第四屆董事會二十四次會議，審議通過了《關(guān)于審議公司章程修正案的議案》，進(jìn)一步明確了利潤分配的政策、決策程序和機(jī)制，該議案已經(jīng)2012年第四次臨時股東大會審議通過。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的指引，為了進(jìn)一步增強(qiáng)現(xiàn)金分紅透明度，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益，2015年4月15日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《未來三年(2015-2017年)股東回報規(guī)劃的議案》，該議案尚需獲得公司股東大會審議通過。公司將在滿足持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展具體情況并結(jié)合公司章程要求，繼續(xù)貫徹執(zhí)行現(xiàn)金分紅的有關(guān)工作，實(shí)現(xiàn)公司與股東的共同發(fā)展。

　　一、公司利潤分配政策

　　(一)利潤分配原則、方式及時間間隔

　　公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司在盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，將實(shí)施積極的利潤分配政策。公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。

　　在符合公司章程、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十。根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配。

　　(二)利潤分配方案的制定及決策

　　公司董事會結(jié)合公司當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考

　　慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，提出年度或中期利潤分配方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實(shí)施。公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過股東熱線電話、網(wǎng)絡(luò)投票多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要可以調(diào)整利潤分配政策，但調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，且應(yīng)在有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的預(yù)案中說明原因，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　若公司董事會未能在定期報告中做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報告中披露原因，獨(dú)立董事將對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況時，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　二、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況

　　(一)發(fā)行人最近三年的利潤分配情況

　　1、公司2012年半年度利潤分配

　　2012年8月23日，經(jīng)公司2012年第五次臨時股東大會審議通過的利潤分配方案，即以2013年8月23日的公司總股本334,986,000股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增前本公司總股本為334,986,000股，轉(zhuǎn)增后總股本增至502,479,000股。

　　2、公司2012年度利潤分配

　　2012年5月3日，經(jīng)公司2012年年度股東大會審議通過2012年的利潤分配方案，即以2012年12月31日的公司總股本568,052,770股為基數(shù)，向全體股東每10

　　股派3.00元(含稅)人民幣現(xiàn)金，共計170,415,831元。

　　3、公司2013年度利潤分配

　　公司2013年度未進(jìn)行利潤分配，未分配利潤主要用于公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　4、公司2014年半年度利潤分配

　　2014年8月28日，經(jīng)公司2014年第五次臨時股東大會審議通過2014年半年度利潤分配方案，即以2014年8月7日的公司總股本675,659,919股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元(含稅)，共計202,697,976元。

　　5、公司2014年度利潤分配預(yù)案

　　2015年4月8日，經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過2014年的利潤分配方案，即以公司總股本753,393,154股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元(含稅)，共計226,017,946元。同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變?yōu)?,130,089,731股。該方案尚需擬于2015年5月5日召開的2014年年度股東大會審議通過。

　　(二)公司最近三年分紅情況

　　1、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤合計59,913.18萬元，占最近三年母公司凈利潤合計106,398.85萬元的56.31%。符合當(dāng)時有效的《公司章程》的規(guī)定，充分考慮了公司發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要和股東的利益。

　　最近三年現(xiàn)金分紅具體情況如下：

　　單位：元

　　合并報表中歸屬于上市 占合并報表中歸屬于上

　　年份 現(xiàn)金分紅(含稅) 公司股東的凈利潤 市公司股東的凈利潤

　　2012年 170,415,831.00 332,123,708.44 51.31%

　　2013年 - 302,681,142.21 -

　　1

　　2014年 428,715,921.901 429,183,616.88 99.89%

　　1該現(xiàn)金分紅包括兩部分：一部分為2014年半年度利潤分配，共派發(fā)現(xiàn)金分紅總額202,697,976元，另一

　　部分為按照公司2014年度利潤分配預(yù)案計算的現(xiàn)金分紅總額226,017,946元，2014年度利潤分配預(yù)案已經(jīng)公司第五屆董事會第十七次會議審議通過，還需提交股東大會審議通過。

　　合計 599,131,752.90 1,063,988,467.53 56.31%

　　2、最近三年的當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤扣除分紅后未分配利潤的使用情況

　　因公司所屬行業(yè)和目前自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司流動資金需求量較大。為保持公司的可持續(xù)發(fā)展，公司歷年滾存的未分配利潤作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金的一部分，主要用于公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　三、未來三年股東回報規(guī)劃

　　綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求等因素,為建立對投資者科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅回報和監(jiān)督機(jī)制，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性，增強(qiáng)利潤分配決策透明度，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)及《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告〔2013〕43號)等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《華邦穎泰股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定，制定了公司《華邦穎泰股份有限公司未來三年(2015-2017年)股東回報規(guī)劃》，具體如下：

　　(一)規(guī)劃制定的原則

　　1、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。

　　2、公司未來三年(2015-2017年)的利潤分配形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，凡具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。

　　3、充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見。

　　(二)規(guī)劃主要考慮因素

　　1、在重視對社會公眾股東的合理回報的同時，兼顧公司實(shí)際經(jīng)營，以可持

　　續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，保證利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性。

　　2.在綜合分析公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的實(shí)際情況和經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、資金需求等因素。

　　(三)股東分紅規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機(jī)制

　　1、公司至少每三年重新審閱一次股東分紅規(guī)劃，根據(jù)公司狀況、股東特別是中小股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實(shí)施的利潤分配政策作出適當(dāng)且必要的調(diào)整，以確定該時段的股東分紅計劃。

　　2.公司因外部經(jīng)營環(huán)境或公司自身經(jīng)營需要，確有必要對公司既定的股東分紅規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，將詳細(xì)論證并說明調(diào)整原因，調(diào)整后的股東分紅規(guī)劃將充分考慮股東特別是中小股東的利益，并符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　3、公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會審議通過后實(shí)施。

　　(四)未來三年(2015-2017年)具體股東回報規(guī)劃

　　1、公司的利潤分配應(yīng)遵循重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展的原則，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

　　2、公司利潤分配的形式及優(yōu)先順序：

　　公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；

　　公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配；采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司的成長性、每股凈資產(chǎn)收益率的攤薄等影響因素；

　　經(jīng)公司股東大會審議通過，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

　　3、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：

　　具體條件

　　如果公司會計年度盈利，在審計機(jī)構(gòu)對當(dāng)年度報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，保證公司資金需求維持正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，且無彌補(bǔ)虧損、資產(chǎn)負(fù)債率低于70%、重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生的前提下，原則上每年應(yīng)進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅；如果由于公司業(yè)績、規(guī)模增長快速等原因，導(dǎo)致董事會認(rèn)為出現(xiàn)公司股本規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模不相匹配，或公司股價不能有效反映經(jīng)營業(yè)績等情形時，可以提出股票股利分配預(yù)案。

　　上述所稱“重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出”是公司在對外投資、資產(chǎn)的購買、對外擔(dān)保方面當(dāng)年累計投資或預(yù)計未來十二個月內(nèi)擬投資金額超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。

　　比例

　　在滿足公司現(xiàn)金分紅條件時，公司每年以現(xiàn)金方式分配的股利(包括當(dāng)年年度股利分配和中期股利分配的總和)應(yīng)當(dāng)不少于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的20%。

　　現(xiàn)金分紅的時間間隔

　　公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司可根據(jù)當(dāng)期經(jīng)營利潤和現(xiàn)金流情況進(jìn)行中期利潤分配。

　　4、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　　5、在實(shí)施現(xiàn)金分紅的同時，根據(jù)公司發(fā)展的需要，董事會也可以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。除上述原因外，公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，還應(yīng)當(dāng)充分考慮公司的成長性、每股凈資產(chǎn)收益率的攤薄等影響因素。

　　(五)本次規(guī)劃的決策、執(zhí)行及調(diào)整機(jī)制

　　1、公司董事會應(yīng)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、公司盈利情況及資金需求等提出合理的利潤分配預(yù)案。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

　　2、公司董事會審議通過的利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進(jìn)行審議。

　　股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過股東熱線電話、網(wǎng)絡(luò)投票多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　3、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上進(jìn)行披露。

　　4、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要可以調(diào)整利潤分配政策，但調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，且應(yīng)在有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的預(yù)案中說明原因，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5、若公司董事會未能在定期報告中做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報告中披露原因，獨(dú)立董事將對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況時，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅

　　利，以償還其占用的資金。

　　(六)其他

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　華邦穎泰股份有限公司董事會

　　2015年4月15日

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