主題：貴州貴航汽車零部件股份有限公司

貴州貴航汽車零部件股份有限公司
有限售條件的流通股上市流通的公告


特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要提示：

●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為７，２５１，２１６股

●本次有限售條件的流通股上市流通日為２００８年９月１６日

一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

１、“公司股權(quán)分置改革于２００６年９月４日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以２００６年９月１２日作為股權(quán)登記日實施，于２００６年９月１４日實施后首次復(fù)牌。”

２、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

１、同意貴航股份進行股權(quán)分置改革暨定向回購的四家非流通股東已承諾：

（１）在貴航股份臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后，將積極配合貴航股份董事會實施改革方案，嚴格履行改革方案確定對價安排，并嚴格遵守相關(guān)的承諾及協(xié)議約定。

（２）所持股份的出售將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

（３）自獲得上市流通權(quán)之日起，貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司所持有的貴航股份的股票，除為解決大股東占用資金問題而進行的定向回購?fù)猓谑€月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述十二個月的鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌出售所持股份的數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過５％，在二十四個月內(nèi)不超過１０％。

２、貴航股份控股股東貴航集團在履行法定承諾的基礎(chǔ)上進一步做出特別承諾如下：

（１） 貴航集團所持有的貴航股份非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，除為解決大股東占用資金問題而進行的定向回購?fù)?，至少二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在至少二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓的承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量占貴航股份股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過５％，如有違反上述承諾的賣出交易，貴航集團將賣出資金的３０％劃入貴航股份賬戶歸公司全體股東所有。同時，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，貴航集團將不轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

（２）截至目前，貴航股份非流通股東中，尚有貴州省海洋經(jīng)濟發(fā)展有限公司和上海百聯(lián)投資管理有限公司未明確表示同意貴航股份股權(quán)分置改革方案，中國航空工業(yè)供銷貴州公司由于所持股份被凍結(jié)而無法安排對價，貴航集團承諾代為墊付上述股東需要安排的對價。代為墊付后，待該部分非流通股股東所持股份需上市流通時，須向貴航集團償還代為墊付的股份（如期間貴航股份派發(fā)紅股或轉(zhuǎn)增股本，則該股份數(shù)額按送股或轉(zhuǎn)增比例予以調(diào)整）及該等股份所產(chǎn)生的一切收益并取得貴航集團的書面同意后，由貴航股份向上交所提出該等股份的上市流通申請。

（３）若貴航股份股權(quán)分置改革暨定向回購方案未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，貴航集團將通過其他方式在２００６年９月３０日前盡快解決占用貴航股份資金的問題。

（４）在貴航股份股改完成后，貴航集團將按國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定盡快向貴航股份注入其擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，以提高貴航股份的經(jīng)營業(yè)績。

（５）貴航集團將恪守誠信，作為信息披露義務(wù)人，及時履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（６）貴航集團不利用貴航股份的股權(quán)分置改革和定向回購進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

（７）同意在貴航股份相關(guān)股東會議暨臨時股東大會審議通過股權(quán)分置改革暨定向回購方案并發(fā)布債權(quán)人公告之日起４５日內(nèi)，或者發(fā)出債權(quán)人通知書起３０日內(nèi)，在貴航股份債權(quán)人依據(jù)《公司法》提出債權(quán)償還或擔(dān)保要求的情況下，為貴航股份履行償還有關(guān)債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

（８）在貴航股份股東大會上提議并投贊成票：貴航股份未來５年每年的分紅不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的５０％。

（９）如貴航集團不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

３、同意貴航股份進行股權(quán)分置改革暨定向回購的四家非流通股東嚴格履行了各自在股權(quán)分置改革方案中所做出的各項承諾。

三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

１、股改實施后至今，發(fā)生過除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化情況：

公司于２００６年８月２８日披露了關(guān)于公司股權(quán)分置改革暨定向回購方案獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的公告，并經(jīng)２００６年９月４日召開的公司相關(guān)股東會議暨２００６年第一次臨時股東大會表決通過，流通股股東每持有１０股流通股股東即獲得非流通股股東支付的３股股份對價。

２００６年９月１１日，公司披露了股權(quán)分置改革方案實施公告，公司股票于２００６年９月１４日復(fù)牌。

２００７年１月５日，公司披露了定向回購方案實施完成公告，為徹底解決第一、二大股東中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴航集團”）和貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司占用貴航股份４，７０７．３７萬元和５２４．０４萬元資金的歷史遺留問題，２００６年１２月２９日，按照定向回購方案確定的原則，經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，貴航股份以８．７０元／股的價格分別回購了貴航集團和貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司持有的５４１．０７萬股和６０．２３萬股股份。

貴航股份定向回購方案實施后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

■

２００８年１月８日，公司披露了非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告，貴航集團以其持有的貴州華陽電工廠１００％權(quán)益及貴陽萬江航空機電有限公司１００％權(quán)益（兩項資產(chǎn)經(jīng)評估的交易金額合計為４２，１６３．２２萬元，上述評估結(jié)果經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案）作為認購貴航股份非公開發(fā)行４，４８０．６８萬股股份的支付對價，發(fā)行價格按照貴航股份董事會會議決議公告日２００７年３月２９日前二十個交易日公司股票均價的９０％，即９．４１元／股。

貴航集團認購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

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２００８年１月２４日，公司披露了非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告，截至２００８年１月１７日止，８家機構(gòu)投資者按１１．０１元／股認購３，０００萬股，募集資金總額３３，０３０萬元。

機構(gòu)投資者認購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

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２００８年２月１９日，公司披露了有限售條件股東償還墊付對價的公告，公司有限售條件的流通股東中國農(nóng)業(yè)銀行貴州省分行營業(yè)部、上海百聯(lián)投資管理有限公司已于２００８年１月２５日分別償還了在本公司股權(quán)分置改革期間由本公司控股股東中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司墊付的對價共計１６１，０７０股。

有限售條件股東償還墊付對價后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

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２００８年３月１１日，公司披露了有限售條件的流通股上市公告，公司有限售條件的流通股東中國農(nóng)業(yè)銀行貴州省分行營業(yè)部、上海百聯(lián)投資管理有限公司所持有的５７６，６３０股、４１２，８００股將已２００８年３月１４日流通。

第二次有限售條件上市流通后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

■

２、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例發(fā)生變化情況

單位：股

■

四、公司不存在大股東占用資金。

五、保薦機構(gòu)核查意見

東海證券有限責(zé)任公司作為公司股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄》等有關(guān)規(guī)則，對公司相關(guān)股東申請有限售條件的流通股上市流通有關(guān)事宜進行了審查，并出具了核查意見。

保薦機構(gòu)認為：自貴航股份２００６年９月１４日實施股權(quán)分置改革方案至本核查報告出具日，貴航股份持有有限售條件的流通股股東嚴格履行了各自在股權(quán)分置改革時所作出的各項承諾，貴航股份董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。

六、本次有限售條件的流通股情況

１、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為７，２５１，２１６股；

２、本次有限售條件的流通股上市流通日為２００８年９月１６日；

３、有限售條件的流通股上市明細清單

■

４、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

２００８年７月３日，公司收到控股股東中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴航集團”）承諾函，貴航集團承諾持有的貴航股份股權(quán)分置改革中有限售流通股延后兩年再開始解禁，既于２００８年９月１４日及２００９年９月１４日開始解禁上市流通的股份，延至２０１０年９月１４日及２０１１年９月１４日解禁。因此，此次解禁未安排中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司限售流通股份的解禁。

５、此前有限售條件的流通股上市情況：

１）２００７年９月１４日，公司第一次安排有限售條件的流通股上市，解禁數(shù)量為１１，２７５，９８０股

２）２００８年３月１４日，公司第二次安排有限售條件的流通股上市，解禁數(shù)量為９８９，４３０股

七、股本變動結(jié)構(gòu)表

單位：股

■

特此公告。

備查文件：

１、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

２、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

３、保薦機構(gòu)核查意見書

４、其他文件

貴州貴航汽車零部件股份有限公司董事會

２００８年９月１１日



股份類型
實施定向回購前
實施定向回購后




數(shù)量（股）
比例（％ ）
數(shù)量（股）
比例（％ ）




一、受限制流通股
１２９，０００，０００
５８．６４
１２２，９８７，０００
５７．４７




中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司
１０８，５２９，５０４
４９．３３
１０３，１１８，８０４


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