主題：吉林森工：關(guān)于資產(chǎn)委托管理的關(guān)聯(lián)交易公告

公告日期 2015-08-29
證券代碼:600189 證券簡稱:吉林森工 公告編號:臨 2015—041


吉林森林工業(yè)股份有限公司
關(guān)于資產(chǎn)委托管理的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。


重要內(nèi)容提示:
●本次關(guān)聯(lián)交易為公司將所屬的人造板企業(yè)以及分支機構(gòu)委托給吉林森工
人造板集團(tuán)有限公司(以下簡稱“人造板集團(tuán)”)進(jìn)行管理
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)雙方有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)后生效
●公司過去 12 個月內(nèi)與人造板集團(tuán)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額為 1,092.45 萬元;
公司過去 12 個月內(nèi)未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行委托管理資產(chǎn)


一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司與人造板集團(tuán)于 2015 年 8 月 25 日簽署《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》。
2、人造板集團(tuán)是公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下
簡稱“森工集團(tuán)”)的全資子公司,因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。至本次關(guān)聯(lián)交易止,公司過去 12 個月內(nèi)與人造板集團(tuán)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易
金額為 1,092.45 萬元;公司過去 12 個月內(nèi)未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過委托管理資產(chǎn)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易由公司第六屆董事會第十一次會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事回
避表決。本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議通過,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
人造板集團(tuán)是森工集團(tuán)的全資子公司,成立于2014年10月24日:
名稱:吉林森工人造集團(tuán)有限責(zé)任公司
類型:有限責(zé)任(法人獨資)
住所:長春市朝陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)經(jīng)梅大街丙十七路與丙二十二路交匯森工外墻

1
辦公樓四、五、六層
法定代表人:田予洲
注冊資本:人民幣捌億陸仟萬元
經(jīng)營范圍:人造板、多功能墻體板及輔助材料的生產(chǎn)、銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù);
本企業(yè)生產(chǎn)所需的機械設(shè)備、儀器、儀表及配件的銷售、安裝、維修及進(jìn)出口業(yè)
務(wù);農(nóng)林副產(chǎn)品的經(jīng)銷(法律、法規(guī)和國務(wù)院決定禁止的項目不得經(jīng)營,依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
截止2015年6月30日,人造板集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入54,694.52萬元、實現(xiàn)凈利
潤5,052.64萬元;2015年6月末總資產(chǎn)734,731.92萬元、凈資產(chǎn)337,597.70萬元
(上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
(一)交易標(biāo)的
本公司將下屬的吉林森林工業(yè)股份有限公司紅石中密度纖維板廠(包含吉林
森林工業(yè)股份有限公司北京吉紅林銷售分公司)、吉林森林工業(yè)股份有限公司露
水河刨花板分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林
工業(yè)股份有限公司臨江刨花板分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司北京人造板銷
售分公司(包含吉林森林工業(yè)股份有限公司沈陽銷售處、吉林森林工業(yè)股份有限
公司西安分公司、吉林森林工業(yè)股份有限公司北京通州營業(yè)部、吉林森林工業(yè)股
份有限公司廣州銷售處)、吉林森林工業(yè)股份有限公司北京分公司、江蘇露水河
人造板有限責(zé)任公司(包含吉林森林工業(yè)股份有限公司上海分公司)等分公司的
權(quán)益和吉林森工化工有限責(zé)任公司、吉林森工白山人造板有限責(zé)任公司(包含吉
林森工外墻裝飾板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限責(zé)任公司等子公司的股
權(quán)全面委托給人造板集團(tuán)進(jìn)行管理。
(二)交易標(biāo)的主要財務(wù)指標(biāo)
1、截至 2014 年 12 月 31 日主要財務(wù)指標(biāo)
單位:元
名稱 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤
吉林森工紅石中密度
-
纖維板分公司 10,022.37 11,275.90 119.00
吉林森工露水河刨花
- 16,987.26 69.16
板分公司 21,568.85

2
吉林森工三岔子刨花
- 10,409.20 352.61
板分公司 17,823.08
吉林森工臨江刨花板
- 8,394.02 74.67
分公司 9,322.66
吉林森工化工有限責(zé)
5,699.00 1,424.05 121.69
任公司 12,495.95
吉林森工白山人造板
6,211.69 1,900.60 257.82
有限公司 24,257.13
吉林森工白河人造板
6,445.41 7,196.14 166.59
有限責(zé)任公司 9,556.05
吉林森工北京人造板
- 42,122.66 -4,257.55
銷售分公司 19,641.36
吉林森工北京分公司
- 5,830.92 -2,078.24
17,065.75
吉林森工江蘇分公司
- 19,627.68 -1,371.73
44,154.84

2、截至 2015 年 6 月 30 日主要財務(wù)指標(biāo)(未經(jīng)審計)
單位:元
名稱 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤

吉林森工紅石中密度
- 3,926.92 -479.38
纖維板分公司 16,415.84
吉林森工露水河刨花
- 6,069.22 -1,225.74
板分公司 34,688.61
吉林森工三岔子刨花
- 1,824.17 -353.28
板分公司 32,447.60
吉林森工臨江刨花板
- 714.61 -839.71
分公司 7,058.21
吉林森工化工有限責(zé)
5,565.37 2,939.37 -133.46
任公司 12,458.92
吉林森工白山人造板
5,355.38 962.43 -856.31
有限公司 24,099.59
吉林森工白河人造板
6,071.24 1,209.42 -374.17
有限責(zé)任公司 11,274.35
吉林森工北京人造板
- 17,459.24 -1,637.89
銷售分公司 22,955.29
吉林森工北京分公司
- 945.84 -1,615.54
16,278.20
吉林森工江蘇分公司
42,423.34 - 10,772.15 -1,651.55

四、《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》的主要內(nèi)容
(一)協(xié)議主體

3
甲方:本公司
乙方:吉林森工人造板集團(tuán)有限公司
(二)委托管理期限
自 2015 年 8 月 1 日開始起算,終止日期雙方另行協(xié)商。
(三)委托管理費用
甲方委托乙方管理的委托管理費用標(biāo)準(zhǔn)為 20 萬元/年。
(四)協(xié)議的主要內(nèi)容
1、甲方將委托管理標(biāo)的除權(quán)益分配權(quán)以外的全部權(quán)利委托給乙方管理;
2、委托管理期間,乙方就委托管理的標(biāo)的實行獨立核算,并由乙方代替甲
方實施經(jīng)營管理;
3、在委托管理期間,委托管理標(biāo)的發(fā)生的盈利和虧損均由乙方承擔(dān)。
4、在乙方托管期間,乙方應(yīng)當(dāng)保證委托管理標(biāo)的正常經(jīng)營,保證生產(chǎn)的連續(xù)
性和人員穩(wěn)定,并保證企業(yè)的安全生產(chǎn)。
5、委托管理期間,乙方應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)營,并保持委托管理標(biāo)的的相對穩(wěn)定;
如果因乙方委托管理行為給委托管理標(biāo)的或者甲方造成其他損失,由乙方按照實
際發(fā)生的損失額賠償甲方。
6、本合同項內(nèi)委托管理資產(chǎn)的財務(wù)狀況以中介機構(gòu)以 2015 年 7 月 31 日為
基準(zhǔn)日出具的審計報告為準(zhǔn)。
7、委托管理之前的債務(wù)或責(zé)任由委托管理標(biāo)的進(jìn)行承擔(dān),并由乙方在委托
管理期間依法正常處理;如有必要雙方協(xié)商確定處理方案。
(五)協(xié)議生效條件
本委托管理協(xié)議自甲方的股東大會和乙方的股東會通過后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易能夠更好的解決公司與控股股東間的同業(yè)競爭問題,維護(hù)公司
及廣大投資者利益。不會對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、自愿、合理的交易原則,其程序符合法律法規(guī)的
規(guī)定,不會損害公司及全體股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行的審議程序
(一)關(guān)聯(lián)交易的表決情況

4
2015 年 8 月 28 日,公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)
委托管理的議案》,公司董事會就該議案進(jìn)行表決時,參與表決的 11 名董事中,
關(guān)聯(lián)董事柏廣新、李建偉、李學(xué)友、張立群、包卓、張志利和王海均按規(guī)定回避
表決,其他 4 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決并一致通過;公司獨立董事何建芬、曹玉昆、
李忠華、何召濱對該議案事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。
(二)獨立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、自愿、合理的交易原則,其程序符合法律法規(guī)的
規(guī)定,有利于規(guī)范和減少公司的關(guān)聯(lián)交易,不會損害公司及其股東,特別是中小
股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第六屆董事會第十一次會議審議通過,會議程
序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該議案
尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。在股東大會進(jìn)行表決時,關(guān)聯(lián)股東
應(yīng)該回避表決。
七、備查文件
1、資產(chǎn)委托管理協(xié)議;
2、獨立董事事前認(rèn)可意見;
3、獨立董事獨立意見;
4、董事會審計委員會的審核意見。
特此公告。




吉林森林工業(yè)股份有限公司董事會
二○一五年八月三十一日



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