主題：貴航整改方案的公告

貴州貴航汽車零部件股份有限公司
關于貴州省證監(jiān)局現(xiàn)場檢查存在問題的整改方案的公告


　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局于２００８年５月２８日至７月４日對本公司進行了現(xiàn)場檢查，并于２００８年９月１６日收到貴州監(jiān)管局《關于貴州貴航汽車零部件股份有限公司整改通知書》（黔證監(jiān)［２００８］１２３號）?，F(xiàn)就公司獨立性、關聯(lián)交易及信息披露、財務規(guī)范等方面存在問題的整改方案予以公告，該整改方案經公司２００８年１０月８日第三屆董事會第二十四次董事會審議通過，并由獨立董事發(fā)表意見。

　　一、財務規(guī)范方面

　?。ㄒ唬┵Y金占用問題

　?。?、貴航股份２００７年底應收貴航集團擔保保證金１０萬元（擔保金額１０００萬元）。

　?。?、貴陽萬江２００７年底應收貴航集團貸款保證金２．５７萬元，擔保保證金５萬元。２００７年還向貴航集團支付擔保手續(xù)費０．７５萬元。

　　３、貴州華陽２００７年底應收貴航集團貸款保證金３．４２萬元。

　　整改方案：按照貴航集團貸款擔保管理辦法規(guī)定，貴航集團為下屬企業(yè)提供擔保時必須收取保證金。鑒于該項保證金屬于非經營性資金往來，經與貴航集團協(xié)商，貴航集團在本整改報告披露日前已經退還全部保證金，并表示在今后為上市公司提供擔保時不再收取保證金。

　?。ǘ┴攧展芾硪?guī)范問題

　?。?、２００７年末，貴州華陽對總計金額為６２．０９萬元的８筆５年以上應收賬款（已全額計提壞賬準備）予以核銷，僅以個別客戶對賬資料及領導個人簽批單為核銷依據(jù)，核銷程序簡單、核銷依據(jù)不充分。

　　整改方案：該企業(yè)２００７年不屬于本公司，２００８年１月１日起才納入合并范圍。對于新進入企業(yè)公司已要求其嚴格按照上市公司相關規(guī)定在核銷依據(jù)充分后履行核銷程序。

　?。?、２００７年度新進的貴州紅陽、貴州華陽、貴陽萬江三家公司財務基礎工作不夠規(guī)范，存在會計科目運用不合理、費用入賬不及時、憑證附件不齊全等情況。

　　整改方案：為加強公司的規(guī)范運作及對子公司的管理，已要求貴州紅陽、貴州華陽、貴陽萬江三家公司按照上市公司要求及本公司的財務管理制度做好設置會計科目等相關基礎工作。

　　（三）會計政策不一致問題

　　上海紅陽與貴航股份會計政策不一致，如固定資產凈殘值率，房屋建筑物、機械設備、運輸設備、電子及通訊設備凈殘值率為１０％，而貴航股份合并報表為５％。

　　整改方案：公司已要求上海紅陽按照貴航股份會計政策規(guī)定比率（５％）保留殘值。同時將全公司的會計政策進一步梳理，統(tǒng)一會計政策。

　　二、關聯(lián)交易及信息披露方面

　　（一）公司本年度向中航一集團財務公司借款２９００萬元，未作關聯(lián)交易披露。

　　整改方案：對該項關聯(lián)交易公司履行了相應的決策程序，并以臨時公告的形式進行了披露，但在２００７年年度報告中有所遺漏。公司在２００８年臨時公告及半年度報告中已加強對此類信息的披露，今后公司將加強和完善此類關聯(lián)交易在定期報告中的披露。

　?。ǘ┵F航股份華陽分公司向貴航集團工會借款２００萬元，未作關聯(lián)交易披露，同時該部分借款的借款條件為公司在半年內向貴航集團公司工會幫扶基金會捐款１３．５萬元。

　　整改方案： 該項借款為華陽分公司工會與貴航集團工會之間的借款。公司２００８年８月２６日已歸還該項借款。

　?。ㄈ┵F州紅陽２００６年度１２月通過貴航集團向國家開發(fā)銀行借款１８２萬元，而實質上該筆款項是由國家開發(fā)銀行先貸給貴航集團，而后由貴航集團轉入公司，公司每月支付利息也直接支付給貴航集團，０７年共計支付利息１２．８３萬元，該筆關聯(lián)交易未作關聯(lián)交易披露。

　?。ㄋ模┵F州紅陽２００７年應收中航一集團技改資金５０６．３０萬元，該筆款項為國家對公司的技改撥款，后中航一集團分別于２００７年５月、６月?lián)苋耄玻保保常叭f元、２９５．００萬元，公司未作關聯(lián)交易披露。

　　整改方案：貴州紅陽２００７年因資產置換納入公司的合并范圍，公司在２００７年年度報告中未關注到納入合并范圍前的關聯(lián)往來。今后公司將加強和完善此類關聯(lián)交易在定期報告中的披露。

　　針對（一）至（四）項的關聯(lián)交易及信息披露方面的問題，公司今后將加強對控股子公司的管理，組織對控股子公司尤其是新進入企業(yè)有關信息披露方面的培訓，加強和落實全公司的信息報備及信息披露的責任審核，防止和杜絕應披露而未披露情況的發(fā)生。

　　三、獨立性方面

　?。ㄒ唬┕旧a經營用地性質未變更

　?。玻埃埃纺甓韧ㄟ^置換及發(fā)行進入貴航股份的貴州紅陽、貴州華陽、貴陽萬江三家公司目前生產經營用地性質仍為國有劃撥，尚未到土地使用部門辦理變更登記。

　　整改方案：貴州華陽、貴州紅陽的土地性質變更登記工作已完成，貴陽萬江正在辦理中。

　　整改時間：貴陽萬江的土地使用性質變更爭取在２００８年１２月底前完成。

　?。ǘ┎糠址慨a未辦理土地使用證

　?。?、貴陽萬江武漢和長春辦事處物業(yè)、萬江小區(qū)物業(yè)及軍品科研樓配套車庫均未辦理國有土地使用權證。

　　整改方案：

　?、儋F陽武漢辦事處擬在２００８年１２月底前完成；長春辦事處由于該物業(yè)是９０

　　代初所購置，是私人房開商所開發(fā)，且該房開商已故，無法辦理產權。若今后國家政策允許，公司將積極辦理；

　　②對貴陽萬江小區(qū)物業(yè)，根據(jù)該公司的目前的實際情況，準備出售給個人；

　?、圮娖房蒲袠桥涮总噹焱恋厥褂脵嘧C已于２００８年７月完成國有土地使用權證

　　的辦理工作。

　?。病⑸虾Ｓ兰t員工公寓樓所用土地一直未辦理產權證明。

　　整改方案：由于該土地性質是集體土地，上海當?shù)卣煌廪k理土地產權證明。若今后國家政策允許，公司將積極辦理；

　?。ㄈ┎糠址课荨⒔ㄖ锂a權手續(xù)不完備

　?。薄①F陽萬江武漢辦事處房屋、長春辦事處車庫等未辦理相應的房屋所有權證。上海萬江汽車零部件有限公司（貴陽萬江投資比例８０％）房地產權證載權利人均為其前身“上海萬江汽車零部件廠”，房屋建筑物中五金倉庫未辦理房產證。

　　整改方案：武漢萬江正在辦理中，爭取在２００８年１２月底前完成；長春辦事處車庫由于購買時間較早（９０年代初）且開發(fā)商已故，因此無法辦理產權證；上海萬江汽車零部件有限公司房地產權證記載權利人為“上海萬江汽車零部件廠”，變更手續(xù)正在辦理中；上海萬江房屋建筑物中五金倉庫未辦理房產證，原因是１９９２年萬江公司和上海地方政府合作協(xié)議未明確土地歸屬，現(xiàn)上海地方政府不同意辦理。

　?。病①F州華陽服務公司用房和貴陽華陽航空電器有限公司（貴州華陽全資子公司）三十三號廠房的房屋所有權證尚未辦理完畢。

　　整改方案：華陽服務公司用房根據(jù)公司新的規(guī)劃要予以拆除，故不辦理產權證；３３號廠房由于建成的時間太長，手續(xù)不齊，暫無法辦理，公司將盡量與相關部門溝通，完善手續(xù)。

　?。场①F州紅陽空壓廠房、碳黑庫等房屋建筑物未辦理房屋所有權證。

　　整改方案：根據(jù)公司目前的規(guī)劃準備將其拆除，暫時不辦理產權證。

　?。ㄋ模┎糠周囕v權屬不完善

　?。?、貴州紅陽運輸設備中有２輛車權利人不是紅陽公司，目前尚未辦理權屬變更手續(xù)。

　　２、貴州華陽運輸設備中有８輛車權利人不是華陽公司，其中１輛已報廢，其余７輛尚未辦理權屬變更手續(xù)。

　?。?、貴陽萬江運輸設備中有１０輛車權利人不是萬江公司，其中１輛已報廢，其余９輛尚未辦理權屬變更手續(xù)。

　　整改方案：貴州紅陽和貴州華陽車輛權屬問題，是工廠根據(jù)（１９９１）工訂字第０７３號文《關于頒發(fā)＜中國人民解放軍駐廠軍事代表工作條例實施細則（航空）＞的通知》規(guī)定，實行軍事代表制度的工廠，應當為軍事代表提供交通工具。因此該情況存在有其歷史背景。公司承諾將來為軍代表提供交通工具時，嚴格按照上市公司的要求做好相關權屬登記。

　　貴陽萬江運輸車輛中有一輛已辦理處置手續(xù)，實際情況是有８輛車未辦理權屬變更手續(xù)，是公司駐外地辦事處所用車。公司承諾將來駐外辦事處購置交通工具時，嚴格按照上市公司的要求做好相關權屬登記。

　　針對車輛產權不清的問題，經與本公司控股股東貴航集團溝通，貴航集團同意在２００８年１２月３１日前，將以上產權無法辦理變更手續(xù)的車輛按該車輛的帳面凈值以現(xiàn)金購回。

　　（五）存在與關聯(lián)公司共同使用、相互借用房屋情況

　　貴航股份永紅分公司與貴航集團下屬的貴州永紅航空機械有限責任公司在同一廠區(qū)內生產、辦公、共用廠區(qū)道路、大門、會議室等公用設施。

　　整改方案：公司與貴州永紅的部分公用設施共用主要是公司上市前進行資產剝離的原因形成的。其中：

　　①共用道路的所有權歸貴州永紅航空機械有限責任公司所有，雙方２００５年已約定不再收取使用費，但維修、改造費用由雙方共同承擔；

　?、谟兰t公司部分部門的辦公室及庫房是租用貴航股份永紅分公司的，雙方一直按照市場價以及實際租用面積進行計算。

　?、勰壳按箝T產權是貴航股份永紅分公司的，雙方對此使用沒有約定支付使用費，但是約定其維修、改造費用由雙方共同承擔。

　　④雙方共用的“七樓會議室”產權是貴航股份永紅分公司的，雙方約定不收使用費，但是對其維修費由雙方共同承擔。

　　公司今后會進一步加強關聯(lián)交易的規(guī)范性，保證交易的公允性，并根據(jù)公司的發(fā)展盡可能完善辦公條件的獨立性。

　　（六）與貴航集團下屬企業(yè)銷售結算模式不獨立

　　貴州華陽與貴航集團下屬企業(yè)（貴航股份公司內除外）銷售結算模式為集團下屬企業(yè)開具內部付款單給貴航集團結算中心，然后由貴航集團結算中心根據(jù)付款單開具銀行轉賬支票給公司。

　　整改方案：華陽電工廠今后銷售直接和客戶結算，不再通過貴航集團結算中心進行。

　　四、內控制度方面

　　公司置換及重組在２００７年底完成，但新進的貴州紅陽、貴州華陽、貴陽萬江公司的各項規(guī)章制度如投資管理制度、擔保管理制度、借款管理制度、會計賬務處理規(guī)程等制度均為置換及重組前制定，未按上市公司的相關要求修改。

　　整改方案：２００７年度該三家企業(yè)不屬于貴航股份，從２００８年開始，已經執(zhí)行貴航股份公司相關制度。

　　五、其他方面

　　貴航股份永紅分公司近幾年持續(xù)虧損，公司生產經營中存在如下問題：（１）產品的交付進度不能滿足客戶的要求。（２）產品質量問題造成客戶抱怨。（３）產品成本居高不下。（４）新產品開發(fā)進度緩慢。建議公司在今后加強收上方面的管理。

　　整改方案：針對貴航股份永紅散熱器公司存在的質量、成本等問題，公司正在加大技術改造、新品開發(fā)力度，力爭減少損失、增加效益。

　　

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇八年十月十日



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