主題：青山紙業(yè)董事會決議公告

青山紙業(yè)股份有限公司
五屆二十五次董事會決議公告


　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。
　　福建省青山紙業(yè)股份有限公司五屆十五次董事會會議通知于２００８年１１月２１日發(fā)出，２００８年１１月２８日在福州五一北路１７１號新都會花園廣場１６層公司總部會議室召開，本次會議應(yīng)到董事１１人，實際到會董事８人（董事周立成先生、王光遠先生、吳冰文先生因事請假，分別委托董事劉天金先生、肖沃根先生、黃國英先生代為行使表決權(quán)），公司４名監(jiān)事和部分高級管理人員列席。會議由公司董事長劉天金先生主持，經(jīng)全體到會董事認真審議，以舉手表決方式通過了《關(guān)于中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局巡查意見的整改報告》（詳見附件）。

　　表決結(jié)果：贊成票１１票，反對０票，棄權(quán)０票。

　　特此公告

　　福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇八年十二月二日

　　附件：

　　福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局巡檢意見的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局于２００８年６－７月期間對公司進行了現(xiàn)場巡回檢查。２００８年１１月６日，公司接到中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局閩證監(jiān)公司字【２００８】３４號《限期整改通知書》后，公司董事會高度重視，立即組織公司董事、高管人員及相關(guān)部門人員對巡檢發(fā)現(xiàn)的問題進行認真的分析和研究，根據(jù)通知書要求，制定了相應(yīng)的整改措施，并提交公司五屆二十五次董事會審議通過，現(xiàn)報告如下：

　　一、規(guī)范運作方面

　?。ㄒ唬╆P(guān)于“公司部分資產(chǎn)未能完全獨立于股東，導致關(guān)聯(lián)交易長期存在，并形成經(jīng)營性資金占用”事項。

　　整改說明及措施：關(guān)于我司與第一大股東福建省青州造紙有限責任公司（以下簡稱“青州造紙”）關(guān)聯(lián)交易，以及由此產(chǎn)生的較大數(shù)額的大股東經(jīng)營性資金占用（截止２００７年底，欠款余額為１．７３億元）等歷史遺留問題，相應(yīng)的法律訴訟進展情況，我司已持續(xù)在上交所網(wǎng)站及指定報刊作了詳細披露。鑒于最高人民法院終審判決我司勝訴后，青州造紙未能在判決生效之日起的規(guī)定時限內(nèi)還清我司資金及相應(yīng)利息，該案已進入法院執(zhí)行程序，但截止本報告日，相關(guān)欠款仍未收回。為此，公司擬于近期依照法律程序和規(guī)定時限，繼續(xù)向福建省高級人民法院申請執(zhí)行，必要時向最高人民法院申請案件催辦事宜，并加強債權(quán)、債務(wù)各方之間的溝通，爭取協(xié)調(diào)解決大股東資金占用問題。同時，公司也將繼續(xù)探討和實施減少關(guān)聯(lián)交易的可行性措施，并積極爭取各方面的支持與幫助，解決歷史遺留問題，徹底解除關(guān)聯(lián)交易，實現(xiàn)雙方的資源優(yōu)化整合和優(yōu)勢互補。

　?。ǘ╆P(guān)于“子公司由股東作為出資投入的廠房等建筑物至今未取得權(quán)屬證書”事項。

　　整改說明及措施：經(jīng)核查，公司控股子公司漳州水仙藥業(yè)有限責任公司（持股７０％，以下簡稱“水仙藥業(yè)”）廠房等建筑物，是在公司設(shè)立初期由另一股東漳州香料總廠（持股３０％）僅以廠房等建筑物評估作價２２９５萬元入股的，并未投入相應(yīng)的土地使用權(quán)，導致該房產(chǎn)一直無法辦理房產(chǎn)的權(quán)屬過戶手續(xù)。在《合資經(jīng)營合同》簽訂時，漳州香料總廠書面承諾該廠房等建筑物所有權(quán)及使用權(quán)歸屬于合資公司，當?shù)卣渤兄Z同意將相應(yīng)土地無償劃撥給合資公司使用，且無償使用年限與合資年限同步（合資經(jīng)營年限為５０年，廠房等建筑物折舊年限按４０年執(zhí)行），因沒有相應(yīng)的土地使用證明一直無法辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。為此，公司將敦促水仙藥業(yè)積極與漳州香料總廠進行溝通與協(xié)調(diào)，并圍繞相應(yīng)困難與問題主動向當?shù)卣磻?yīng)，爭取得到支持與幫助，爭取盡早解決上述房產(chǎn)所有權(quán)問題。

　?。ㄈ╆P(guān)于“子公司代墊少數(shù)股東離退休人員醫(yī)療費用、福利費用”事項。

　　整改說明及措施：公司控股子公司水仙藥業(yè)按照公司設(shè)立時發(fā)起人訂立的《合資組建有限責任公司意向書》之約定，水仙藥業(yè)代股東漳州香料總廠墊付離退休人員醫(yī)療費用、福利費用每月不超過５萬元，每年不超過６０萬元，所墊款項從年終相應(yīng)的分利總額中扣回。經(jīng)公司核查，截至２００７年底，水仙藥業(yè)該墊付款項未扣回總額１２０萬元。形成上述代墊款未扣回問題，主要是水仙藥業(yè)近年來未及時分紅造成的。自合資組建以來，水仙藥業(yè)經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營效益穩(wěn)中有升，為此，公司將針對上述事項以控股股東的名義，責成并督促水仙藥業(yè)根據(jù)章程規(guī)定履行股東會決議，按時實施年度分紅方案，并依照合資組建時的相關(guān)約定履行相應(yīng)義務(wù)，及時扣回相應(yīng)代墊款項。

　　二、信息披露的合規(guī)性方面

　　公司存在未按規(guī)定披露與福建青耀紙業(yè)有限公司（以下簡稱“青耀紙業(yè)”）關(guān)聯(lián)交易的情況。整改說明及措施如下：

　　與我司地處同一所在地（沙縣青州）的青耀紙業(yè)，其前身是集體所有制企業(yè)，１９８８年６月成立有限公司，目前注冊資本６００萬元，股東為三明市青晨工貿(mào)公司（持股７５％）和青州造紙附屬綜合廠（持股２５％），兩個股東性質(zhì)均為集體所有制企業(yè)，故青耀紙業(yè)及其股東與我司及我司關(guān)聯(lián)方并無權(quán)屬關(guān)系。但因歷史客觀原因，該公司以我司馬尾松制漿過程中產(chǎn)生的液漿為原料，并依托我司的水、電、蒸汽資源組織生產(chǎn)經(jīng)營生產(chǎn)箱板紙，因此與我司長期保持經(jīng)營往來，且由于近年來經(jīng)營困難，青耀紙業(yè)無法及時付清往來貨款，以致產(chǎn)生對我司造成較大數(shù)額的經(jīng)營性欠款（截至２００７年底，欠款余額為２０１７．１３萬元）。

　　針對我司高管兼任青耀紙業(yè)法人代表期間形成關(guān)聯(lián)所涉及的關(guān)聯(lián)交易信息披露事項，以及青耀紙業(yè)所欠我司款項未償還等問題。我司相應(yīng)的整改措施為：一、因無權(quán)屬關(guān)系，青耀紙業(yè)已根據(jù)我司建議更換了法人代表，我司董、監(jiān)事及高管不再在該非關(guān)聯(lián)企業(yè)擔任任何職務(wù)；二、公司將再次對公司及公司各關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系進行一次全面的協(xié)調(diào)和梳理，解除和避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。對已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司按照規(guī)定在定期報告中及時披露與各關(guān)聯(lián)方相關(guān)的業(yè)務(wù)和資金往來情況，避免信息披露遺漏；三、對于青耀紙業(yè)經(jīng)營性資金占用，公司將繼續(xù)跟蹤和關(guān)注，督促其及時結(jié)清往來帳款，保證不再產(chǎn)生新的資金占用。同時，公司將以主要債權(quán)人的身份，扶持和幫助其通過金融創(chuàng)新或債務(wù)重組手段擺脫困境，全面解決歷史遺留問題。

　　三、財務(wù)制度的建立及日常會計核算方面

　?。ㄒ唬┰跈z查中發(fā)現(xiàn)公司向關(guān)聯(lián)方銷售的部分產(chǎn)品未確認收入問題。經(jīng)核查，２００５年至２００７年，公司根據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議向第一大股東青州造紙?zhí)峁┧?、電、蒸汽、輔助材料、污水處理服務(wù)等，在會計核算時，除向青州造紙銷售電產(chǎn)品及收取加工液堿的服務(wù)費外，其他向青州造紙及其附屬企業(yè)水、蒸汽、輔材等產(chǎn)品均未確定收入，而是直接按照銷售價格（即實際成本）抵減存貨，導致２００５年至２００７年分別同時少計收入及成本２０９６．９６萬元、２０１６．１９萬元、２４０７．３７萬元，分別占公司當年銷售收入的１．７８％、１．５８％、１．６７％。

　　整改措施：從２００８年元月起，公司已按以下方法進行會計處理：

　　１、讓售水、電、汽產(chǎn)品生產(chǎn)成本及污水成本的結(jié)轉(zhuǎn)，在“庫存商品”科目下設(shè)置“讓售產(chǎn)品”二級明細科目，設(shè)置“水”、“電”、“汽”三級明細科目，并設(shè)置客戶往來核算明細賬進行帳務(wù)處理；

　?。病⒆屖壑鬏o材成本的結(jié)轉(zhuǎn)，新設(shè)“１４０９”“待售材料”總賬科目，設(shè)置“原材料”、“輔助材料”二級明細科目，并設(shè)置客戶往來核算明細賬進行帳務(wù)處理；

　?。?、讓售水、電、汽、污水產(chǎn)品及主輔材收入的核算，在“其他業(yè)務(wù)收入”科目下設(shè)置“水”、“電”、“汽”、“污水處理”二級明細科目，并設(shè)置客戶往來核算明細賬進行帳務(wù)處理；對讓售的主輔材的收入，在“其他業(yè)務(wù)收入－－－銷售材料”科目內(nèi)進行帳務(wù)處理。

　?。?、讓售水、電、汽、污水處理產(chǎn)品及主輔材銷售成本結(jié)轉(zhuǎn)，在“其他業(yè)務(wù)支出”科目下設(shè)置“水”、“電”、“汽”、“污水處理”二級明細科目，并設(shè)置客戶往來核算明細賬進行帳務(wù)處理；對讓售的主輔材的成本，在“其他業(yè)務(wù)支出－－－銷售材料”科目進行帳務(wù)處理。

　?。ǘ┙?jīng)檢查，截至２００７年１２月３１日，公司“預(yù)付帳款”科目中仍有１３．３２萬元專項帳齡超過５年的預(yù)付帳款，未按《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)入其他科目進行處理。

　　整改措施：公司已根據(jù)《企業(yè)會計準則》將預(yù)付藍星水處理技術(shù)有限公司、省機械成套設(shè)備公司、瑞典公司、順昌富寶實業(yè)有限公司款項共１３３２３２．１２元，轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)收款”科目進行帳務(wù)處理。

　　特此報告，請予審議。

　　福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　２００８年１２月２日



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