主題：重慶路橋:分步收購天江坤宸之惑

3月19日,重慶路橋股東大會上,雖然大股東重慶國際信托投資公司(下稱重慶國投)因關(guān)聯(lián)交易回避表決,但<終止以購買股權(quán)方式收購天江坤宸>、<分步驟收購天江坤宸>兩項議案仍輕松過關(guān)。
　　金礦般的房地產(chǎn)業(yè)似乎向重慶路橋敞開大門。股東大會后,重慶路橋某高層告訴本報記者,公司將在第一時間對天江坤宸旗下561畝土地進行開發(fā)。
　　方案變更內(nèi)幕
　　重慶路橋最初的構(gòu)想是用現(xiàn)金將天江坤宸100%的股權(quán)一舉拿下。
　　去年8月7日,重慶路橋披露與天江坤宸的合作意向。一個月后,重慶路橋旋即公告稱,公司擬斥資5.5億元收購天江坤宸100%股權(quán)的方式開發(fā)位于重慶市金開大道旁、土地面積為561畝的房地產(chǎn)項目。而當年10月26日,收購天江坤宸的議案獲股東大會審議通過。
　　一切似乎按部就班。當年8月6日、8月7日,重慶路橋即將2.8億元項目合作誠意金劃入天江坤宸專用賬戶,去年底,重慶路橋又將股權(quán)收購預(yù)付款1.8億元劃入天江坤宸專用賬戶,而天江坤宸也把自己的公章、合作地塊土地證原件等交與重慶路橋接管。
　　上述互致誠意之舉將兩者緊緊相連。重慶路橋某高層坦言,若不是早已掌管土地證等,"天江坤宸早就把土地賣給更高的出價者"。
　　但分歧在所難免。知情人士透露,重慶路橋與天江坤宸在收購事宜中有一處無法取得共識,那就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的稅費由誰承擔的問題。
　　"這并不是個小數(shù)目,至少得數(shù)千萬元,不管是重慶路橋還是天江坤宸,誰都不愿意埋單,而國有土地兩年不開發(fā)政府就有權(quán)收回,因此,雙方商議先把項目做起來。"上述知情人士說。
　　于是,新收購方案閃亮登場。
　　今年3月4日,重慶路橋披露新的收購方案,即天江坤宸各股東方分別與重慶國投簽訂信托合同,將其持有的天江坤宸之全部股權(quán)信托給重慶國投,信托期限三年。重慶路橋向天江坤宸股東或目標公司支付5.5億元,購買上述全部信托合同的受益權(quán),并成為上述信托合同的唯一信托受益人,公司首次付款4.6 億元。
　　待三年信托合同到期后,天江坤宸各股東會將其信托給重慶國投的天江坤宸的全部股權(quán)過戶至重慶路橋名下,完成重慶路橋?qū)μ旖ゅ返氖召彙?br />　　因股權(quán)過戶在三年后,重慶路橋與天江坤宸當前都無須考慮巨額稅費問題。至于何時重慶路橋會支付近9000萬尾款,某知情人士則表示"什么時候支付剩余款項還沒有定,我們會先動工,待項目取得收益以后,再看收益有多少,屆時雙方才會坐下來談稅費、尾款之事"。
　　收購真假之辯
　　從某種程度說,收購方案的更改意味著重慶路橋擁有天江坤宸100%股權(quán)這一事項由確定轉(zhuǎn)變?yōu)椴淮_定。
　　"我感覺這次的收購方案更像是一個變相貸款協(xié)議,因為重慶路橋?qū)⒆约旱氖找骀i定在12%-18%,房地產(chǎn)行業(yè)的暴利其實與它還暫時無緣。"某券商人士告訴本報記者。
　　重慶路橋與天江坤宸約定:天江坤宸各股東有權(quán)在信托合同存續(xù)期間,以不低于本次信托受益權(quán)實際預(yù)付額按年收益18%的對價,回購信托合同的受益權(quán);而重慶路橋亦有權(quán)在信托合同存續(xù)期間,要求天江坤宸各股東以不低于本次信托受益實際預(yù)付額按年收益12%的對價,回購信托合同的受益權(quán)。
　　雙方同時強調(diào),"具體回購方式由雙方按上述原則,同時考慮重慶路橋在信托受益人期間對天江坤宸的財力、人力方面的投入,及為其承擔的擔保責任等因素,由雙方協(xié)商決定"。
　　從上述約定看,一旦天江坤宸股東主動或被動回購,天江坤宸股權(quán)過戶重慶路橋一事即被終止,因為"受益權(quán)覆蓋了以后的資產(chǎn)處置權(quán)"。
　　"在重慶房價不暴跌的情況下,房地產(chǎn)投資收益率遠遠超過18%,以后天江坤宸股東肯定要回購,而重慶路橋并沒有太多應(yīng)對之策。"券商人士分析。
　　重慶路橋某高層曾表示,開發(fā)上述561畝土地資金肯定過億,用八九個億元肯定是綽綽有余,若分幾期開發(fā),所用資金還會少些。
　　至于天江坤宸,雖早在2003年8月就已成立,但在重慶地產(chǎn)界并無名氣,幾乎沒有開發(fā)過樓盤,某券商人士表示,他對天江坤宸的印象就兩點:一是"缺錢",二是"跟重慶國投關(guān)系不錯"。
　　公開資料顯示,截至2006年底,天江坤宸尚欠重慶國投一筆貸款,金額占重慶國投貸款總額的6.77%,尚未得知其是否償還。而重慶路橋稱收購天江坤宸一直被標注為是一項關(guān)聯(lián)交易,因為"天江坤宸的某位股東以信托方式委托重慶國投間接持有天江坤宸股份"。
　　3月19日下午,本報記者就相關(guān)問題致電天江坤宸法定代表人邱曉康,他以"無可奉告"為由拒絕采訪。
　　停牌前的3月18日,重慶路橋收報11.86元,下跌9.26%。


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