主題：岷江水利電力股份有限公司有限售條件的流通股上市流通公告

岷江水利電力股份有限公司有限售條件的流通股上市流通公告

　　股票簡稱：岷江水電 證券代碼：600131 編號：2009-002

　　四川岷江水利電力股份有限公司有限售條件的流通股上市流通公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為50,839,542股

　　本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年1月21日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革方案于2006年12月29日經(jīng)公司2006年第二次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過，以2007年1月16日作為股權(quán)登記日，于2007年1月18日實施后首次復牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　1、本公司有限售條件的流通股股東在2006年12月13日公告的《股權(quán)分置改革說明書》（修訂稿）中做出如下承諾：

　?。?）鎖定期承諾

　　公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司做出如下特別承諾：“自股權(quán)分置改革方案實施之日起，所持原非流通股份在二十四個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述承諾的鎖定期滿后，出售原非流通股股份數(shù)量在十二個月內(nèi)不超過岷江水電股份總數(shù)的百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過岷江水電股份總數(shù)的百分之十。”

　?。?）分紅承諾

　　公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司承諾在2006-2008 年度股東大會上提出以下議案，并在投票時投贊成票。議案為：

　　岷江水電2006-2008 年度連續(xù)三年的利潤分配比例均不低于當年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤（不含以前年度累計未分配利潤）的50%。

　?。?）股權(quán)激勵計劃方面

　　為更加有效地改善治理結(jié)構(gòu)，通過設置管理層約束和股權(quán)激勵計劃，使本公司管理層利益和股東利益密切相關(guān)。在本次股權(quán)分置改革工作實施完成以后，公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司將提議岷江水電根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法，實施管理層激勵計劃。

　?。?）鑒于本公司董事會尚未收到22家非流通股股東對于是否參加本次股權(quán)分置改革的明確意見，為使得本公司股權(quán)分置改革得以順利進行，本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司同意按照相關(guān)股東會議通過的股權(quán)分置改革方案對上述公司的對價安排代為支付，代為支付后，阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司將向上述公司或以拍賣、轉(zhuǎn)讓等處置方式取得上述股東所持有的本公司原非流通股份（包括該部分股份在代付期間所衍生的股份和孳息等所有權(quán)益，如派送紅股、轉(zhuǎn)增股份和現(xiàn)金股利等）的任何承接方進行追償。被代付對價的上述公司或承接方在辦理其持有的本公司非流通股份上市流通時，應先征得阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司（或阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司該項權(quán)利的承繼單位）的書面同意，并由本公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。保薦機構(gòu)和律師均認為上述處理方案合法可行。

　　2、本公司有限售條件的流通股股東履行承諾的情況

　　本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司從2007年1月18日至2009年1月17日止，二十四個月內(nèi)所持原非流通股份未上市交易或轉(zhuǎn)讓。且此次阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司上市的有限售條件流通股25,206,257股也未超過公司總股本的5%。因此，公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司已履行了公司股權(quán)分置改革方案中規(guī)定的鎖定期承諾。本公司其他有限售條件的流通股股東均履行了法定承諾和公司股權(quán)分置改革方案中規(guī)定的鎖定期承諾。

　　2007年3月23日，公司召開2006年度股東大會，通過了《公司2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增方案》：“經(jīng)信永中和會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告確認，2006年公司實現(xiàn)凈利潤96,208,465.81元，根據(jù)《公司章程》和新會計準則規(guī)定，本年度提取法定公積金9,620,846.58元。提取法定公積金后，以2006年度末總股份504,125,155股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），派發(fā)金額為50,412,515.50元，派發(fā)后，剩余未分配利潤134,575,606.97元滾存至下一年度。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增?！惫镜谝淮蠊蓶|阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司在本次股東大會上對該分配方案投了贊成票，該分配方案已于2007年4月實施完畢。經(jīng)本公司保薦機構(gòu)核查，根據(jù)上述分配方案，公司2006年度的利潤分配比例超過了2006年度實現(xiàn)的可供股東分配的利潤（不含以前年度累計未分配利潤）的50%。

　　2008年4月10日，公司召開2007年度股東大會，通過了《公司2007年度利潤分配方案》：“經(jīng)信永中和會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告確認，2007年度歸屬于公司的凈利潤為131,183,430.44元，根據(jù)《公司章程》和會計準則規(guī)定，本年度提取法定盈余公積金12,772,664.49元。提取法定公積金后，公司按照2007年度末總股份504,125,155股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.40元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利為70,577,521.70元，派發(fā)后，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增?！惫镜谝淮蠊蓶|阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司在本次股東大會上對該分配方案投了贊成票，該分配方案已于2008年6月實施完畢。經(jīng)本公司保薦機構(gòu)核查，根據(jù)上述分配方案，公司2007年度的利潤分配比例超過了2007年度實現(xiàn)的可供股東分配的利潤（不含以前年度累計未分配利潤）的50%。

　　綜上所述，公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司有效地履行了關(guān)于對本公司的分紅承諾。

　　公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司尚未提議本公司實施管理層激勵計劃，公司也未實施管理層激勵計劃。其原因是2008年“5.12”汶川特大地震發(fā)生后，公司的生產(chǎn)設施遭受巨大損毀，資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況還不穩(wěn)定，不符合《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》第五條的相關(guān)規(guī)定。鑒于以上情況，本公司保薦機構(gòu)認為，該項承諾（提議岷江水電實施管理層激勵計劃）系不可抗力（地震）導致阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司暫時無法履行，不影響公司本次部分有限售條件的流通股上市流通，他們將繼續(xù)關(guān)注和督導公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司在條件成熟后及時履行該項承諾。

　　被代付對價的寧波威爾實業(yè)投資有限公司、上海定豪酒家、上海龍文貿(mào)易有限公司，已分別與代付的阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司辦理了對價償還事項。這3名股東所持有的有限售條件流通股的上市流通已征得阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司的書面同意。

　　三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股權(quán)分置改革實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況：

　　本公司股權(quán)分置改革實施后至今，未發(fā)生因分配、公積金轉(zhuǎn)增導致股本結(jié)構(gòu)變化的情況；

　　本公司股權(quán)分置改革實施后至今，未發(fā)生因發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等導致股本結(jié)構(gòu)變化的情況。

　　2、股權(quán)分置改革實施后至今股東持有有限售條件流通股變化情況：

　　本公司股權(quán)分置改革實施后至今，未發(fā)生因發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、回購股份等導致的股東持股比例變化情況（包括新進股東持股情況）。

　　2008年9月8日，根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)四川岷江水利電力股份有限公司國有股東所持股份有關(guān)問題的復函》（國資產(chǎn)權(quán)[2008]300號），本公司原第二大股東水利部經(jīng)濟管理局將其持有的84,551,516股本公司股份無償劃轉(zhuǎn)給新華水利水電投資公司。至此，水利部經(jīng)濟管理局不再持有本公司股份，新華水利水電投資公司持有84,551,516股本公司股份，占公司總股本的16.77%，成為公司的第二大股東。

　　2008年12月11日，寧波威爾實業(yè)投資有限公司等3名股東與本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司辦理了償還代付對價事項，導致這3名股東和阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司所持有的有限售條件流通股的比例發(fā)生了變化，變化情況如下：

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　　原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份轉(zhuǎn)讓、償還代付對價、其他非交易過戶而發(fā)生變化。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金情況。

　　五、保薦機構(gòu)核查意見

　　本公司股改保薦機構(gòu)為：興業(yè)證券股份有限公司，核查意見如下：

　　經(jīng)審慎核查，本保薦機構(gòu)就岷江水電原非流通股股東所持岷江水電部分有限售條件的流通股的上市流通問題出具如下結(jié)論性意見：

　　截至本核查報告書簽署之日，岷江水電原非流通股股東履行了其在岷江水電股權(quán)分置改革方案中所做出的有關(guān)承諾，公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司系不可抗力導致尚未履行部分承諾不影響本次岷江水電部分有限售條件的流通股的上市流通；岷江水電本次有限售條件的流通股上市流通并不影響原非流通股股東在股權(quán)分置改革中的有關(guān)承諾依照法律法規(guī)的要求繼續(xù)履行；本次部分有限售條件的流通股上市流通后，剩余有限售條件的流通股將依據(jù)法律法規(guī)和有關(guān)承諾的要求繼續(xù)實行限售安排；岷江水電董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，本次有限售條件的流通股上市流通不存在實質(zhì)性障礙。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為50,839,542股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年1月21日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單單位：股

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　　注：阿壩州下莊水電廠因所持上海證券交易所股票賬戶被中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司認定為不合格賬戶，故其所持10,220,828股本公司有限售條件的流通股本次暫不上市流通。

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況相比存在不一致的情形，具體如下：

　　2008年9月8日，根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)四川岷江水利電力股份有限公司國有股東所持股份有關(guān)問題的復函》（國資產(chǎn)權(quán)[2008]300號），本公司原第二大股東水利部經(jīng)濟管理局將其持有的84,551,516股本公司股份無償劃轉(zhuǎn)給新華水利水電投資公司。至此，水利部經(jīng)濟管理局不再持有本公司股份，新華水利水電投資公司持有84,551,516股本公司股份，占公司總股本的16.77%，成為公司的第二大股東。

　　2008年12月11日，寧波威爾實業(yè)投資有限公司等3名股東與本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司辦理了償還代付對價事項，導致這3名股東和阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司所持有的有限售條件流通股的數(shù)量發(fā)生了變化，具體情況見本公告“三、2”節(jié)。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案，2008年1月18日，公司第一次有限售條件的流通股上市流通，上市流通數(shù)量為87,922,640股；

　　本次有限售條件的流通股50,839,542股上市為公司第二次安排有限售條件的流通股上市。

　　七、股本變動結(jié)構(gòu)表

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　　特此公告。

　　四川岷江水利電力股份有限公司

　　董事會

　　2009年01月16日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機構(gòu)核查意見書




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