主題：麗珠集團(tuán)：第八屆董事會第十五次會議決議公告

麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會
議于 2015 年 9 月 24 日以通訊方式召開，會議通知已于 2015 年 9 月 16 日以電
子郵件形式發(fā)送。本次會議應(yīng)參會董事 11 人，實(shí)際參會董事 11 人。本次會議的
召開方式及表決程序均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公
司章程的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，作出如下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司控股子公司珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司與
Epirus瑞士有限公司簽訂技術(shù)開發(fā)合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意公司控股子公司珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“單抗
公司”）與 EPIRUS SWITZERLAND GmbH（以下簡稱“Epirus”）簽訂《New
Collaboration Compound Supplement to the Collaboration Agreement by and
between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and LIVZON MABPHARM INC.》
（Epirus 瑞士有限公司-珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司新合作化合物的補(bǔ)充
合作協(xié)議）（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）。
《合作協(xié)議》主要條款詳情如下：
（1）雙方同意就 Actemra（可作為免疫抑制劑用于類風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎、多發(fā)
性關(guān)節(jié)炎和特發(fā)性關(guān)節(jié)炎的治療）的一種生物仿制藥新的化合物（以下簡稱
“BOW070”）產(chǎn)品的臨床研究及商業(yè)化進(jìn)行合作；
（2）BOW070 生產(chǎn)的相關(guān)約定。
①首選供應(yīng)商。根據(jù)《合作協(xié)議》，單抗公司可成為 BOW070 臨床及
商業(yè)化供應(yīng)的首選供應(yīng)商，但須符合產(chǎn)品規(guī)格的質(zhì)量要求以及目標(biāo)國家的
cGMP 要求；

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②質(zhì)量審計(jì)。自《合作協(xié)議》生效日起 90 天內(nèi)，具有歐盟/美國藥監(jiān)
局的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)審計(jì)員將根據(jù)全球標(biāo)準(zhǔn)對單抗公司的設(shè)施進(jìn)行初步 GMP 審
計(jì)，以決定單抗公司現(xiàn)行設(shè)施的 GMP 狀態(tài)。單抗公司將自費(fèi)根據(jù)審計(jì)員的
分析結(jié)果對差距進(jìn)行彌補(bǔ)，以在雙方同意的時(shí)間內(nèi)達(dá)到這樣的 GMP 標(biāo)準(zhǔn)。
GMP 審計(jì)的費(fèi)用分配如下：Epirus 承擔(dān) 2/3：單抗公司承擔(dān) 1/3。
（3）BOW070 財(cái)務(wù)條款。
①產(chǎn)品開發(fā)的支付。Epirus 將支付單抗公司總數(shù) 450 萬美元作為臨床
前開發(fā)費(fèi)用。該臨床前開發(fā)費(fèi)用將以里程碑費(fèi)用的形式由 Epirus 在相關(guān)里
程碑達(dá)成后十天內(nèi)支付給單抗公司；
②提成支付。協(xié)議各方支付給對方的提成應(yīng)以各方在各自經(jīng)營地域內(nèi)
的“毛利”（即凈銷售額減去產(chǎn)品供應(yīng)價(jià)）按照以下方式支付：
a. 單抗公司應(yīng)根據(jù)毛利的 4%支付給 Epirus 提成；以及
b. 如 Epirus 選擇單抗公司作為商業(yè)化產(chǎn)品供應(yīng)商，則需按毛利的 2%
支付給單抗公司；如 Epirus 不選擇單抗公司作為商業(yè)化產(chǎn)品的供應(yīng)商，
則需按毛利的 3%支付給單抗公司。
盡管有上述約定，提成支付義務(wù)也應(yīng)在協(xié)議各方在各自地域內(nèi)開發(fā)的產(chǎn)品
上市銷售后開始。

公司董事會在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事傅道田先生已回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易涉及金額為 450 萬美元，約為人民幣 2869.79 萬元，約占公司
2014 年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.70%，無須提交公司股東大會審議。

《關(guān)于公司控股子公司單抗公司與 Epirus 瑞士有限公司簽訂技術(shù)開發(fā)合作
協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》已于本公告日披露于巨潮資訊網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn/）。

表決結(jié)果：同意 10 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。

二、審議通過《關(guān)于修訂公司與健康元2015年-2016年日常關(guān)聯(lián)交易年度上
限的議案》

為滿足公司日常經(jīng)營需要，經(jīng)與會非關(guān)聯(lián)董事認(rèn)真審議，一致同意公司就


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修訂公司于 2014 年 9 月 5 日與健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“健康
元”）簽署的關(guān)于公司與健康元之關(guān)聯(lián)/連交易框架協(xié)議所約定公司 2015 年及
2016 年與健康元發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額上限事宜，提請公司臨時(shí)股東大會
以普通決議的方式批準(zhǔn)如下事項(xiàng)：
1、基于 2015 年 1-8 月實(shí)際交易總金額發(fā)生情況，以及考慮目前框架協(xié)議中
的 2015 年-2016 年年度上限將無法滿足未來的市場需求，建議修訂以及確認(rèn) 2015
年年度上限及 2016 年年度上限分別為人民幣 3.40 億元、人民幣 5.72 億元。
2、審議批準(zhǔn)、認(rèn)可以及確認(rèn)公司與健康元雙方簽訂的補(bǔ)充框架協(xié)議。
3、審議和一般及無條件批準(zhǔn)公司預(yù)期根據(jù)《框架協(xié)議》及補(bǔ)充框架協(xié)議與
健康元及/或其子公司（視乎具體情況而定）將在日常業(yè)務(wù)過程中，按照一般商
業(yè)條款進(jìn)行的非豁免持續(xù)性關(guān)連交易。
4、審議批準(zhǔn)、認(rèn)可和確認(rèn)執(zhí)行董事陶德勝代表公司簽署補(bǔ)充框架協(xié)議，并
且審議授權(quán)陶德勝先生及其授權(quán)人對補(bǔ)充框架協(xié)議進(jìn)行其認(rèn)為適當(dāng)或必需的修
改，并在其認(rèn)為對執(zhí)行該等交易條款及/或使該等交易條款生效必需、有利或適
當(dāng)時(shí)所做出的一切行動、簽署其他文件和采取一切其他步驟。

審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事朱保國先生、邱慶豐先生及鐘山先生已回避表決。

本議案須遞交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

《關(guān)于修訂公司與健康元 2015 年-2016 年日常關(guān)聯(lián)交易年度上限的公告》
已于本公告日披露于巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表決結(jié)果：同意 8 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。

三、審議通過《關(guān)于公司擬投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，同意公司與北京匯智易成投資管理有限公司（以下
簡稱“易成投資”）采用有限合伙企業(yè)形式，共同投資聯(lián)合發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基
金—匯智麗珠產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱：
并購基金）。投資基金總規(guī)模擬定為人民幣 50,000 萬元，其中：易成投資作為普
通合伙人和基金管理人認(rèn)繳人民幣 100 萬元，占比 0.20%；本公司出資人民幣
30,000 萬元，占比 60.00%，其余部分出資另行募集?；鸪鲑Y可采取結(jié)構(gòu)化方


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式安排，認(rèn)繳出資總額分期到位，投資基金首期出資額 20,000 萬元，其余部分
根據(jù)投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期投入，各期投入均由全體合伙人按照認(rèn)繳出資比
例出資。
《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于擬投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的公告》已于
本公告日披露于巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。

四、審議通過《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015-2017年）》

為健全和完善公司的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)公司投資者，同時(shí)引
導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司董事會同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會
《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、
《上市公司監(jiān)管指引——第 3 號上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告[2013]43
號）等相關(guān)文件以及《公司章程》對利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定，制定了未來三
年股東回報(bào)規(guī)劃（2015-2017 年）。

《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015-2017 年）》已
于本公告日披露于巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。

本議案須遞交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

五、審議通過《關(guān)于公司控股子公司珠海麗珠試劑股份有限公司為其全資
子公司珠海麗禾醫(yī)療診斷產(chǎn)品有限公司向銀行提供擔(dān)保的議案》

公司董事會同意公司下屬控股子公司珠海麗珠試劑股份有限公司（公司持
有其 51%股權(quán)，以下簡稱“試劑公司”）擬為其下屬全資子公司珠海麗禾醫(yī)療診
斷產(chǎn)品有限公司（以下簡稱“麗禾公司”）向渣打銀行（中國）有限公司珠海分
行申請融資提供連帶擔(dān)保，最高擔(dān)保金額不超過 200 萬美元（或等值的其他貨
幣）。
本次擔(dān)保金額約占本公司 2014 年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.31%，根據(jù)《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，本議案無須公司股東大會審議
批準(zhǔn)。

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《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司珠海麗珠試劑股份有限公司
為其全資子公司珠海麗禾醫(yī)療診斷產(chǎn)品有限公司提供擔(dān)保的公告》已于本公告
日披露于巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。

六、審議通過《關(guān)于召開公司2015年第二次臨時(shí)股東大會的議案》

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，一致同意公司董事會作為召集人，于 2015 年 11 月
11 日采用現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司 2015 年第二次臨時(shí)股東大
會。本次股東大會需審議如下議案：
一、普通決議案：
1、審議及批準(zhǔn)變更公司注冊地址；
2、審議及批準(zhǔn)《修訂公司與健康元 2015 年-2016 年日常關(guān)聯(lián)交易年度上限》；
二、特別決議案：
3、審議及批準(zhǔn)修訂《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》；
4、審議及批準(zhǔn)修訂《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》；
5、審議及批準(zhǔn)修訂《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會議事規(guī)則》；
6、審議及批準(zhǔn)修訂《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》；
7 、 審 議及批 準(zhǔn) 《 麗珠 醫(yī) 藥 集團(tuán) 股 份有限 公 司未來 三 年股東 回 報(bào)規(guī)劃
（2015-2017 年）》。

《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會的通
知》已于本公告日披露于巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表決結(jié)果：同意 11 票，棄權(quán) 0 票，反對 0 票。

特此公告。




麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會
2015 年 9 月 25 日


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