主題：IPO暫停、新三板塞車 建發(fā)股份擬分立再上市

2015-10-08 01:17:11 來源：投資快報(bào) 作者：孫寧
　　IPO暫停、新三板大塞車，致使有融資需求的公司要另謀出路，而建發(fā)股份(600153,股吧)（600153）此次分立上市的方案無疑讓資本市場重燃希望。近日，廈門國資拋出了一份市場罕見的方案，擬將旗下建發(fā)股份的供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)分立上市，其中建發(fā)股份將存續(xù)經(jīng)營供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，分立而出的建發(fā)發(fā)展則將承接原上市公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并在上交所上市。不過，建發(fā)股份是否能復(fù)制此前東北高速完成分立上市仍是未知數(shù)，監(jiān)管部門對于是否放行上市公司分立的態(tài)度非常謹(jǐn)慎。

　　劃分兩大資產(chǎn)建發(fā)股份擬分立上市

　　6月29日起停牌的建發(fā)股份近日揭開重大資產(chǎn)重組謎底，據(jù)公告，公司擬按照供應(yīng)鏈運(yùn)營和房地產(chǎn)開發(fā)等兩個不同的業(yè)務(wù)板塊對公司的資產(chǎn)、負(fù)債及人員進(jìn)行劃分，并以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。

　　此次，作為被分立方及存續(xù)方的建發(fā)股份則明確表示，分立后將有利于公司積極展開并購，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。而根據(jù)草案，分立完成后，原建發(fā)股份股東將分別持有建發(fā)股份、建發(fā)發(fā)展股票。

　　具體方案為，建發(fā)股份劃分其持有的房地產(chǎn)子公司股權(quán)——聯(lián)發(fā)集團(tuán)的95%股權(quán)、建發(fā)房產(chǎn)的54.654%股權(quán)、天津金晨的100%股權(quán)、南寧聯(lián)泰的30%股權(quán)以及成都置業(yè)的49%股權(quán)劃入分立后新設(shè)立的建發(fā)發(fā)展，由其作為本次分立的分立方持有并繼續(xù)運(yùn)營房地產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

　　本次分立實(shí)施后，建發(fā)發(fā)展將申請其股份在上交所上市。而公司除上述房地產(chǎn)股權(quán)資產(chǎn)之外的其他所有資產(chǎn)均為供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)形成的資產(chǎn)，將繼續(xù)歸屬于建發(fā)股份。

　　為避免分立出現(xiàn)零碎股，公司擬在實(shí)施本次分立的同時實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增9股送紅股1股并現(xiàn)金分紅0.15元的分紅送轉(zhuǎn)方案，在假設(shè)沒有異議股東行使收購請求權(quán)的情形下，方案實(shí)施后公司的股本將增加一倍，變?yōu)?6.70億元，使得分立后建發(fā)股份的股本與建發(fā)發(fā)展的股本均可設(shè)為28.35億元。若平均劃分，則原建發(fā)股份所有股東在分立實(shí)施股權(quán)登記日持有的每股公司股票將轉(zhuǎn)換為1股建發(fā)股份的股份和1股建發(fā)發(fā)展的股份。

　　本次分立上市前，公司控股股東為建發(fā)集團(tuán)，分立上市后，建發(fā)股份和建發(fā)發(fā)展的控股股東仍為建發(fā)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為廈門市國資委，上市公司的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化，本次分立不構(gòu)成借殼上市。分立后兩家公司的股東名冊和股權(quán)結(jié)構(gòu)與分立實(shí)施股權(quán)登記日時的建發(fā)股份股東情況完全一致，股權(quán)結(jié)構(gòu)均為建發(fā)集團(tuán)持股44.97%，其他A股公眾股東持股55.03%。

　　《分立試行辦法》慎重推行建發(fā)能否復(fù)制東北高速？

　　對于為何設(shè)立分立上市，建發(fā)股份坦言，目前供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)在公司整體估值框架內(nèi)未能充分反映其價值，大大提升了公司的并購成本；同時，由于在實(shí)施行業(yè)整合類并購時同行業(yè)的交易對方可能對公司的另一主業(yè)相對比較陌生，以上市公司的股份作為支付手段可能會令交易對方被迫間接持有另一個業(yè)務(wù)的權(quán)益，從而降低了并購成功的可能性。

　　IPO暫停、新三板大塞車，致使有融資需求的公司要另謀出路，而建發(fā)股份此次分立上市的方案無疑讓資本市場重燃希望。實(shí)際上，A股不乏雙主業(yè)、甚至多主業(yè)的上市公司。比如雅戈?duì)?600177,股吧)的“三駕馬車”和中國平安的多個板塊，甚至一些此前通過跨行業(yè)并購形成一、二大股東比例比較相近的中小板企業(yè)，也在密切關(guān)注著建發(fā)股份這份分立方案的后續(xù)發(fā)展。一旦分立方案獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可，可能將有一大波雙主業(yè)、多主業(yè)上市公司紛紛效仿。

　　此前，A股較著名的分立上市案例為東北高速分立為龍江交通(601188,股吧)（601188）、吉林高速(601518,股吧)（601518），分立后兩家上市公司的上市也得到資金的熱捧。不過，建發(fā)股份是否能復(fù)制東北高速成功分立上市仍是未知數(shù)。盡管市場對首例分離上市的兩只個股關(guān)注度極高，但是監(jiān)管部門對于是否放行上市公司分立的態(tài)度非常謹(jǐn)慎。

　　2010年，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在談及分立上市時就曾表示，東北高速分立試點(diǎn)不具有可仿效性，彼時分立是上市公司進(jìn)行分立的首次試點(diǎn)，也是上市公司利用資本市場進(jìn)行并購重組的一種創(chuàng)新方式。現(xiàn)階段，我國上市公司分立尚處于試點(diǎn)階段。

　　該負(fù)責(zé)人還表示，證監(jiān)會將結(jié)合本次東北高速分立試點(diǎn)案例研究制定《上市公司分立試行辦法》，待條件成熟時，慎重推開試點(diǎn)工作。但五年時間過去了，資本市場上還未出現(xiàn)第二例分立上市。

　　究竟是哪些原因阻礙了上市公司分立的放行？“我國的資本市場還不完善，殼資源的價值仍然很高。而分立上市則意味著輕易地送給上市公司一個殼，這對那些等候發(fā)行或者還未上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)來說顯然是不公平的。

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海也曾表示：“目前國內(nèi)多數(shù)上市公司脫胎于母公司的拆分行為，但絕大多數(shù)母公司多為國有獨(dú)資公司或者有限責(zé)任公司，而非上市公司。由于我國上市公司拆分經(jīng)驗(yàn)不足，公司上市資源極度稀缺，致使我國證券市場中上市公司拆分的先例非常罕見。”此外，一旦放行上市公司分立，很多公司可能為了獲得分立上市資格而盲目發(fā)展多元化。


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。