主題：魯泰Ａ：回購公司部分A股、B股股份報告書

魯泰紡織股份有限公司
回購公司部分 A 股、B 股股份報告書




2015 年 10 月
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告
書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。


特別聲明
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回
購股份的補充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份
業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，魯泰紡織股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”）
為維護廣大股東利益，增強投資者信心，維護公司股價，綜合考慮投資者建議和
公司財務(wù)狀況，編寫了回購部分社會公眾股份以及回購部分境內(nèi)上市外資股份的
報告書，具體內(nèi)容如下：



一、股份回購方案

1、回購股份的方式
通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購公司部分 A 股、B 股股份。
2、回購股份的用途
回購的股份將注銷，從而減少注冊資本。
3、回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則
參照目前國內(nèi)證券市場紡織品板塊上市公司平均市盈率、市凈率水平，結(jié)合
目前財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，確定公司本次回購 A 股社會公眾股，股份價格為不
高于 15.00 元/股，回購境內(nèi)上市外資股（B 股）股份價格為不高于 11.80 港元/
股（折合 9.31 元人民幣/股，按 2015 年 7 月 10 日港幣對人民幣匯率基準(zhǔn)價 1 港
元=0.78888 元人民幣換算），公司在回購股份期內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，
自股價除權(quán)、除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。
4、擬用于回購的資金總額以及資金來源
用于回購的資金總額最高不超過人民幣 10 億元，資金來源為自有資金。
5、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
擬回購股份的種類：公司發(fā)行的 A 股社會公眾股以及境內(nèi)上市外資股（B
股）股份。
擬回購股份的數(shù)量、占總股本的比例：公司將根據(jù)回購方案實施期間 A 股、
B 股市場價格的變化情況，結(jié)合公司經(jīng)營狀況和每股凈資產(chǎn)值，在回購資金總額
不超過 10 億元人民幣，在回購股份價格分別不高于 15.00 元/股、11.80 港元/股
的條件下，實施回購方案。本次回購股份數(shù)量、比例測算：
最大回購資金10億元人民幣 最大回購資金10億元人民幣
項目 全部用于以15.00元/股 全部用于以11.80港元/股
回購A股 回購B股
預(yù)計可回購股份（股） 66,666,666 107,425,416

回購股份占總股本比例（%） 6.98 11.24



若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、
縮股、配股、或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股
份數(shù)量。
具體回購股份的數(shù)量以回購事項完成后實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
6、回購股份的期限
回購期限自股東大會通過本次回購決議之日起 12 個月內(nèi)，即自 2015 年 8
月 5 日起，至 2016 年 8 月 4 日止。
如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則本次回購方案實施完
畢，回購期限自該日起提前屆滿。
本次回購經(jīng)股東大會審議通過，并經(jīng)商務(wù)主管部門原則性同意及外匯管理部
門批準(zhǔn)后，公司將根據(jù)股東大會授權(quán)，在回購期限內(nèi)結(jié)合市場情況擇機作出回購
決策并予以實施。
7、預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況
若最大回購資金 10 億元人民幣全部用于以 15.00 元/股回購 A 股，則回購?fù)?
成后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股

回購前 回購后
項目
股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 13.43%

其中：B 股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.31%

二、無限售條件股份 836,360,006 87.51% 769,693,340 86.57%

其中：B 股 275,560,796 28.83% 275,560,796 30.99%

三、總股數(shù) 955,758,496 100% 889,091,830 100%



若最大回購資金 10 億元人民幣全部用于以 11.80 港元/股回購 B 股，則回購
完成后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股

回購前 回購后
項目
股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例

一、有限售條件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 14.07%

其中：B 股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.95%

二、無限售條件股份 836,360,006 87.51% 728,934,590 85.93%

其中：B 股 275,560,796 28.83% 168,135,380 19.82%

三、總股數(shù) 955,758,496 100% 848,333,080 100%




二、管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響

和維持上市地位等情況的分析


根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)情況，公司認為可以承受回購資金總額為 10 億元
的股份，且不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購不會引
起本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)重大變化，亦不會對公司上市地位構(gòu)成影響。

1、本次回購股份對公司經(jīng)營的影響
本次回購股份不會對公司的日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。公司本次回購股份
資金不超過 10 億元人民幣，分別占公司 2014 年 12 月 31 日流動資產(chǎn)總額、所有
者權(quán)益總額和資產(chǎn)總額的 33.47%、14.25%和 11.59%，對公司不構(gòu)成重大影響；
根據(jù)本次回購方案，回購股份將在股東大會通過本次回購股份決議后的 12 個月
內(nèi)分階段擇機實施，回購資金并非一次性支付，且具體回購價格和數(shù)量由公司根
據(jù)本預(yù)案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性；公司經(jīng)營情況良好，2014 年經(jīng)
營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為 11.12 億元、最近三年平均經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈
額為 12.45 億元，預(yù)計 2015 年公司仍將保持良好的經(jīng)營活動現(xiàn)金流，公司有能
力以自有資金支付回購價款。
2、回購實施后的財務(wù)影響

按公司 2014 年年度財務(wù)報告數(shù)據(jù)計算，回購前后公司主要財務(wù)指標(biāo)如下：


主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) 回購前 回購后 增減幅度

資產(chǎn)總額（億元） 86.28 76.28 -11.59%

所有者權(quán)益（億元） 70.16 60.16 -14.25%

資產(chǎn)負債率（%） 18.68 21.12 提高 2.44 個百分點

長期負債率（%） 1.87 2.12 提高 0.25 個百分點

流動比率 2.06 1.37 -33.50%

速動比率 0.85 0.16 -81.18%

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 15.39 18.34 提高 2.95 個百分點
若 最 大 回 購 資 金 10 基本每股收益
1.00 1.08 8.00%
億元人民幣全部用 （元）
于以15.00元/股回購 每股凈資產(chǎn)
6.89 6.29 -8.71%
A股 （元）
若 最 大 回 購 資 金 10 基本每股收益
1.00 1.13 13.00%
億元人民幣全部用 （元）
于以11.80港元/股回 每股凈資產(chǎn)
6.89 6.59 -4.35%
購B股 （元）




本次回購資金最高限額為 10 億元人民幣，如全部使用完畢，則公司資產(chǎn)和
股東權(quán)益相應(yīng)減少 10 億元。根據(jù)上表計算結(jié)果，預(yù)計全部用于回購 A 股后，年
度每股收益增加 0.08 元，增長率為 8.00%；預(yù)計全部用于回購 B 股后，年度每
股收益增加 0.13 元，增長率為 13.00%。凈資產(chǎn)收益率提高 2.95 個百分點，資產(chǎn)
負債率、長期負債率雖略有上升，但仍處于比較合理的水平；流動比率和速動比
率有所下降，系此指標(biāo)根據(jù)一次性現(xiàn)金支付的時點數(shù)據(jù)計算，實際回購在決議后
的 12 個月內(nèi)分階段實施，且公司經(jīng)營現(xiàn)金流充足，償債能力良好。因此，本次
回購股份不會對公司的財務(wù)狀況造成重大影響。


3、回購實施后對股本結(jié)構(gòu)的影響


若最大回購資金 10 億元人民幣全部用于以 15.00 元/股回購 A 股，則回購?fù)?
成后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股

回購前 回購后
項目
股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例

一、有限售條件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 13.43%

其中：B 股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.31%

二、無限售條件股份 836,360,006 87.51% 769,693,340 86.57%

其中：B 股 275,560,796 28.83% 275,560,796 30.99%

三、總股數(shù) 955,758,496 100% 889,091,830 100%



若最大回購資金 10 億元人民幣全部用于以 11.80 港元/股回購 B 股，則回購
完成后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股

回購前 回購后
項目
股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例

一、有限售條件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 14.07%

其中：B 股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.95%

二、無限售條件股份 836,360,006 87.51% 728,934,590 85.93%

其中：B 股 275,560,796 28.83% 168,135,380 19.82%

三、總股數(shù) 955,758,496 100% 848,333,080 100%



根據(jù)《中華人民共和國公司法》第 152 條第二款和第四款規(guī)定，股份有限公
司股票上市條件必須符合“公司股本總額不少于人民幣五千萬元”、“向社會公開
發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣 4
億元的，社會公眾持股的比例不低于 10%”的條件。
本次回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布仍然符合上市條件。



三、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會作出回購股

份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者

與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明

本公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬在股東大會作出回購股份
決議前六個月內(nèi)存在買賣本公司股份的情形，具體情況如下：


截至2015年8
職務(wù)或與 交易證券 交易類型 交易數(shù)量
姓名 交易日期 月5日持股數(shù)
董監(jiān)高關(guān)聯(lián)關(guān)系 簡稱 （注） （股）
（股）
秦桂玲 高級管理人員、董事 魯泰A 2015/6/8 賣出 1,747 107,042
張守剛 高級管理人員 魯泰A 2015/6/3 賣出 10,000 73,100
權(quán)鵬 高級管理人員 魯泰A 2015/5/27 賣出 9,250 27,750
張建祥 高級管理人員 魯泰A 2015/5/19 賣出 11,250 52,150
張克明 高級管理人員 魯泰A 2015/5/11 賣出 17,500 77,700
呂永晨 高級管理人員 魯泰A 2015/5/7 賣出 11,250 33,750
獨立董事
吳薇 魯泰A 2015/5/29 賣出 15,000 -
周志濟之配偶
高級管理人員
姚穎超 魯泰A 2015/5/12 賣出 18,000 -
張建祥之配偶
高級管理人員
杜震萍 魯泰 A 2015/7/24 買入 1,000 1,000
呂永晨之配偶
高級管理人員
王然 魯泰 A 2015/7/22 買入 2,000. 13,000
張克明之配偶
獨立董事
吳薇 魯泰 A 2015/7/20 買入 3,000 3,000
周志濟之配偶

注：根據(jù)證監(jiān)會【2015】51 號《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增

持本公司股票相關(guān)事項的通知》的要求，公司董監(jiān)高中有減持行為的將按規(guī)定增持相應(yīng)股份，

為防止違反《證券法》規(guī)定的禁止情形，有股份減持的董監(jiān)高分別委托其配偶杜震萍、王然、

吳薇于 7 月 24 日、7 月 22 日、7 月 20 日進行了相應(yīng)的股份增持。
上述人員買賣本公司股票基于其個人投資判斷及監(jiān)管機關(guān)的法規(guī)要求，買賣
股票符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定。除上述人員之外，公司其他董事、監(jiān)事 、高級
管理人員及其近親屬在股東大會作出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣公司
股份的情形，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行
內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。



四、債權(quán)人通知情況

公司已就本次回購相關(guān)的債權(quán)人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要
的安排。公司已于 2015 年 8 月 14 日收到山東省商務(wù)廳《關(guān)于魯泰紡織股份有限
公司減資的初步批復(fù)》，2015 年 8 月 18 日在《證券時報》、《上海證券報》、
《大公報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登了債權(quán)人公告，向公
司本部的借款銀行等債權(quán)人發(fā)出了通知。對于提出清償或擔(dān)保要求的債權(quán)，公司
將依法履行相關(guān)義務(wù)。



五、回購賬戶

根據(jù)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以
集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競
價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，公司將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司開立回購專用證券賬戶。回購專用證券賬戶僅用于回購公司股份，
已回購的股份予以鎖定，不能賣出。
公司將委托一家券商作為本次回購的經(jīng)紀(jì)券商，所有股份回購將通過該經(jīng)紀(jì)
券商營業(yè)部的席位進行。
公司將在回購期屆滿或回購方案實施完畢后撤銷回購專用證券賬戶，并在
10 日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。



六、律師出具的法律意見

【德衡律師認為】，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購管
理辦法》、《補充規(guī)定》、《深交所上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
中有關(guān)上市公司回購本公司股份的條件和要求，本次回購方案的實施不存在法律
障礙。

七、獨立財務(wù)顧問對本次回購股份的結(jié)論性意見
國泰君安證券股份有限公司出具的《獨立財務(wù)顧問報告》認為：“公司本次
回購股份符合上市公司回購社會公眾股份要求的有關(guān)條件。公司本次回購部分 A
股、B 股股份，將有利于增強公眾投資者對公司的信心，提升公司價值，促使公
司價值回歸到合理水平，實現(xiàn)股東利益最大化?！?



八、相關(guān)規(guī)定

根據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定，公司在下列情形下履行報告、公告義
務(wù)：
1、公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告。
2、公司回購股份占公司總股本的比例每增加 1%，公司將自該事實發(fā)生之日
起三日內(nèi)予以公告。
3、在回購期間，在每個月的前 3 個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情
況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等。
4、在回購期間，公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份
的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額。
5、回購期屆滿或回購方案已實施完畢后，公司將停止回購行為，并在 3 日
內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高
價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。
公司應(yīng)以回購股份方案實施前公司總股份為準(zhǔn)，計算已回購股份占公司總股
本的比例，無需扣減已回購股份。在計算回購股份占公司總股本比例是否觸及每
增加 1%時，應(yīng)以公司最近一次公告披露的回購比例為基準(zhǔn)予以累計計算。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司在下列期間不得回購股份：
1、上市公司定期報告或業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；
2、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在
決策過程中，至依法披露后兩個交易日內(nèi)；
3、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司不得在開盤集合競價、收盤前半小時及股票價格無漲跌
幅限制的交易日內(nèi)進行股份回購的委托申報?；刭徆煞莸膬r格不得為公司股票當(dāng)
日交易交易漲跌幅限制的價格。



九、其他事項

公司此次實施回購符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第
八條規(guī)定的上市公司實施回購需具備的條件，具體如下：
（1）本公司股票上市已滿一年；
（2）本公司最近一年無重大違法行為；
（3）回購股份后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；
（4）回購股份后，本公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；
（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。



十、備查文件

1、魯泰紡織股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議決議；
2、魯泰紡織股份有限公司 2015 年第一次臨時股東大會會議決議；
3、魯泰紡織股份有限公司關(guān)于回購公司部分 A 股、B 股股份的預(yù)案；
4、魯泰紡織股份有限公司關(guān)于回購公司部分 A 股、B 股股份的公告；
5、魯泰紡織股份有限公司 2014 年度報告；
6、魯泰紡織股份有限公司 2015 年一季度報告；
7、關(guān)于魯泰紡織股份有限公司回購公司部分 A 股、B 股股份的獨立財務(wù)顧
問報告；
8、關(guān)于魯泰紡織股份有限公司回購公司部分 A 股、B 股股份的法律意見書。


魯泰紡織股份有限公司
2015 年 10 月 10 日

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。