主題：包頭明天科技股份有限公司第六屆董事會第二十七次會議決議公告

2015年12月08日 01:00 中國證券報(bào)-中證網(wǎng)

　　證券簡稱： *ST明科(11.99, 0.00, 0.00%)證券代碼：600091編號：臨2015—071

　　包頭明天科技股份有限公司

　　第六屆董事會第二十七次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“明天科技”）第六屆董事會第二十七次會議于2015年12月7日在公司會議室召開。本次董事會會議通知已于2015年11月30日以傳真及電子郵件方式發(fā)出。會議采用現(xiàn)場會議方式召開，董事長李國春先生主持會議。本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，本次會議以書面表決方式通過了如下決議：

　　一、 審議通過《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)出售符合上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　二、 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售具體方案的議案》

　　公司擬向海納宏源投資有限公司出售其持有的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“麗江德潤”）100%股權(quán)，海納宏源投資有限公司擬以現(xiàn)金方式購買。以下涉及本次重大資產(chǎn)出售方案的子議案由公司董事會逐項(xiàng)表決通過：

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ?br />
　　本次重大資產(chǎn)出售的交易對方為海納宏源投資有限公司。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ?biāo)的股權(quán)

　　本次重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的股權(quán)為麗江德潤100%股權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ?biāo)的股權(quán)對價(jià)

　　本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格由交易雙方以開元資產(chǎn)評估有限公司就本次重大資產(chǎn)出售出具的《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號，以下簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”）所載明的資產(chǎn)評估價(jià)值作為標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)。根據(jù)該評估報(bào)告，截至2015年9月30日（即“評估基準(zhǔn)日”或“基準(zhǔn)日”），標(biāo)的股權(quán)的評估價(jià)值為54，791.11萬元。

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次重大資產(chǎn)出售中標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為55，500萬元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模?biāo)的股權(quán)交割

　　1．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，在雙方以《資產(chǎn)評估報(bào)告》為依據(jù)共同清查標(biāo)的股權(quán)的基礎(chǔ)上，明天科技通過轉(zhuǎn)讓麗江德潤100%股權(quán)方式完成標(biāo)的股權(quán)的交割。

　　2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后一個(gè)月內(nèi)，明天科技應(yīng)將麗江德潤100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至海納宏源投資有限公司名下，并辦理完畢相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，以及與標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的一切步驟，使標(biāo)的股權(quán)過戶登記至海納宏源投資有限公司名下。明天科技應(yīng)當(dāng)向海納宏源投資有限公司交付標(biāo)的股權(quán)的相關(guān)文件（如有）。

　　3．協(xié)議雙方應(yīng)就標(biāo)的股權(quán)交割事宜共同簽署標(biāo)的股權(quán)交割確認(rèn)書。標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際交割內(nèi)容與《資產(chǎn)評估報(bào)告》存在差異的，雙方應(yīng)以書面方式在標(biāo)的股權(quán)交割確認(rèn)書中予以確認(rèn)。

　　4．標(biāo)的股權(quán)交割確認(rèn)書簽署之日即為標(biāo)的股權(quán)交割日。自標(biāo)的股權(quán)交割日起，明天科技已完成本次重大資產(chǎn)出售中標(biāo)的股權(quán)的交割義務(wù)，海納宏源投資有限公司成為標(biāo)的股權(quán)權(quán)利人。

　　5．標(biāo)的股權(quán)因過戶手續(xù)、程序及批準(zhǔn)未能及時(shí)辦理完畢，不影響標(biāo)的股權(quán)交割的完成。標(biāo)的股權(quán)交割日后，與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任等轉(zhuǎn)移至海納宏源投資有限公司。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（五）現(xiàn)金支付周期

　　協(xié)議雙方同意，海納宏源投資有限公司按照如下周期向明天科技支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)：

　?。?）明天科技董事會通過本次交易后五個(gè)工作日內(nèi)，海納宏源投資有限公司向公司支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的10%；

　?。?）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后五個(gè)工作日內(nèi)，海納宏源投資有限公司向公司支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的45%；

　?。?）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后三個(gè)月內(nèi)，海納宏源投資有限公司向公司支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的45%。

　　如海納宏源投資有限公司未按照上述約定向明天科技支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，海納宏源投資有限公司每逾期一日，應(yīng)向明天科技支付相當(dāng)于尚未支付現(xiàn)金對價(jià)的0.5%的違約金，直至海納宏源投資有限公司履行完畢其在本協(xié)議項(xiàng)下的現(xiàn)金對價(jià)支付義務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　1.自標(biāo)的股權(quán)交割日起，明天科技基于標(biāo)的股權(quán)所享有和承擔(dān)的一切權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移由海納宏源投資有限公司享有和承擔(dān)，且不論相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任是否在標(biāo)的股權(quán)交割日前已經(jīng)具有或產(chǎn)生。

　　2.上述權(quán)利包括基于標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的表決權(quán)、紅利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)以及其他法律規(guī)定和麗江德潤公司章程所賦予的權(quán)利。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸┡c標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)的處理及員工安置

　　1.與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的主要債務(wù)的處理

　?。?）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》記載，截止基準(zhǔn)日，麗江德潤應(yīng)付明天科技等債權(quán)人的債務(wù)金額為76，330，144.14元（其中，應(yīng)付明天科技的債務(wù)金額為62，076，193.03元，應(yīng)付紅鼎興業(yè)投資（北京）有限公司的債務(wù)金額為9，495，269.25元，應(yīng)付北京鴻安偉業(yè)科技有限公司的債務(wù)金額為4，758，681.86元）；麗江德潤應(yīng)當(dāng)繳納的稅費(fèi)金額為2，622，031.57元。該等負(fù)債合計(jì)78，952，175.71元。

　?。?）明天科技、麗江德潤及海納宏源投資有限公司同意，由海納宏源投資有限公司代麗江德潤承擔(dān)上述78，952，175.71元負(fù)債的支付義務(wù)，具體如下：

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后五個(gè)工作日內(nèi)，由海納宏源投資有限公司代麗江德潤向明天科技一次性清償62，076，193.03元債務(wù)、代麗江德潤向紅鼎興業(yè)投資（北京）有限公司一次性清償9，495，269.25元債務(wù)、向北京鴻安偉業(yè)科技有限公司一次性清償4，758，681.86元債務(wù)、協(xié)助麗江德潤一次性清繳麗江德潤應(yīng)繳納的2，622，031.57元稅費(fèi)。

　?。?）海納宏源投資有限公司代麗江德潤承擔(dān)78，952，175.71元負(fù)債的支付義務(wù)后，則麗江德潤足額清繳相關(guān)稅費(fèi)，并向明天科技等債權(quán)人足額清償76，330，144.14元債務(wù)。海納宏源投資有限公司依據(jù)其代麗江德潤承擔(dān)支付義務(wù)的實(shí)際履行情況對麗江德潤享有等額債權(quán)。

　　2.本次重大資產(chǎn)出售，不涉及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)的處理及員工安置事宜。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍┮郧澳甓任捶峙淅麧?br />
　　自標(biāo)的股權(quán)交割日起，標(biāo)的股權(quán)的滾存未分配利潤（如有）由海納宏源投資有限公司享有。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ň牛┢陂g損益

　　過渡期內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)的期間損益以及因其他原因而增加或減少的價(jià)值部分均由海納宏源投資有限公司享有或承擔(dān)。標(biāo)的股權(quán)的期間損益以及因其他原因而導(dǎo)致的價(jià)值增減不影響本次交易的作價(jià)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊ﹨f(xié)議的生效條件

　　自下列條件全部滿足之日起，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》方可生效：

　?。?）就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂和履行，明天科技獲得其董事會、股東大會批準(zhǔn)或授權(quán)；

　?。?）就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂和履行，海納宏源投資有限公司獲得其內(nèi)部會議批準(zhǔn)或授權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊ唬┻`約責(zé)任

　　1．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下作出的任何保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定承擔(dān)違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方于違約行為發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)向守約方賠償由此而遭受的全部損失。

　　2．如果一方違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，則守約方應(yīng)書面通知對方予以改正或作出補(bǔ)救措施，并給予對方15個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或未以守約方滿意的方式對違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自守約方向違約方發(fā)出終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知之日終止?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的終止不影響守約方向違約方繼續(xù)主張違約責(zé)任。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊQ議有效期

　　本次重大資產(chǎn)出售的議案自明天科技股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案全部內(nèi)容尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議。

　　三、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次重大資產(chǎn)出售受讓方為海納宏源投資有限公司，海納宏源投資有限公司的控股股東為寧波暉鵬貿(mào)易有限公司、實(shí)際控制人為李和平。根據(jù)《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售的交易對方與明天科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　四、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　公司本次重大資產(chǎn)出售符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定：

　　1.本次重大資產(chǎn)出售的交易標(biāo)的為公司所擁有的麗江德潤100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)出售不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會審議通過，該待審議事項(xiàng)已在《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》中進(jìn)行了詳細(xì)披露，并對可能無法獲得公司股東大會批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出提示。

　　2.本次重大資產(chǎn)出售有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司與海納宏源投資有限公司簽訂附條件生效的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》

　　審議通過公司擬與海納宏源簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在本次重大資產(chǎn)出售事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后，前述協(xié)議即可生效。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　六、審議通過《關(guān)于<包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》

　　內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　七、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告的議案》

　　審議通過了瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具以2015年9月30日為基準(zhǔn)日的《麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字〔2015〕01690138號）、《包頭明天科技股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》（瑞華閱字﹝2015﹞第01690003號），開元資產(chǎn)評估有限公司出具的以2015年9月30日為基準(zhǔn)日的《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號）。

　　內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　八、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售的評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》

　　公司擬以評估值為作價(jià)依據(jù)將其所擁有的麗江德潤100%股權(quán)出售給海納宏源投資有限公司，海納宏源投資有限公司擬以現(xiàn)金方式購買。開元資產(chǎn)評估有限公司對本次交易的標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評估（以下簡稱“本次評估”），并出具了《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號）。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售涉及的評估事項(xiàng)審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售的評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》。

　　1.評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性

　　公司聘請開元評估承擔(dān)此次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。開元評估作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，具有有關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書，具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能勝任本次評估工作。除正常的業(yè)務(wù)往來外，開元評估與公司及本次重大資產(chǎn)出售所涉各方均無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。

　　2.評估假設(shè)前提具有合理性

　　本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場的通用慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提合理。

　　3.評估目的與評估方法具備相關(guān)性

　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。根據(jù)評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對麗江德潤股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。

　　本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，運(yùn)用了公認(rèn)的評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強(qiáng)的相關(guān)性。

　　4、評估定價(jià)公允

　　本次交易標(biāo)的經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估。本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。

　　本次交易價(jià)格以評估值為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　九、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售定價(jià)的依據(jù)及公平合理性的議案》

　　本次重大資產(chǎn)出售以開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號）所載明的資產(chǎn)評估價(jià)值作為標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)。根據(jù)該評估報(bào)告，截至評估基準(zhǔn)日（即2015年9月30日），麗江德潤100%股權(quán)的評估價(jià)值為54，791.11萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次重大資產(chǎn)出售麗江德潤100%股權(quán)的交易價(jià)格為55，500萬元。

　　本次重大資產(chǎn)出售的定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　十、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》

　　公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次重大資產(chǎn)出售所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事須對本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　綜上，公司本次重大資產(chǎn)出售履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　十一、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)具體事宜的議案》

　　為保證本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)工作順利進(jìn)行，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的具體事宜，包括但不限于：

　　1.根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定和實(shí)施本次重大資產(chǎn)出售的具體方案和交易細(xì)節(jié)；

　　2.決定并聘請本次重大資產(chǎn)出售的中介機(jī)構(gòu)

　　3.修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)出售有關(guān)的一切協(xié)議、合約和文件；

　　4.根據(jù)本次重大資產(chǎn)出售的結(jié)果，辦理工商變更登記及與本次重大資產(chǎn)出售有關(guān)的其他備案事宜；

　　5.在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)出售有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　6.如證券監(jiān)管部門有關(guān)政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時(shí)，對本次重大資產(chǎn)出售的方案進(jìn)行調(diào)整；

　　7.本授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　十二、審議通過《關(guān)于召開公司2015年第五次臨時(shí)股東大會的議案》

　　公司董事會定于2015年12月23日（星期三）召開公司2015年第五次臨時(shí)股東大會，提請股東大會對本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事宜進(jìn)行審議。

　　詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2015年第五次臨時(shí)股東大會的通知》（臨2015—075）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　證券簡稱： *ST明科證券代碼：600091編號：臨2015—072

　　包頭明天科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“明天科技”）第六屆監(jiān)事會第十九次會議于2015年12月7日在公司會議室召開。本次監(jiān)事會會議通知已于2015年11月30日以傳真及電子郵件方式發(fā)出。會議采用現(xiàn)場會議方式召開，監(jiān)事會主席崔蒙生先生主持會議。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，本次會議以書面表決方式通過了如下決議：

　　一、 審議通過《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)出售符合上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　二、 逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售具體方案的議案》

　　公司擬向海納宏源投資有限公司出售其持有的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“麗江德潤”）100%股權(quán)，海納宏源投資有限公司擬以現(xiàn)金方式購買。以下涉及本次重大資產(chǎn)出售方案的子議案由公司監(jiān)事會逐項(xiàng)表決通過：

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ?br />
　　本次重大資產(chǎn)出售的交易對方為海納宏源投資有限公司。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ?biāo)的股權(quán)

　　本次重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的股權(quán)為麗江德潤100%股權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（三）標(biāo)的股權(quán)對價(jià)

　　本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格由交易雙方以開元資產(chǎn)評估有限公司就本次重大資產(chǎn)出售出具的《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號，以下簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”）所載明的資產(chǎn)評估價(jià)值作為標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)。根據(jù)該評估報(bào)告，截至2015年9月30日（即“評估基準(zhǔn)日”或“基準(zhǔn)日”），標(biāo)的股權(quán)的評估價(jià)值為54，791.11萬元。

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次重大資產(chǎn)出售中標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為55，500萬元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）標(biāo)的股權(quán)交割

　　1．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，在雙方以《資產(chǎn)評估報(bào)告》為依據(jù)共同清查標(biāo)的股權(quán)的基礎(chǔ)上，明天科技通過轉(zhuǎn)讓麗江德潤100%股權(quán)方式完成標(biāo)的股權(quán)的交割。

　　2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后一個(gè)月內(nèi)，明天科技應(yīng)將麗江德潤100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至海納宏源投資有限公司名下，并辦理完畢相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，以及與標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的一切步驟，使標(biāo)的股權(quán)過戶登記至海納宏源投資有限公司名下。明天科技應(yīng)當(dāng)向海納宏源投資有限公司交付標(biāo)的股權(quán)的相關(guān)文件（如有）。

　　3．協(xié)議雙方應(yīng)就標(biāo)的股權(quán)交割事宜共同簽署標(biāo)的股權(quán)交割確認(rèn)書。標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際交割內(nèi)容與《資產(chǎn)評估報(bào)告》存在差異的，雙方應(yīng)以書面方式在標(biāo)的股權(quán)交割確認(rèn)書中予以確認(rèn)。

　　4．標(biāo)的股權(quán)交割確認(rèn)書簽署之日即為標(biāo)的股權(quán)交割日。自標(biāo)的股權(quán)交割日起，明天科技已完成本次重大資產(chǎn)出售中標(biāo)的股權(quán)的交割義務(wù)，海納宏源投資有限公司成為標(biāo)的股權(quán)權(quán)利人。

　　5．標(biāo)的股權(quán)因過戶手續(xù)、程序及批準(zhǔn)未能及時(shí)辦理完畢，不影響標(biāo)的股權(quán)交割的完成。標(biāo)的股權(quán)交割日后，與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任等轉(zhuǎn)移至海納宏源投資有限公司。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹┈F(xiàn)金支付周期

　　協(xié)議雙方同意，海納宏源投資有限公司按照如下周期向明天科技支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)：

　?。?）明天科技董事會通過本次交易后五個(gè)工作日內(nèi)，海納宏源投資有限公司向公司支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的10%；

　?。?）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后五個(gè)工作日內(nèi)，海納宏源投資有限公司向公司支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的45%；

　?。?）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后三個(gè)月內(nèi)，海納宏源投資有限公司向公司支付標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的45%。

　　如海納宏源投資有限公司未按照上述約定向明天科技支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，海納宏源投資有限公司每逾期一日，應(yīng)向明天科技支付相當(dāng)于尚未支付現(xiàn)金對價(jià)的0.5%的違約金，直至海納宏源投資有限公司履行完畢其在本協(xié)議項(xiàng)下的現(xiàn)金對價(jià)支付義務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　1.自標(biāo)的股權(quán)交割日起，明天科技基于標(biāo)的股權(quán)所享有和承擔(dān)的一切權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移由海納宏源投資有限公司享有和承擔(dān)，且不論相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任是否在標(biāo)的股權(quán)交割日前已經(jīng)具有或產(chǎn)生。

　　2.上述權(quán)利包括基于標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的表決權(quán)、紅利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)以及其他法律規(guī)定和麗江德潤公司章程所賦予的權(quán)利。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸┡c標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)的處理及員工安置

　　1.與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的主要債務(wù)的處理

　　（1）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》記載，截止基準(zhǔn)日，麗江德潤應(yīng)付明天科技等債權(quán)人的債務(wù)金額為76，330，144.14元（其中，應(yīng)付明天科技的債務(wù)金額為62，076，193.03元，應(yīng)付紅鼎興業(yè)投資（北京）有限公司的債務(wù)金額為9，495，269.25元，應(yīng)付北京鴻安偉業(yè)科技有限公司的債務(wù)金額為4，758，681.86元）；麗江德潤應(yīng)當(dāng)繳納的稅費(fèi)金額為2，622，031.57元。該等負(fù)債合計(jì)78，952，175.71元。

　?。?）明天科技、麗江德潤及海納宏源投資有限公司同意，由海納宏源投資有限公司代麗江德潤承擔(dān)上述78，952，175.71元負(fù)債的支付義務(wù)，具體如下：

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后五個(gè)工作日內(nèi)，由海納宏源投資有限公司代麗江德潤向明天科技一次性清償62，076，193.03元債務(wù)、代麗江德潤向紅鼎興業(yè)投資（北京）有限公司一次性清償9，495，269.25元債務(wù)、向北京鴻安偉業(yè)科技有限公司一次性清償4，758，681.86元債務(wù)、協(xié)助麗江德潤一次性清繳麗江德潤應(yīng)繳納的2，622，031.57元稅費(fèi)。

　　（3）海納宏源投資有限公司代麗江德潤承擔(dān)78，952，175.71元負(fù)債的支付義務(wù)后，則麗江德潤足額清繳相關(guān)稅費(fèi)，并向明天科技等債權(quán)人足額清償76，330，144.14元債務(wù)。海納宏源投資有限公司依據(jù)其代麗江德潤承擔(dān)支付義務(wù)的實(shí)際履行情況對麗江德潤享有等額債權(quán)。

　　2.本次重大資產(chǎn)出售，不涉及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)的處理及員工安置事宜。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍┮郧澳甓任捶峙淅麧?br />
　　自標(biāo)的股權(quán)交割日起，標(biāo)的股權(quán)的滾存未分配利潤（如有）由海納宏源投資有限公司享有。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（九）期間損益

　　過渡期內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)的期間損益以及因其他原因而增加或減少的價(jià)值部分均由海納宏源投資有限公司享有或承擔(dān)。標(biāo)的股權(quán)的期間損益以及因其他原因而導(dǎo)致的價(jià)值增減不影響本次交易的作價(jià)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（十）協(xié)議的生效條件

　　自下列條件全部滿足之日起，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》方可生效：

　?。?）就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂和履行，明天科技獲得其董事會、股東大會批準(zhǔn)或授權(quán)；

　?。?）就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂和履行，海納宏源投資有限公司獲得其內(nèi)部會議批準(zhǔn)或授權(quán)；

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊ唬┻`約責(zé)任

　　1．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下作出的任何保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定承擔(dān)違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方于違約行為發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)向守約方賠償由此而遭受的全部損失。

　　2．如果一方違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，則守約方應(yīng)書面通知對方予以改正或作出補(bǔ)救措施，并給予對方15個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或未以守約方滿意的方式對違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自守約方向違約方發(fā)出終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知之日終止。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的終止不影響守約方向違約方繼續(xù)主張違約責(zé)任。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊQ議有效期

　　本次重大資產(chǎn)出售的議案自明天科技股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案全部內(nèi)容尚需提交公司股東大會逐項(xiàng)審議。

　　三、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本次重大資產(chǎn)出售受讓方為海納宏源投資有限公司，海納宏源投資有限公司的控股股東為寧波暉鵬貿(mào)易有限公司、實(shí)際控制人為李和平。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售的交易對方與明天科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　四、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　1.本次重大資產(chǎn)出售的交易標(biāo)的為公司所擁有的麗江德潤100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)出售不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會審議通過，該待審議事項(xiàng)已在《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》中進(jìn)行了詳細(xì)披露，并對可能無法獲得公司股東大會批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出提示。

　　2.本次重大資產(chǎn)出售有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司與海納宏源投資有限公司簽訂附條件生效的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》

　　審議通過公司擬與海納宏源簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在本次重大資產(chǎn)出售事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后，前述協(xié)議即可生效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　六、審議通過《關(guān)于<包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》

　　內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　七、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告的議案》

　　審議通過了瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具以2015年9月30日為基準(zhǔn)日的《麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字〔2015〕01690138號）、《包頭明天科技股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》（瑞華閱字﹝2015﹞第01690003號），開元資產(chǎn)評估有限公司出具的以2015年9月30日為基準(zhǔn)日的《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號）。

　　內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　八、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售的評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》

　　公司擬以評估值為作價(jià)依據(jù)將其所擁有的麗江德潤100%股權(quán)出售給海納宏源投資有限公司，海納宏源投資有限公司擬以現(xiàn)金方式購買。開元資產(chǎn)評估有限公司對本次交易的標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了評估（以下簡稱“本次評估”），并出具了《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號）。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售涉及的評估事項(xiàng)審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售的評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案》。

　　1.評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性

　　公司聘請開元評估承擔(dān)此次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。開元評估作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，具有有關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書，具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能勝任本次評估工作。除正常的業(yè)務(wù)往來外，開元評估與公司及本次重大資產(chǎn)出售所涉各方均無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。

　　2.評估假設(shè)前提具有合理性

　　本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場的通用慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提合理。

　　3.評估目的與評估方法具備相關(guān)性

　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。根據(jù)評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對麗江德潤股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。

　　本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，運(yùn)用了公認(rèn)的評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的具有較強(qiáng)的相關(guān)性。

　　4、評估定價(jià)公允

　　本次交易標(biāo)的經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估。本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。

　　本次交易價(jià)格以評估值為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　九、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售定價(jià)的依據(jù)及公平合理性的議案》

　　本次重大資產(chǎn)出售以開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《包頭明天科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（開元評報(bào)字〔2015〕521號）所載明的資產(chǎn)評估價(jià)值作為標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)。根據(jù)該評估報(bào)告，截至評估基準(zhǔn)日（即2015年9月30日），麗江德潤100%股權(quán)的評估價(jià)值為54，791.11萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次重大資產(chǎn)出售麗江德潤100%股權(quán)的交易價(jià)格為55，500萬元。

　　本次重大資產(chǎn)出售的定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　十、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》

　　公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次重大資產(chǎn)出售所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事須對本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　綜上，公司本次重大資產(chǎn)出售履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告

　　包頭明天科技股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇一五年十二月八日

　　證券簡稱： *ST明科證券代碼：600091編號：臨2015—073

　　包頭明天科技股份有限公司

　　關(guān)于公司股票暫不復(fù)牌的提示性公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，于2015年11月20日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2015-067），并分別于2015年11月27日、2015年12月4日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2015-069、臨2015-070）。

　　2015年12月7日，公司召開第六屆董事會第二十七次會議，審議通過了《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》等與本次重組相關(guān)的議案，并于2015年12月8日在指定信息披露網(wǎng)站刊登了相關(guān)公告。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實(shí)施后有關(guān)監(jiān)管事項(xiàng)的通知》及上海證券交易所《關(guān)于落實(shí)非許可類并購重組事項(xiàng)信息披露相關(guān)工作的通知》等相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所需對公司本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票自2015年12月8日起將繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所審核結(jié)果后及時(shí)申請股票復(fù)牌。

　　公司所有信息均以公司在指定披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)上刊登的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　證券簡稱： *ST明科證券代碼：600091編號：臨2015—074

　　包頭明天科技股份有限公司

　　關(guān)于重大資產(chǎn)出售的一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　包頭明天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）因籌劃資產(chǎn)出售事項(xiàng)，可能涉及重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請，公司股票（股票簡稱：*ST明科，股票代碼：600091）自2015年11月13日開市起停牌。經(jīng)確認(rèn)，公司擬籌劃的資產(chǎn)出售事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司于2015年11月20日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票自2015年11月20日開市起繼續(xù)停牌。

　　2015年11月27日，根據(jù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況需要，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

　　2015年12月4日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，截至本公告日，公司已組織財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等相關(guān)中介團(tuán)隊(duì)開展關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)工作，相關(guān)各方正在溝通、商討、論證本次重大資產(chǎn)重組的具體方案。

　　2015年12月7日，公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》及其他相關(guān)議案。在本次重大資產(chǎn)出售中，公司擬以評估值為作價(jià)依據(jù)將其所擁有的麗江德潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)出售給海納宏源投資有限公司，海納宏源投資有限公司擬以現(xiàn)金方式支付本次交易對價(jià)。

　　具體方案詳見公司于2015年12月7日發(fā)布的《包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》。

　　根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　證券代碼：600091證券簡稱：*ST明科公告編號：2015-075

　　包頭明天科技股份有限公司

　　關(guān)于召開2015年第五次臨時(shí)股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　股東大會召開日期：2015年12月23日

　　本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會類型和屆次

　　2015年第五次臨時(shí)股東大會

　　2、股東大會召集人：董事會

　　3、投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　4、現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2015年12月23日 14點(diǎn)00分

　　召開地點(diǎn)：包頭市達(dá)爾罕貝勒酒店會議室

　　5、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2015年12月23日

　　至2015年12月23日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　二、會議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　


序號
議案名稱
投票股東類型




A股股東




非累積投票議案




1
關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
√




2.00
關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售具體方案的議案
√




2.01
交易對方
√




2.02
標(biāo)的股權(quán)
√




2.03
標(biāo)的股權(quán)對價(jià)
√




2.04
標(biāo)的股權(quán)交割
√




2.05
現(xiàn)金支付周期
√




2.06
權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移
√




2.07
與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)的處理及員工安置
√




2.08
以前年度未分配利潤
√




2.09
期間損益
√




2.10
協(xié)議的生效條件
√




2.11
違約責(zé)任
√




2.12
決議有效期
√




3
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
√




4
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案
√




5
關(guān)于包頭明天科技股份有限公司與海納宏源投資有限公司簽訂附條件生效的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案
√




6
關(guān)于<包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案
√




7
關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告的議案
√




8
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售的評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案
√




9
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售定價(jià)的依據(jù)及公平合理性的議案
√




10
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案
√




11
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)具體事宜的議案
√






　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案內(nèi)容詳見2015年12月8日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登的相關(guān)公告。

　　2、本次股東大會將對中小投資者單獨(dú)計(jì)票。

　　三、股東大會投票注意事項(xiàng)

　　1、本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　2、股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　3、同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　4、股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　1、股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　


股份類別
股票代碼
股票簡稱
股權(quán)登記日




Ａ股
600091
*ST明科
2015/12/18






　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員和公司聘請的律師。

　　五、會議登記方法

　　1、登記手續(xù)：出席會議的個(gè)人股東持本人身份證、持股憑證和股東賬戶卡；委托代表持本人身份證、授權(quán)人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人持股憑證和股東賬戶卡；法人股東代表持本人身份證、法人授權(quán)委托書、法人股東賬戶卡和持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理出席登記。

　　2、異地股東可以傳真、信函方式登記。

　　3、會議登記截止時(shí)間：2015年12月22日16:00時(shí)。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、本次會議會期預(yù)計(jì)半天，與會股東或代理人食宿及交通費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系人：徐彥鋒、鞏晉萍

　　3、聯(lián)系電話：0472-2207058

　　4、傳真：0472-2207059

　　特此公告。

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　2015年12月8日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　包頭明天科技股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月23日召開的貴公司2015年第五次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　


序號
非累積投票議案名稱
同意
反對
棄權(quán)




1
關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案







2.00
關(guān)于包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售具體方案的議案







2.01
交易對方







2.02
標(biāo)的股權(quán)







2.03
標(biāo)的股權(quán)對價(jià)







2.04
標(biāo)的股權(quán)交割







2.05
現(xiàn)金支付周期







2.06
權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移







2.07
與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)的處理及員工安置







2.08
以前年度未分配利潤







2.09
期間損益







2.10
協(xié)議的生效條件







2.11
違約責(zé)任







2.12
決議有效期







3
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案







4
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案







5
關(guān)于包頭明天科技股份有限公司與海納宏源投資有限公司簽訂附條件生效的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案







6
關(guān)于<包頭明天科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案







7
關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告的議案







8
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售的評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)公允性的議案







9
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售定價(jià)的依據(jù)及公平合理性的議案







10
關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案







11
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)具體事宜的議案









　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。



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