主題：廈門金龍汽車集團股份有限公司關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告

2015-12-14 00:08:00　來源: 中國證券報·中證網(wǎng)(北京)
證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨2015-080

廈門金龍汽車集團股份有限公司

關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公 告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，廈門金龍汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)一直致力于建立健全內(nèi)控制度，規(guī)范公司運營和完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治理水平，嚴格遵守相關(guān)的法律法規(guī)，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

公司已于2015年12月2日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（152664號）（以下簡稱“反饋意見通知書”）。根據(jù)反饋意見通知書的要求，公司應(yīng)披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及相應(yīng)整改情況，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或釆取監(jiān)管措施的情況主要包括如下內(nèi)容：

（1）公司于2013年4月9日收到中國證券監(jiān)督管理委員會廈門證監(jiān)局（以下簡稱“廈門證監(jiān)局”）出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2013]40號）。公司已于2013年4月16日向廈門證監(jiān)局報送了《廈門金龍汽車集團股份有限公司關(guān)于子公司金龍聯(lián)合公司SK項目的情況說明》。

（2）公司于2014年2月8日收到廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2014]25號）。

（3）公司于2014年9月15日收到廈門證監(jiān)局出具的《關(guān)于對廈門金龍汽車集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（[2014]8號）。公司于2014年10月14日召開第八屆董事會第二次會議審議通過了公司關(guān)于廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查問題的整改報告，并于2014年10月14日向廈門證監(jiān)局報送《廈門金龍汽車集團股份有限公司關(guān)于廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查責令改正問題的整改報告》，于同日公開披露該整改報告。

（4）公司于2014年9月15日收到廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2014]164號）。公司于2014年10月14日召開第八屆董事會第二次會議審議通過了公司關(guān)于廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查問題的整改報告，并于2014年10月14日向廈門證監(jiān)局報送《廈門金龍汽車集團股份有限公司關(guān)于廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查監(jiān)管關(guān)注問題的整改報告》。

上述事項的基本情況以及整改情況說明如下：

一、廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2013]40號）

根據(jù)你司關(guān)于子公司計提大額資產(chǎn)減值準備的公告，由于生產(chǎn)資質(zhì)申請至今未得到國家相關(guān)部門批復(fù)，你司控股子公司廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱金龍聯(lián)合）2008年啟動的項目——SK車型無法生產(chǎn)銷售，對此，金龍聯(lián)合計提資產(chǎn)減值準備8004.58萬元。針對上述情況，請你司于2013年4月17日前就下列問題向我局作出書面說明：

問題1：請說明SK車型項目決策的背景，包括立項、前期調(diào)研、投資預(yù)測等情況；該項目實施進展情況，包括累計投入、達到預(yù)計可使用狀態(tài)的時間、相應(yīng)的會計處理政策及其會計處理情況。

基本情況說明：

公司子公司廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱“金龍聯(lián)合公司”）經(jīng)過二十年的發(fā)展，已成為國內(nèi)客車行業(yè)中規(guī)模與銷售量最大的自主品牌之一，擁有較高的聲譽和市場占有率，其產(chǎn)品金龍客車成為廈門市的“城市名片”之一。該公司灌口廠區(qū)易地搬遷技改后，年產(chǎn)3萬臺輕型客車整車的生產(chǎn)車間于2007年建成投產(chǎn)。但金龍聯(lián)合公司當時生產(chǎn)銷售的輕客產(chǎn)品車型較為單一，輕客產(chǎn)品線迫切需要進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整并提升集成創(chuàng)新能力。鑒于國家當時出臺的汽車產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展規(guī)劃對汽車行業(yè)在自主研發(fā)、新能源、小排量、關(guān)鍵零部件、拓展國際市場等方面給予了政策鼓勵，同時為滿足海峽西岸經(jīng)濟區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略要求，金龍聯(lián)合公司擬開發(fā)一款具有自主知識產(chǎn)權(quán)的適合國內(nèi)外市場的小排量的新產(chǎn)品投入市場（特別是海外市場）。為此，金龍聯(lián)合公司擬借助其多年積累的客車行業(yè)基礎(chǔ)，利用其股東臺灣三陽的資源優(yōu)勢和轎車生產(chǎn)經(jīng)驗，開發(fā)SK項目。SK項目為與輕客混線生產(chǎn)的A+轎車，并最大程度沿用臺灣三陽現(xiàn)有模具以節(jié)省投資。車型先定位為：針對南非、中東及東南亞等國外市場的A+轎車，排量為1.3L至1.6L，達到歐Ⅳ排放標準。

2007年，金龍聯(lián)合公司進行項目前期籌備和項目可行性調(diào)研工作。2008年5月金龍聯(lián)合公司完成項目立項可行性研究報告。2008年7月，SK項目申報廈門市重大科技項目并通過評審，獲市重大科技項目立項。2008年10月，進行工程樣件試制。2010年3月，SK車型小批量試制。2010年6月，完成設(shè)計驗收。2010年12月，具備小批量生產(chǎn)條件。

SK項目原計劃利用已建成的金龍聯(lián)合公司輕客生產(chǎn)線，進行混線生產(chǎn)。原輕客生產(chǎn)線已投資4.16億元，擁有沖壓、焊裝、涂裝、總裝完整的4大工藝生產(chǎn)線，具備年產(chǎn)3萬輛輕客生產(chǎn)能力，該項目預(yù)計只要再投入13,404萬元，用于兩廂車型的設(shè)計、白車身鈑金模具及底盤、電器、內(nèi)外飾的開發(fā)并進行相應(yīng)生產(chǎn)線的完善，通過混線生產(chǎn)，可實現(xiàn)年新增5萬輛的生產(chǎn)能力。項目資金來源為金龍聯(lián)合公司股東增資和企業(yè)自籌，其中股東增資1億元，由三方股東按股權(quán)比例進行增資。

截止2012年末，SK車型項目累計投入固定資產(chǎn)1.43億元。至2010年12月，該項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將已驗收的該項目設(shè)備全部轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，并開始按年限平均法計提折舊。截止2012年12月累計計提折舊4,903.77萬元。

問題2：請說明乘用車生產(chǎn)資質(zhì)申請條件及其產(chǎn)業(yè)政策，分析取得乘用車生產(chǎn)資質(zhì)的可能性和主要障礙。

基本情況說明：

2011年11月17日工信部發(fā)布了《乘用車生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準入管理規(guī)則》（2012年1月1日起實施，下稱準入規(guī)則），該規(guī)則強調(diào)乘用車生產(chǎn)企業(yè)的投資項目應(yīng)當按照《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》和國家有關(guān)投資管理規(guī)定，先行辦理項目核準或者備案手續(xù)，待項目建設(shè)完成后，方可申請準入。

《國家汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》規(guī)定：跨產(chǎn)品類別生產(chǎn)轎車類、其他乘用車類產(chǎn)品的汽車生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)具備批量生產(chǎn)汽車產(chǎn)品的業(yè)績，近三年稅后利潤累計在10億元以上（具有稅務(wù)證明）；企業(yè)資產(chǎn)負債率在50%之內(nèi)，銀行信用等級AAA。新建汽車生產(chǎn)企業(yè)的投資項目，項目投資總額不得低于20億元人民幣，其中自有資金不得低于8億元人民幣，要建立產(chǎn)品研究開發(fā)機構(gòu)，且投資不得低于5億元人民幣。新建乘用車、重型載貨車生產(chǎn)企業(yè)投資項目應(yīng)包括為整車配套的發(fā)動機生產(chǎn)。新建車用發(fā)動機生產(chǎn)企業(yè)的投資項目，項目投資總額不得低于15億元人民幣，其中自有資金不得低于5億元人民幣，要建立研究開發(fā)機構(gòu)，產(chǎn)品水平要滿足不斷提高的國家技術(shù)規(guī)范的強制性要求的要求。

問題3：請說明對SK車型項目的后續(xù)安排，包括但不限于：是否繼續(xù)實施該項目，有哪些計劃安排；如繼續(xù)實施，如何解決不具備生產(chǎn)資質(zhì)的問題；如停止實施該項目，如何處置資產(chǎn)，等等。

基本情況說明：

金龍聯(lián)合公司今后將不再繼續(xù)開發(fā)和生產(chǎn)銷售SK車型產(chǎn)品，由于SK模夾檢具具有專用型，在公司內(nèi)部無其他可利用途徑，因此金龍聯(lián)合公司正在積極聯(lián)系國內(nèi)外有關(guān)廠商購買該套設(shè)備，以期盡量減少項目損失。

問題4：請說明公司歷次董事會、經(jīng)理層討論SK車型項目的情況，包括但不限于討論的時間、內(nèi)容、主要觀點、結(jié)論等。

基本情況說明：

2009年3月24日，金龍聯(lián)合公司召開第三屆董事會第六次會議審議通過關(guān)于SK項目的議案及關(guān)于SK項目的出資方式的議案。該次會議對于SK項目投資一致表決通過，認為SK項目作為公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、公司二次發(fā)展的技術(shù)儲備和增長點，符合廈門汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，要求應(yīng)注重市場的規(guī)劃，嚴格控制整車的成本和品質(zhì)，同意SK車先在國外發(fā)展中國家如越南、非洲和中東等進行銷售，同時配合政府的相關(guān)部門，力爭獲取國內(nèi)生產(chǎn)資質(zhì)。會議還審議了SK項目的出資方式，即“SK項目兩廂車預(yù)計新增投資13,404萬元，其中10,000萬元由各股東按比例出資，其余3,404萬元由金龍聯(lián)合公司自籌”，該議案以四名董事（過半數(shù)）同意表決通過，一名董事表示事先不知有關(guān)出資方式的議案，需要對出資的情況分析，對此議案棄權(quán)。

2009年4月9日，金龍聯(lián)合公司將該項目相關(guān)資料提交金龍集團董事會審議，鑒于金龍聯(lián)合公司上述項目情況，會議表決通過，決定在金龍聯(lián)合公司分紅的前提下，按股權(quán)比例對金龍聯(lián)合公司增資5,100萬元用于該項目的投資。

問題5：請說明省市政府給予SK車型項目的支持或補貼情況，包括但不限于：相關(guān)文件及其主要內(nèi)容、支持或補貼的方式、公司對政府補貼的會計處理等。

基本情況說明：

根據(jù)廈門市科技局、財政局《關(guān)于確立“利用輕客生產(chǎn)線生產(chǎn)出口新產(chǎn)品SK車型研發(fā)項目”為2008年市重大科技計劃項目及下達資助經(jīng)費的通知》（廈科聯(lián)[2008]61號文）和廈門市財政局《關(guān)于SK項目研發(fā)資金補助的批復(fù)（廈財企[2010]20號文），金龍聯(lián)合公司收到與該等資產(chǎn)相關(guān)的專項政府補助共計5,800萬元，其中：2008年12月收到1,000萬元，2010年4月收到4,800萬元。上述政府補助均計入遞延收益，金龍聯(lián)合公司按照資產(chǎn)預(yù)計使用年限5年平均轉(zhuǎn)入營業(yè)外收入。截至2012年12月31日，與該資產(chǎn)相關(guān)的政府補助（遞延收益）余額為3,480萬元。金龍聯(lián)合公司2012年度對SK車型相關(guān)設(shè)備計提減值準備80,045,767.81元，同時將以前年度收到的與該項目相關(guān)的政府補助余額34,800,000.00元由其他非流動負債轉(zhuǎn)入營業(yè)外收入。

問題6：請說明公司歷年對SK車型項目資產(chǎn)減值準備測試情況、2012年度計提大額資產(chǎn)減值準備的原因以及2012年度減值因素的主要變化。

基本情況說明：

1、公司固定資產(chǎn)減值會計政策。公司對固定資產(chǎn)的資產(chǎn)減值，按以下方法確定：公司于資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計其可收回金額，進行減值測試?？墒栈亟痤~根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。公司以單項資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計其可收回金額；難以對單項資產(chǎn)的可收回金額進行估計的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認定，以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。當資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值時，公司將其賬面價值減計至可收回金額，減計的金額計入當期損益，同時計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準備。

2、SK項目資產(chǎn)減值跡象。根據(jù)會計準則規(guī)定，結(jié)合SK項目資產(chǎn)特點，該項資產(chǎn)存在下列跡象的，表明該資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：（1）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞。（2）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。

3、SK項目歷年減值準備測試情況及其結(jié)果

（1）2010年12月31日

SK項目2010年12月達到預(yù)定可使用狀態(tài)，轎車行業(yè)正處于快速增長時期，金龍聯(lián)合公司正積極開拓國內(nèi)外市場，向客戶推薦產(chǎn)品，該資產(chǎn)無減值跡象。

（2）2011年12月31日

2011年11月，工信部發(fā)布了《乘用車生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準入管理規(guī)則》（2012年1月1日起實施，以下簡稱“準入規(guī)則”），根據(jù)該規(guī)定，金龍聯(lián)合公司難以滿足，產(chǎn)品無法在國內(nèi)銷售。鑒于車型定位為針對南非、中東及東南亞等國外市場的A+轎車。故金龍聯(lián)合公司擬借鑒其他企業(yè)生產(chǎn)乘用車的經(jīng)驗，先通過產(chǎn)品出口或其他方式進行銷售，在取得一定銷售業(yè)績時，再向發(fā)改委申請乘用車生產(chǎn)資質(zhì)。當時在地方政府大力支持的情況下，這一取得生產(chǎn)資質(zhì)的方式也有先例。公司也認為通過努力，取得出口資質(zhì)后，仍能使SK項目產(chǎn)生預(yù)期效益；且該等資產(chǎn)保存完好，未發(fā)生減值跡象。

（3）2012年12月31日

2012年9月，商務(wù)部、工信部、海關(guān)總署、質(zhì)檢總局、國家認監(jiān)委發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范汽車和摩托車產(chǎn)品出口秩序的通知》，要求申報出口資質(zhì)的生產(chǎn)企業(yè)必須具備工信部《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》，乘用車出口許可的管控程度甚至超過了國內(nèi)銷售，因此SK車型的出口亦無可能。

由于SK車型項目屬于跨類別生產(chǎn)轎車類產(chǎn)品的投資項目，在《準入規(guī)則》出臺后，以金龍聯(lián)合公司的現(xiàn)狀和資金實力是無法達到跨類別取得轎車生產(chǎn)資質(zhì)要求的，如果以新建乘用車生產(chǎn)企業(yè)項目的方式向國家發(fā)改委申請項目核準，則所需滿足的條件更難達到。至2012年年底，雖然該等資產(chǎn)尚未出現(xiàn)損壞情形，但因金龍聯(lián)合公司基本無法取得SK項目內(nèi)銷和出口的生產(chǎn)資質(zhì)，公司開始對該項資產(chǎn)進行減值測試工作。根據(jù)金龍聯(lián)合公司銷售部門、資產(chǎn)管理部門、財務(wù)部門聯(lián)合測試結(jié)果，如果提前處置該等資產(chǎn)，預(yù)計可收回金額為1,434.26萬元。根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，2013年3月29日金龍聯(lián)合公司管理層提請并經(jīng)其董事會批準，決定對上述SK車型設(shè)備計提資產(chǎn)減值準備。SK項目預(yù)計可收回金額低于賬面余額8,004.58萬元，故計提固定資產(chǎn)減值準備8,004.58萬元。

二、廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2014]25號）

問題：在日常監(jiān)管中，我局關(guān)注到，因籌劃非公開發(fā)行股票，你司自2013年11月18日起停牌，并向上海證券交易所做出不遲于2014年1月30日恢復(fù)股票交易的承諾。但是，你司停牌至今，且未確定非公開發(fā)行股票方案。

你司應(yīng)加強與股東、國資管理部門的溝通，本著對投資者負責的態(tài)度，及時、審慎研究非公開發(fā)行股票事項，并按照要求及時履行信息披露義務(wù)。對于你司的信息披露情況，我局將在日常監(jiān)管中持續(xù)關(guān)注。

基本情況說明：

公司于2013年11月16日發(fā)布公告，披露“因發(fā)行人正在籌劃重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，本公司股票自2013年11月18日起停牌?！贝撕?，公司按照上市公司信息披露要求每五個交易日披露籌劃非公開發(fā)行股票事項的最新進展及繼續(xù)停牌公告。

整改情況說明：

收到廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2014]25號）后，公司董事會及管理層高度重視，積極與主要股東廈門海翼集團有限公司和福建省汽車工業(yè)集團有限公司以及國資管理部門進行溝通。公司于2014年2月13日發(fā)布公告，披露公司于2014年2月12日以現(xiàn)場方式召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了向上海證券交易所申請延期復(fù)牌的事項，停牌時間為2014年2月13日至2014年3月12日。公司于3月13日發(fā)布公告，披露公司定于2014年3月19日召開董事會會議，審議本次非公開發(fā)行初步方案，公司股票將于2014年3月13日起至2014年3月19日繼續(xù)停牌，于2014年3月20日起復(fù)牌并公告相關(guān)董事會決議。2014年3月19日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了非公開發(fā)行股票方案，公司股票于2014年3月20日復(fù)牌，并同時披露了公司本次非公開發(fā)行股票的方案。

三、廈門證監(jiān)局出具的《關(guān)于對廈門金龍汽車集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》（[2014]8號）

問題1：委托理財審批和信息披露不規(guī)范

2013年，你司母公司及控股子公司廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司、廈門金龍旅行車有限公司、金龍聯(lián)合汽車工業(yè)（蘇州）有限公司、廈門金龍汽車車身有限公司使用資金合計14.83億元購買銀行理財產(chǎn)品，累計成交金額66.50億元，占你司2012年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的316%。上述委托理財未經(jīng)股東大會審議批準，未及時披露，僅在2013年半年報和年報中披露。

基本情況說明：

公司2013年度委托理財使用資金及收益情況為：委托理財使用資金月末最高余額為14.83億元，占2012年度歸屬母公司凈資產(chǎn)的70.55%，年末余額為7.61億元，占比為36.20%；以累計發(fā)生額口徑計算，2013年委托理財累計發(fā)生額合計為66.54億元，占2012年度凈資產(chǎn)的177%，占2012年度歸屬母公司凈資產(chǎn)的316%；平均理財周期為57天左右，實際收益3,934.03萬元。

2014年上半年委托理財使用資金及收益情況為：委托理財使用資金6月末余額為3.79億元；累計發(fā)生額28.01億元；平均理財周期為50天左右，實際收益2,473.12萬元。

公司委托理財除少部分在公司（金龍汽車本部）進行外，主要在控股子公司廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱“金龍聯(lián)合”）、廈門金龍旅行車有限公司（以下簡稱“金龍旅行車”）、金龍聯(lián)合汽車工業(yè)（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州金龍”）、廈門金龍汽車車身有限公司（以下簡稱“金龍車身”）進行。由于公司股本較小以及公司投資和管理結(jié)構(gòu)的特殊性，公司合并報表中少數(shù)股東權(quán)益占比較高，2012年度歸屬于母公司的凈資產(chǎn)約占全部凈資產(chǎn)的56%。因此，公司委托理財占歸屬母公司凈資產(chǎn)的比重較高，由于委托理財周期較短，累計成交金額占比更高。

近年來，由于客車市場結(jié)構(gòu)調(diào)整、競爭加劇，公司應(yīng)收賬款規(guī)模不斷增加，公司應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)也相應(yīng)大幅增加。同時，公司2013年度營業(yè)收入達208.12億元，在這樣的經(jīng)營規(guī)模下，公司銷售收入、支付貨款等的現(xiàn)金流入流出都較大且比較頻繁，因此，各控股公司都需要保留部分現(xiàn)金以應(yīng)對公司日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)、臨時訂單需求和支付到期債務(wù)及票據(jù)的資金需要。為實現(xiàn)資金的有效利用，提高資金使用效率，降低財務(wù)成本，在確保資金安全的前提下，公司及下屬子公司使用自有閑置資金用于購買固定收益式或低風險的短期理財產(chǎn)品，既不影響公司的現(xiàn)金流動性也不影響主業(yè)發(fā)展，且有利于增加股東權(quán)益，提高股東回報。

2011年至2014年6月公司及公司下屬子公司以自有閑置資金購買的固定收益式或低風險的短期理財產(chǎn)品具體情況如下表所示：

單位:萬元

整改情況說明：

公司已經(jīng)于2012年8月31日召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了公司《關(guān)于利用閑置資金購買短期理財產(chǎn)品的議案》，根據(jù)該議案，“董事會原則同意公司及各控股子公司在不影響公司主營業(yè)務(wù)正常開展和資金周轉(zhuǎn)需要以及嚴控風險的前提下，以臨時閑置資金購買固定收益或低風險（指不以股票及其衍生品、期貨及其衍生品以及無擔保債券等風險較不確定的投資品種為主要投資方向）的短期理財產(chǎn)品，并授權(quán)公司及各控股子公司董事長批準其公司單筆不超過相當于該公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%金額的上述理財產(chǎn)品?！?br />
2014年8月之前，公司在審批程序上和信息披露程序上不夠完備，未將委托理財事項提交股東大會審批，也未以臨時公告方式及時披露委托理財情況，公司已在程序上進行了改正。公司于2014年8月4日召開了第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司使用閑置自有資金進行委托理財?shù)淖h案》，對公司2011年至2014年6月的委托理財情況進行了確認，并就2014年度委托理財金額進行了合理預(yù)計，獨立董事就委托理財發(fā)表了獨立意見，公司亦就委托理財進行了專項公告。2014年8月20日，公司召開2014年第二次臨時股東大會，審議通過了前述委托理財事宜。

目前情況說明：

此后，公司按季度對2014年7月至2015年9月使用閑置自有資金進行委托理財相關(guān)事宜執(zhí)行了規(guī)范的審議和信息披露程序。

問題2：汽車按揭貸款擔保不規(guī)范

截至2013年末，你司控股子公司廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司、廈門金龍旅行車有限公司、金龍聯(lián)合汽車工業(yè)（蘇州）有限公司為客戶的汽車按揭消費貸款提供擔保，余額高達25.68億元，占你司2012年末凈資產(chǎn)的122%。該事項未經(jīng)你司董事會和股東大會審議批準，亦未及時披露，僅在2013年半年報和年報中披露期末擔保余額。

基本情況說明：

a、擔保情況

公司為購車客戶在銀行按揭貸款提供擔保?？蛙嚨你y行按揭貸款業(yè)務(wù)是由銀行為購車客戶提供按揭貸款，購車客戶以購買的客車作為抵押物、由公司（生產(chǎn)廠商）為購車客戶提供擔保。各銀行的銀行按揭貸款業(yè)務(wù)略有不同，約定的貸款條件一般為：購車客戶首付20%-30%、借款期限三至五年期；基本約定購車客戶在還款期限內(nèi)連續(xù)三個月未能按時足額歸還貸款本息、或貸款最后到期仍未能足額歸還貸款本息即可達到回購條件。公司（生產(chǎn)廠商）回購銀行對購車客戶的債權(quán)后，由生產(chǎn)廠商向購車客戶追訴。回購行為為債權(quán)回購，不涉及汽車實物的移交。

b、被擔保人情況

通過公司各子公司資信審核及銀行資信審核的信譽良好且具備銀行貸款條件的自然人及法人客戶。

c、擔保的主要內(nèi)容和金額

公司各子公司2011年至2014年6月為購車客戶提供汽車按揭貸款擔保的具體情況如下表所示：

單位：萬元

整改情況說明：

2014年8月4日，公司召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司子公司為客戶提供汽車按揭貸款擔保的議案》，對公司2011年至2014年6月的汽車按揭貸款擔保情況進行了確認，并就2014年度汽車按揭貸款擔保發(fā)生額進行了合理預(yù)計，獨立董事就汽車按揭貸款擔保發(fā)表了獨立意見，公司亦就汽車按揭貸款擔保進行了專項公告；2014年8月20日，公司召開2014年第二次臨時股東大會，審議通過了前述汽車按揭貸款擔保事宜。

目前情況說明：

公司已對2014年7月至2015年6月為購車客戶提供融資擔保履行了董事會、股東會等規(guī)范的審批程序和信息披露程序。

問題3：無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)信息披露不完整

在2013年財務(wù)報表附注中，你司未披露廈門金龍旅行車有限公司海滄新陽工業(yè)區(qū)03-2、03-4地塊和杏林區(qū)新陽工業(yè)區(qū)新光路159號地塊（合計原值1706.17萬元、凈值1267.84萬元）未辦理產(chǎn)權(quán)變更的情況及其原因，未披露廈門金龍旅行車有限公司湖里華光路地塊（原值359.02萬元、凈值132.15萬元）未辦理產(chǎn)權(quán)的情況及其原因；未披露廈門金龍旅行車有限公司位于海滄和湖里工業(yè)區(qū)的部分房屋建筑物和倉庫、食堂、整車停車場等建筑物（合計原值1.18億元、凈值6890.33萬元）未辦理產(chǎn)權(quán)的情況及其原因。

整改情況說明：

公司部分資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)及產(chǎn)權(quán)變更問題主要系因歷史原因形成，公司已將部分資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)問題在2014年半年度報告中進行了披露。未來公司將在定期報告中及時披露相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)辦理情況。

本公司將健全內(nèi)部控制，提升公司治理水平，嚴格履行重大事項決策審批程序，加強對《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，及時、準確履行信息披露義務(wù)，切實提高信息披露質(zhì)量。本公司將進一步完善相關(guān)規(guī)章制度，明確責任，落實到人，確保相關(guān)工作執(zhí)行到位。

目前情況說明：

廈門市人民政府已出具確認函予以支持公司解決土地房產(chǎn)瑕疵問題，并書面確認公司及其子公司在其生產(chǎn)經(jīng)營中可正常使用該等土地房產(chǎn)，同時公司控股股東福建省汽車工業(yè)集團有限公司已出具促使整改并承擔相關(guān)損失的承諾。

四、廈門證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》（廈證監(jiān)函[2014]164號）

問題1：一、信息披露不規(guī)范（一）未披露子公司信息

你司2006年年報披露：“子公司廈門金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“金龍房地產(chǎn)”）本年度停止經(jīng)營，基本清算完畢，故不再納入本年度會計報表的合并范圍”。由于涉及合作項目“金同花園”建設(shè)施工合同糾紛，金龍房地產(chǎn)清算工作進展緩慢，每年仍進行工商年檢和稅務(wù)申報，且取得的“金同花園”租金收入計入金龍汽車母公司收入中。但是，自2007年至2013年，你司年報未將其作為子公司進行披露，而是將金龍房地產(chǎn)除貨幣資金外的其他資產(chǎn)及負債作為你司母公司的相關(guān)會計項目進行核算，導(dǎo)致2013年母公司報表的投資性房地產(chǎn)、其他業(yè)務(wù)收入分別多計787.67萬元、188.08萬元。

整改情況說明：

由于金龍房地產(chǎn)資產(chǎn)、負債、收入金額較小，屬于非重大前期差錯，公司根據(jù)會計準則規(guī)定，擬不進行追溯調(diào)整。鑒于近期內(nèi)金龍房地產(chǎn)完成清算注銷工作存在較大難度、目前公司已就“金同花園”建設(shè)施工合同糾紛案啟動申請再審及追償工作等實際情況，公司擬撤銷金龍房地產(chǎn)清算決定，將相關(guān)資產(chǎn)負債轉(zhuǎn)回金龍房地產(chǎn)進行核算，相關(guān)收入成本費用也將在金龍房地產(chǎn)進行反映，并在2014年年報中將金龍房地產(chǎn)作為子公司予以披露。

目前情況說明：

自2014年年報開始，公司已經(jīng)將金龍房地產(chǎn)作為子公司單獨核算和披露。

問題2：一、信息披露不規(guī)范（二）關(guān)聯(lián)交易披露不完整

1.你司控股子公司廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱“大金龍”）與廈門工程機械股份有限公司（以下簡稱“廈工股份”）于2013年5月簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以200萬元價格購買廈工股份在銀華B地塊上購建的工程設(shè)施及設(shè)備，但你司2013年年報中未披露該信息。2.自2011年至2012年，大金龍與海翼汽車工業(yè)城發(fā)生代建業(yè)務(wù)144.89萬元，但你司2011年、2012年年報中未披露該情況。

整改情況說明：

為避免關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計遺漏，金龍汽車從2014年9月開始，統(tǒng)一制定了關(guān)聯(lián)方清單和關(guān)聯(lián)交易報備表，要求子公司每月將關(guān)聯(lián)方清單與客戶清單、供應(yīng)商清單及與公司簽訂合同的對方單位進行比對，并于下月初將所有關(guān)聯(lián)交易情況報告金龍汽車，金額達到披露要求的各子公司應(yīng)事前報告并履行相應(yīng)程序。

金龍汽車已下發(fā)要求各子公司每月報送的關(guān)聯(lián)交易報表樣式和關(guān)聯(lián)方清單，正在持續(xù)監(jiān)控中。

問題3：一、信息披露不規(guī)范（三）部分收入確認不規(guī)范

在辦理送車類客戶銷售業(yè)務(wù)時，大金龍在開具發(fā)票且車輛交給物流公司后即確認銷售收入，不符合銷售合同中約定的貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移及驗收條款規(guī)定。其中：在2012年12月確認收入而在2013年1月上旬完成交驗簽收手續(xù)的客車共80輛，你司提前確認主營業(yè)務(wù)收入1593.19萬元，提前結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)成本1457.85萬元，提前確認毛利135.34萬元；在2013年12月確認收入而在2014年1月中上旬完成交驗簽收手續(xù)的客車共198輛，你司提前確認主營業(yè)務(wù)收入5752.47萬元，提前結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)成本4613.42萬元，提前確認毛利1139.05萬元。

整改情況說明：

因大金龍送車類銷售業(yè)務(wù)一直使用上述收入確認標準，且涉及的收入及毛利金額對財務(wù)報表的影響較小，不屬于重大前期差錯，公司擬不進行追溯調(diào)整。大金龍將重新梳理送車業(yè)務(wù)流程，完善內(nèi)控制度，收入確認時點變更為客戶簽收時點，并在財務(wù)核算時嚴格執(zhí)行。大金龍于2014年8月完成流程的梳理工作，2014年9月1日EKP系統(tǒng)切換為新流程，2014年9月新流程試運行，2014年10月EKP系統(tǒng)整改完成，自2014年11月起境內(nèi)銷售收入確認時點已變更為客戶簽收時點（出口銷售按照提單裝船時點確認收入）。

目前情況說明：

目前大金龍已經(jīng)按照會計準則要求規(guī)范核算收入。

問題4：一、信息披露不規(guī)范（四）合并股東權(quán)益變動表列示不規(guī)范

在母公司和少數(shù)股東之間，你司未對專項儲備進行分配，導(dǎo)致合并股東權(quán)益變動表歸屬于母公司股東權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益項目下的專項儲備余額、本期提取數(shù)、本期使用數(shù)和其他項目的金額列報錯誤。如：你司2012年提取和使用專項儲備2205.38萬元，但未分別列報歸屬于母公司股東權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益的金額；2013年年末你司專項儲備余額為329.79萬元，在合并股東權(quán)益變動表中，你司未列報歸屬于母公司股東權(quán)益241.14萬元和歸屬于少數(shù)股東權(quán)益88.65萬元。

整改情況說明：

因該差錯不影響公司凈利潤及凈資產(chǎn)，公司不再進行追溯調(diào)整。公司將加大對“專項儲備”等合并股東權(quán)益變動表項目列報的重視程度，嚴格按照會計準則的相關(guān)規(guī)定，規(guī)范編制合并股東權(quán)益變動表。

公司已在2014年半年報中對專項儲備發(fā)生額的列報金額進行了更正，分別列報歸屬于母公司股東權(quán)益及歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的金額。

目前情況說明：

公司自2014年半年報開始已經(jīng)按會計準則要求披露專項儲備金額。

問題5：一、信息披露不規(guī)范（五）在建工程完工轉(zhuǎn)固不及時

2013年1月24日，大金龍研發(fā)中心、污水處理站通過建設(shè)單位、施工單位、設(shè)計單位、監(jiān)理單位聯(lián)合竣工驗收，但大金龍遲至2013年3月才將該在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計提折舊，導(dǎo)致少計折舊費用金額29.35萬元。

整改情況說明：

由于金額較小，不屬于重大前期差錯，公司擬不進行追溯調(diào)整。大金龍將完善在建工程跟蹤機制，經(jīng)辦部門及時將驗收資料提交財務(wù)部入賬，確保未來折舊費用計提準確。2014年8月20日，大金龍召開了在建工程轉(zhuǎn)固的專項會議，已形成了在建工程跟蹤機制。

問題6：二、你司未將2012、2013年年度報告審計會計師作為內(nèi)幕信息知情人員進行登記，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30號）第六、七條規(guī)定。

整改情況說明：

年報審計會計師為公司常年審計機構(gòu)，作為專業(yè)機構(gòu)及專業(yè)從業(yè)人員，知悉保密義務(wù)，并嚴格履行保密義務(wù)。公司將按照要求積極整改，補充登記年報審計會計師信息，今后公司將嚴格執(zhí)行中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》和公司《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》，做好內(nèi)幕信息登記管理工作。

公司已于2014年8月底補充登記2012、2013年年度報告審計會計師信息，并報送廈門證監(jiān)局。

目前情況說明：

公司嚴格執(zhí)行中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》和公司《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》，做好內(nèi)幕信息登記管理工作。在完成2014年度審計后，已經(jīng)將2014年度報告審計會計師信息報送廈門證監(jiān)局。

問題7：三、你司母公司2011-2013年的“應(yīng)付職工薪酬-公司獎勵金”余額分別為3846.00萬元、3876.79萬元、3782.91萬元，自2011年起，你司母公司獎金政策由原先的“按當年利潤的5%提取和發(fā)放”變更為“按當年已實現(xiàn)的年度利潤、營業(yè)收入等相關(guān)指標經(jīng)董事會批準后發(fā)放當年管理層獎金”。經(jīng)查，你司獎金計提政策未一貫執(zhí)行，且獎金計提數(shù)與實際發(fā)放數(shù)存在較大差異。你司計提2012年獎金222萬元，但，經(jīng)董事會考核的當年獎金為94.76萬元，實際發(fā)放93.87萬元；2013年未計提獎金，經(jīng)董事會考核的當年獎金為198.24萬元，于2014年實際全額發(fā)放，截至2011年末，公司歷年超過實際發(fā)放數(shù)而多計提的獎金累計金額3654.78萬元。上述行為不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第14號-財務(wù)報報告》第七、八條規(guī)定。

整改情況說明：

截止2011年末金龍汽車本部已計提但未發(fā)放獎金余額，系2011年及以前年度公司雖按照當時的薪酬及績效考核方案進行了計提但未按計提金額足額發(fā)放所致。

2012年、2013年獎金計提與發(fā)放的差異，因金額較小，不屬于重大前期差錯，公司擬不進行追溯調(diào)整。公司自2014年起將進一步加強獎金計提與發(fā)放工作，嚴格按照會計準則要求計提獎金費用并保持獎金計提政策的一貫性，同時做好董事會考核與獎金發(fā)放時間的銜接，確保獎金計提數(shù)與實際發(fā)放數(shù)不再出現(xiàn)較大差異。

目前情況說明：

目前公司已經(jīng)嚴格按照會計準則要求計提獎金費用并保持獎金計提政策的一貫性，并及時履行信息披露義務(wù)。

問題8：四、香港嘉?。瘓F）有限公司（以下簡稱“香港嘉隆”）持有你司控股子公司廈門金龍旅行車有限公司（以下簡稱“小金龍”40%的股權(quán)，賴雪鳳為香港嘉隆的控股股東。同時擔任小金龍供應(yīng)商--漳州市昌龍汽車附件有限公司、龍海市九龍座椅有限公司、漳州鑫美達汽車零部件有限公司、漳州昌源汽車零部件有限公司、福建帕特汽車零部件有限公司等5家公司的董事長；自2014年4月28日起，賴雪鳳擔任小金龍的副董事長。小金龍與上述6家公司存在采購貨物和支付價工費等交易，但未制定關(guān)聯(lián)交易審批決策制度，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第七號—采購業(yè)務(wù)》第4條規(guī)定。

整改情況說明：

公司高度重視關(guān)聯(lián)交易管理，要求小金龍認真學(xué)習(xí)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的制度、規(guī)定，制定交易（含關(guān)聯(lián)交易）管理制度，明確董事會對重大交易以及關(guān)聯(lián)交易事項的管理職責，規(guī)范子公司關(guān)聯(lián)交易管理。

廈門金龍旅行車有限公司已于2014年10月17日召開的第八屆董事會第十一次會議中審議通過了《廈門金龍旅行車有限公司交易管理制度》，并已開始執(zhí)行。

目前情況說明：

目前廈門金龍旅行車有限公司已經(jīng)按照《廈門金龍旅行車有限公司交易管理制度》要求對關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范處理。

特此公告。

廈門金龍汽車集團股份有限公司董事會

2015年12月14日

證券代碼：600686 股票簡稱：金龍汽車 編號：臨2015-081

廈門金龍汽車集團股份有限公司

關(guān)于配股申請文件反饋意見回復(fù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廈門金龍汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月2日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2015年12月1日出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（152664號）（以下簡稱“反饋意見通知書”）及所附的《廈門金龍汽車集團股份有限公司配股申請文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”）。


公司與相關(guān)中介機構(gòu)已按照反饋通知書的要求，對反饋意見中的相關(guān)問題進行了逐項落實、核查和回復(fù)，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)要求對反饋意見回復(fù)進行公開披露，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《廈門金龍汽車集團股份有限公司與興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廈門金龍汽車集團股份有限公司配股申請文件反饋意見的回復(fù)》。公司將按照反饋意見通知書的要求及時向中國證監(jiān)會報送反饋意見回復(fù)材料。

公司本次配股事宜能否獲得中國證監(jiān)會核準尚存在不確定性，公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險，公司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)，及時披露上述事宜的后續(xù)進展情況。

特此公告。

廈門金龍汽車集團股份有限公司董事會

2015年12月14日



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