主題：中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司2016年公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說(shuō)明書摘要

2016年01月15日02:37 證券時(shí)報(bào) 　?。ㄉ辖覤15版）

　　說(shuō)明2、系中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)子公司中國(guó)電力工程顧問(wèn)集團(tuán)公司委托興業(yè)銀行(15.430, -0.25, -1.59%)北京分行對(duì)本公司控股子公司中國(guó)葛洲壩(6.520, -0.30, -4.40%)集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的貸款20，000.00萬(wàn)元，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司為該筆借款提供擔(dān)保，本期已支付利息1，125.67萬(wàn)元；

　　說(shuō)明3、系中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司委托本公司控股子公司中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司償還給本公司及其子公司的貸款134，377.00萬(wàn)元，本期支付貸款利息1，888.36萬(wàn)元；

　　說(shuō)明4、系中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司委托本公司控股子公司中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司對(duì)其子公司上海葛洲壩國(guó)際旅游有限公司發(fā)放委托貸款，上海葛洲壩國(guó)際旅游有限公司本期償還上期借款2，800.00萬(wàn)元，本期收取委托手續(xù)費(fèi)0.2萬(wàn)元。

　　說(shuō)明5、系中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司委托本公司控股子公司中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司對(duì)其子公司湖南省電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院發(fā)放委托貸款，湖南省電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院本期償還借款5，000萬(wàn)元，本期收取委托手續(xù)費(fèi)0.1萬(wàn)元。

　　說(shuō)明6、系中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司子公司中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)天津電力建設(shè)公司委托本公司控股子公司中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司償還中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司委托貸款7，000萬(wàn)元。

　　說(shuō)明7、系本公司控股子公司中國(guó)葛洲壩集團(tuán)房地產(chǎn)有限公司對(duì)其合營(yíng)企業(yè)北京葛洲壩龍湖置業(yè)有限公司的借款75，834.25萬(wàn)元，本期尚未收到利息；

　　說(shuō)明8、系本公司控股子公司中國(guó)葛洲壩集團(tuán)置業(yè)有限公司對(duì)其聯(lián)營(yíng)企業(yè)重慶葛洲壩融創(chuàng)金裕置業(yè)有限公司的借款6，666.67萬(wàn)元，本期收到利息3，666.67萬(wàn)元；

　　說(shuō)明9、系本公司控股子公司中國(guó)葛洲壩集團(tuán)置業(yè)有限公司對(duì)其聯(lián)營(yíng)企業(yè)重慶葛洲壩融創(chuàng)深達(dá)置業(yè)有限公司的借款84，871.88萬(wàn)元，本期收到利息1，390.28萬(wàn)元；

　　說(shuō)明10、系本公司控股子公司中國(guó)葛洲壩集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對(duì)其聯(lián)營(yíng)企業(yè)北京方興葛洲壩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的借款60，479.57萬(wàn)元，本期尚未收到利息；

　　說(shuō)明11、系本公司控股子公司中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司收到中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司及其子公司江蘇省電力設(shè)計(jì)院委托投資款，委托中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)葛洲壩財(cái)務(wù)有限公司將上述投資款投資于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)存放業(yè)務(wù)。本期上述委托投資發(fā)生額191，000.00萬(wàn)元，期末余額73，000.00萬(wàn)元。

　　說(shuō)明12、系本公司控股子公司中國(guó)葛洲壩集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托中信銀行(6.030, -0.29, -4.59%)對(duì)其聯(lián)營(yíng)企業(yè)北京方興葛洲壩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的貸款81，700.00萬(wàn)元，本期已收到利息4，671.60萬(wàn)元；

　?。?）2013年度其他關(guān)聯(lián)交易

　　單位：萬(wàn)元

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　　（4）2012年度其他關(guān)聯(lián)交易

　　單位：萬(wàn)元

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　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額

　　1、報(bào)告期末發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收項(xiàng)目賬面余額

　　單位：萬(wàn)元

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　　2、報(bào)告期末發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付項(xiàng)目賬面余額

　　單位：萬(wàn)元

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　?。ㄋ模┮?guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

　　1、《公司章程》中規(guī)定的主要措施

　　第七十九條：“股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況?！?br />
　　第一百零八條：“董事會(huì)行使下列職權(quán)：……(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；……”

　　第一百一十一條：“股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行決策：……（四）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。 凡法律法規(guī)要求提交股東大會(huì)決策的，應(yīng)按規(guī)定的程序決策?！?br />
　　第一百二十三條：“董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議?！?br />
　　2、《股東大會(huì)議事規(guī)則》中規(guī)定的主要措施

　　第三十一條：“股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。”

　　第三十七條：“股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票?！?br />
　　3、《董事會(huì)議事規(guī)則》中規(guī)定的主要措施

　　第十三條：“委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；……”

　　第二十條：“出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議?！?br />
　　4、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中規(guī)定的主要措施

　?。?）關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限

　　“第八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定。

　　第九條公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%（含0.5%）、低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)討論決定。

　　第十條公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%(含5%)的關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議決策。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議?！?br />
　?。?）關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　　“第十一條由公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定的關(guān)聯(lián)交易，事后報(bào)公司董事會(huì)備案。

　　第十二條 由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行審議。

　　第十三條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就該交易事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題做出決議，由股東大會(huì)對(duì)該交易事項(xiàng)做出決議。

　　第十四條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東（包括授權(quán)他人出席股東大會(huì)的關(guān)聯(lián)股東）應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第十五條 對(duì)于本辦法第九條、第十條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論。

　　第十六條 違背本辦法相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的，該關(guān)聯(lián)交易決議無(wú)效，若該關(guān)聯(lián)交易事實(shí)上已實(shí)施并經(jīng)司法裁判、仲裁確認(rèn)應(yīng)當(dāng)履行的，則有關(guān)董事及股東應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)?！?br />
　　（3）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則

　　第七條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則:

　　(一)誠(chéng)實(shí)信用的原則；

　　(二)關(guān)聯(lián)人回避的原則。與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，在股東大會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；

　　(三)公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；

　　(四)書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體;

　　(五)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行評(píng)估。

　　5、《獨(dú)立董事工作制度》中規(guī)定的主要措施

　　第九條：“獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；……”

　　第十三條：“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：……4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”

　　十一、最近三年一期內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形

　　報(bào)告期內(nèi)，公司不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

　　十二、公司的內(nèi)部控制制度建立和運(yùn)行情況

　　公司根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引、上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的相關(guān)要求，以源頭治理和過(guò)程控制為核心，以風(fēng)險(xiǎn)防范和提高效率為重點(diǎn)，建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，力求促進(jìn)各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)程序化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化。保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告編制的真實(shí)性、公允性及完整性，保障公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康持續(xù)有效地運(yùn)行，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，使公司所有單位及經(jīng)營(yíng)管理環(huán)節(jié)都處于受控狀態(tài)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范能力，為實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)提供合理保障。

　?。ㄒ唬?財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算控制

　　為規(guī)范公司財(cái)務(wù)管理制度、提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平，公司依據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立了完整的財(cái)務(wù)管理制度體系。具體包括財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、經(jīng)費(fèi)支出管理、貨幣資金及賬戶管理、擔(dān)保業(yè)務(wù)、借款業(yè)務(wù)、資金監(jiān)管實(shí)施細(xì)則、募集資金管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、建造合同成本核算、應(yīng)收賬款管理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提與轉(zhuǎn)回、資產(chǎn)核銷、收據(jù)管理、會(huì)計(jì)檔案管理等內(nèi)部控制制度。

　　發(fā)行人制訂了《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告管理辦法》，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制工作、匯總合并、信息披露、審計(jì)等事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)范，以此保障公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，提升公司財(cái)務(wù)報(bào)告披露的質(zhì)量。公司所屬各分、子公司定期向公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制體系較為完善。

　　公司建立了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)管理辦法》和《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司資金賬戶管理辦法》，要求公司總部及公司所屬分公司、直屬管理單位、全資子公司和控股子公司嚴(yán)格按照以上兩個(gè)內(nèi)控制度履行職責(zé)，同時(shí)公司依據(jù)以上辦法建立資金結(jié)算中心，負(fù)責(zé)對(duì)公司所屬各單位、各成員企業(yè)新開賬戶的審批。

　　（二） 風(fēng)險(xiǎn)控制

　　發(fā)行人建成了以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的內(nèi)控體系。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的監(jiān)管要求，公司全面實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》，履行內(nèi)控管理職能。為保障內(nèi)控體系建設(shè)和內(nèi)控日常工作的有效開展，公司成立風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制委員會(huì)，明確了公司內(nèi)控體系建設(shè)的組織管理機(jī)構(gòu)與聯(lián)絡(luò)機(jī)制。公司制定了《內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》，開展內(nèi)控日常監(jiān)督檢查與評(píng)價(jià)工作。為滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展與管控需要，2014年公司對(duì)《風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制手冊(cè)》進(jìn)行了全面修訂，公司印制了新版《內(nèi)控手冊(cè)》，用以指導(dǎo)內(nèi)控日常事務(wù)。

　?。ㄈ?重大事項(xiàng)決策控制

　　在重大事項(xiàng)決策方面，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和公司章程的要求，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限、程序以及應(yīng)履行的義務(wù)，形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)科學(xué)分工、各司其責(zé)、有效制衡的內(nèi)部管理制度。公司對(duì)各控股子公司定期進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)兌現(xiàn)考核和審計(jì)，并建立了重大事項(xiàng)報(bào)告和審議制度。

　　在重大投融資決策方面，公司建立了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司項(xiàng)目投資管理辦法》，將公司以貨幣或?qū)嵨?、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)等形式，投入已建項(xiàng)目、新建項(xiàng)目、改擴(kuò)建項(xiàng)目和更新改造項(xiàng)目，以期獲得預(yù)期經(jīng)濟(jì)回報(bào)的行為納入統(tǒng)一管理體系，要求公司項(xiàng)目投資必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)法律法規(guī)，符合股份公司的發(fā)展戰(zhàn)略，必須有市場(chǎng)、有效益、風(fēng)險(xiǎn)適度，達(dá)到合理投資收益目標(biāo)。公司還制訂了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》，要求若將公開發(fā)債籌集募集資金投資項(xiàng)目，必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)環(huán)境等因素，明確募集資金的使用方向，原則上募集資金用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　?。ㄋ模?對(duì)外擔(dān)?？刂?br />
　　公司建立了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司擔(dān)保管理辦法》，要求公司對(duì)外擔(dān)保必須堅(jiān)持平等、自愿、公平、誠(chéng)信、互利的原則、審慎原則和依法、規(guī)范運(yùn)作的原則；要求公司及其分公司對(duì)外擔(dān)保必須嚴(yán)格遵從公司審批流程。公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保，在對(duì)外擔(dān)?？傤~低于其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的情況下，須經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批；達(dá)到或超過(guò)其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保，須經(jīng)公司董事會(huì)審批。

　?。ㄎ澹?安全生產(chǎn)控制

　　公司建立了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司安全生產(chǎn)管理辦法》，要求公司以國(guó)家“安全第一、預(yù)防為主、綜合治理”的安全生產(chǎn)方針為指導(dǎo)，制定“消除一切隱患風(fēng)險(xiǎn)，確保全員健康安全；建設(shè)綠色環(huán)保工程，營(yíng)造和諧發(fā)展環(huán)境”的安全生產(chǎn)環(huán)境保護(hù)方針，公司和所屬各單位都必須嚴(yán)格貫徹執(zhí)行。公司先后制定了《生產(chǎn)事故應(yīng)急救援預(yù)案》、《突發(fā)事件總計(jì)應(yīng)急預(yù)案》等預(yù)案文件，轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)家安監(jiān)總局《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案管理辦法》、《湖北省安全生產(chǎn)事故災(zāi)難應(yīng)急預(yù)案》。

　?。?關(guān)聯(lián)交易控制

　　公司建立了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，遵循誠(chéng)實(shí)信用、關(guān)聯(lián)人回避、公平、公開、公允、書面協(xié)議等定價(jià)原則；要求根據(jù)關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)不同分為兩種情況：由公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定的關(guān)聯(lián)交易，事后報(bào)公司董事會(huì)備案;由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行審議。

　?。ㄆ撸?環(huán)?？刂?br />
　　公司建立了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司環(huán)境保護(hù)管理辦法》，要求環(huán)境保護(hù)管理必須堅(jiān)持集團(tuán)股份有限公司“消除一切隱患風(fēng)險(xiǎn)，確保全員健康安全，建設(shè)綠色環(huán)保工程，營(yíng)造和諧發(fā)展環(huán)境的環(huán)境”與職業(yè)健康安全方針。

　?。ò耍?預(yù)算管理控制

　　公司根據(jù)國(guó)資委每年度預(yù)算編制有關(guān)通知精神，要求各單位、各部門積極推動(dòng)全面預(yù)算管理，深刻領(lǐng)會(huì)全面預(yù)算管理重大意義，推行“先下后上、上下結(jié)合”的全面預(yù)算編制管控機(jī)制。加強(qiáng)預(yù)算執(zhí)行情況監(jiān)控與考核，努力提高全面預(yù)算管理水平。

　　十三、信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排

　　公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，規(guī)范信息披露行為，管理信息披露事務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　為提高信息披露的質(zhì)量和透明度，充分履行對(duì)投資者誠(chéng)信與勤勉的責(zé)任，公司制定了《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司信息披露事務(wù)管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理規(guī)定》、《公司年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究暫行規(guī)定》等相關(guān)制度，明確信息披露崗位的功能職責(zé)、信息披露程序、信息資料的存取、處理、安全控制等，將信息披露工作制度化、流程化，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司信息披露質(zhì)量。公司已建立能夠?qū)?nèi)部和外部的重要信息進(jìn)行有效搜集、整理的信息系統(tǒng)，從而確保員工、投資者、公眾能充分理解和執(zhí)行公司的相關(guān)決策及信息。公司董事會(huì)秘書室作為董事會(huì)下設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)完成公司的信息披露、投資者管理等工作。

　　為加強(qiáng)與投資者和潛在投資者之間的信息交流，在公司與投資者之間建立起有效的溝通渠道，促進(jìn)公司誠(chéng)信自律，完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)投資者利益，發(fā)行人制定了《投資者關(guān)系管理制度》，明確公司與投資者溝通的內(nèi)容及方式、管理部門等。該制度的制定及執(zhí)行，促進(jìn)了投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，有利于提升公司價(jià)值和股東利益最大化。

　　第四節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　本節(jié)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)分析反映了本公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

　　2015年3月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》，公司按照新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中關(guān)于合并財(cái)務(wù)報(bào)表、金融工具列報(bào)、公允價(jià)值計(jì)量、合營(yíng)安排及在其他主體中權(quán)益的相關(guān)業(yè)務(wù)及事項(xiàng)進(jìn)行了核算和披露。

　　2015年8月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》，公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第9號(hào)—職工薪酬》相關(guān)規(guī)定和精算結(jié)果，對(duì)職工離職后福利和辭退福利計(jì)提了精算負(fù)債，并采用追溯調(diào)整法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。上述調(diào)整事項(xiàng)于2015年半年報(bào)起進(jìn)行調(diào)整，影響公司2014年末負(fù)債總額增加21.58億元，2014年末凈資產(chǎn)減少21.58億元；增加2015年6月末負(fù)債總額21.08億元，減少2015年6月末凈資產(chǎn)21.08億元，減少2015年1-6月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3，779.25萬(wàn)元。詳情請(qǐng)參見公司臨時(shí)公告《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》（編號(hào)：臨2015-050）。

　　為全面反映公司經(jīng)營(yíng)情況，增強(qiáng)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可比性，公司對(duì)2012-2014年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，并由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會(huì)師報(bào)字[2015]第711546號(hào)《中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》（2012年1月1日至2014年12月31日止）。公司根據(jù)2015年1-9月的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制了2015年1-9月的財(cái)務(wù)報(bào)表，2015年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。

　　本節(jié)中，如部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，則該差異是由于四舍五入造成。

　　一、最近三年及一期的會(huì)計(jì)報(bào)表

　?。ㄒ唬┖喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　2、合并利潤(rùn)表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　?。ǘ┠腹矩?cái)務(wù)報(bào)表

　　1、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　■

　　2、母公司利潤(rùn)表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　3、母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　二、合并報(bào)表的范圍變化

　　公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)確定，所有子公司（包括本公司所控制的被投資方可分割的部分）均納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　?。ㄒ唬?012年度合并報(bào)表范圍

　　1、本年度新納入合并范圍的公司情況

　　■

　　2、本年度不再納入合并范圍的公司情況

　　無(wú)。

　?。ǘ?013年度合并報(bào)表范圍的變化

　　1、本年度新納入合并范圍的公司情況

　　■

　　2、本年度不再納入合并范圍的公司情況

　　無(wú)。

　　（三）2014年度合并報(bào)表范圍的變化

　　1、本年度新納入合并范圍的公司情況

　　■

　　2、本年度不再納入合并范圍的公司情況

　　■

　　（四）2015年1-9月合并報(bào)表范圍的變化

　　1、本年度新納入合并范圍的公司情況

　　■

　　2、本年度不再納入合并范圍的公司情況

　　無(wú)。

　　三、最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　■

　　注：以上指標(biāo)未經(jīng)年化處理。

　　各財(cái)務(wù)指標(biāo)具體計(jì)算公式如下：

　　流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

　　速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債

　　資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額

　　每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司所有者權(quán)益/期末股本總額

　　存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本*2/（期初存貨余額+期末存貨余額）

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入*2/（期初應(yīng)收賬款余額+期末應(yīng)收賬款余額）

　　EBITDA=利潤(rùn)總額+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+固定資產(chǎn)折舊+攤銷

　　EBITDA利息保障倍數(shù)= EBITDA/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出＋資本化利息）

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量=當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈額/期末股本總額

　　每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額/期末股本總額

　　貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額

　　利息償付率=實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息

　　第五節(jié) 本次募集資金運(yùn)用

　　一、本次債券募集資金數(shù)額

　　根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及資金需求狀況，經(jīng)發(fā)行人于2015年11月4日召開的第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過(guò)，并經(jīng)2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行為不超過(guò)人民幣100億元公司債券。

　　二、本次債券募集資金運(yùn)用計(jì)劃

　　經(jīng)發(fā)行人于2015年11月4日召開的第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過(guò)，并經(jīng)2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，發(fā)行人擬向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行100億元公司債券。本次擬發(fā)行的公司債券的募集資金擬用于償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)依據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況等實(shí)際情況決定用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金金額、比例。

　　本次債券發(fā)行總規(guī)模100億元，公司擬將本次債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的50億元用于償還銀行貸款，剩余資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。該等資金使用計(jì)劃將有利于調(diào)整并優(yōu)化公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，進(jìn)一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　?。ㄒ唬﹥斶€銀行貸款

　　根據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況及到期債務(wù)情況，公司擬定了償還計(jì)劃，具體情況如下表所示：

　　單位：億元

　　■

　　因本次債券的審批和發(fā)行時(shí)間尚有一定不確定性，若上表中所列示的擬償還的金融機(jī)構(gòu)借款到期時(shí)本次募集資金尚未到賬，則公司可先行以自籌資金償還上述借款，待募集資金到位后再對(duì)預(yù)先還款的自籌資金進(jìn)行置換。

　?。ǘ┭a(bǔ)充流動(dòng)資金

　　發(fā)行人擬將償還銀行貸款后的剩余募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　公司所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑工程承包施工、投資、房地產(chǎn)、水泥生產(chǎn)銷售、民用爆破、裝備制造、環(huán)保和金融，所屬的行業(yè)性質(zhì)決定了需要較強(qiáng)的資金和技術(shù)支持，因此對(duì)流動(dòng)資金有持續(xù)性的、相當(dāng)規(guī)模的需求。本次債券募集的資金可在一定程度上緩解公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展中流動(dòng)資金壓力，優(yōu)化調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。

　　三、募集資金運(yùn)用對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響

　?。ㄒ唬?duì)發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響

　　本次債券發(fā)行完成且上述募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，以2015年9月30日公司合并報(bào)表口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，假設(shè)不考慮相關(guān)費(fèi)用，發(fā)行人合并財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率將由發(fā)行前的78.38%上升至發(fā)行后的79.24%；流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例將由發(fā)行前的67.94%降至發(fā)行后的59.49%；非流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例將由發(fā)行前的32.06%增加至發(fā)行后的40.51%，長(zhǎng)期債務(wù)占比提升。本次債券的成功發(fā)行后，發(fā)行人的財(cái)務(wù)杠桿使用將更加合理，并有利于公司中長(zhǎng)期資金的統(tǒng)籌安排和戰(zhàn)略目標(biāo)的穩(wěn)步實(shí)施。

　?。ǘ?duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)成本的影響

　　發(fā)行人通過(guò)本次發(fā)行固定利率的公司債券，有利于降低和鎖定公司財(cái)務(wù)成本，避免貸款利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）對(duì)發(fā)行人短期償債能力的影響

　　本次債券發(fā)行完成且上述募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，以2015年9月30日公司合并報(bào)表口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，發(fā)行人合并財(cái)務(wù)報(bào)表的流動(dòng)比率將從發(fā)行前的1.14倍提高至1.32倍。發(fā)行人的流動(dòng)比率提高，流動(dòng)資產(chǎn)對(duì)于流動(dòng)負(fù)債的覆蓋能力將得到提升，短期償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　綜上所述，本次債券的發(fā)行將進(jìn)一步優(yōu)化發(fā)行人的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，大大增強(qiáng)發(fā)行人短期償債能力，同時(shí)為公司的未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供穩(wěn)定的中長(zhǎng)期資金支持，使公司更有能力面對(duì)市場(chǎng)的各種挑戰(zhàn)，保持主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，并進(jìn)一步擴(kuò)大公司市場(chǎng)占有率，提高公司盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　第六節(jié) 備查文件

　　一、本募集說(shuō)明書摘要的備查文件如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人2012-2014年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　?。ǘ┌l(fā)行人2015年1-9月未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　?。ㄈ┲行沤ㄍ蹲C券和廣發(fā)證券(15.80, -0.49, -3.01%)出具的主承銷商核查意見；

　?。ㄋ模┓梢庖姇?br />
　?。ㄎ澹┵Y信評(píng)級(jí)報(bào)告；

　?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

　?。ㄆ撸?015年中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　（八）2015年中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司債券受托管理協(xié)議。

　　二、投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到下列地點(diǎn)或互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱募集說(shuō)明書全文及上述備查文件：

　?。ㄒ唬┲袊?guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司

　　辦公地址：武漢市解放大道558號(hào)葛洲壩大酒店

　　聯(lián)系人：郭寶、胡伊

　　電話號(hào)碼：027-59270353

　　傳真號(hào)碼：027-59270357

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.cggc.cn

　?。ǘ┲行沤ㄍ蹲C券股份有限公司

　　辦公地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街2號(hào)凱恒中心B、E座三層

　　聯(lián)系人：鄭欣、程楠、方萬(wàn)紫、衣禹丞

　　聯(lián)系電話：010-65608410

　　傳真：010-65608451

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.csc108.com

　　（三）廣發(fā)證券股份有限公司

　　辦公地址：廣州市天河區(qū)天河北路183-187號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)43樓（4301-4316房）

　　聯(lián)系人：楊冬晨、劉強(qiáng)

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　　2016年1月15日


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