主題：麗珠集團(tuán)：對外投資進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


2016 年 1 月 28 日，麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控
股子公司珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“麗珠單抗”）擬投資 300
萬美元認(rèn)購美國 AbCyte Therapeutics Inc.（以下簡稱“ABCYTE 公司”）發(fā)行的
30,000,000 股 A 輪優(yōu)先股，并簽訂了《投資框架協(xié)議》，詳情請見本公司于 2016
年 1 月 29 日發(fā)布的《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司對外投資公告》
（公告編號(hào)：2016-02）。
現(xiàn)根據(jù)本公司與 ABCYTE 公司進(jìn)一步協(xié)商，于 2016 年 3 月 3 日，本公司與
ABCYTE 公司正式簽訂了《A 輪優(yōu)先股購買協(xié)議》?，F(xiàn)將有關(guān)本次投資的進(jìn)展詳
情披露如下：

一、對外投資概述

1、2016 年 3 月 3 日，本公司與 ABCYTE 公司簽訂了《A 輪優(yōu)先股購買協(xié)
議》，由麗珠單抗出資 300 萬美元認(rèn)購 ABCYTE 公司發(fā)行的 30,000,000 股 A 輪
優(yōu)先股，占 ABCYTE 公司已發(fā)行全部股份的 40%。
2、本次對外投資涉金額約為人民幣 1,962.36 萬元（按美元兌人民幣 1:6.5412
匯率折算），約占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于本公司股東凈資產(chǎn)的 0.53%，根
據(jù)本公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次對外投資不須本公司股東大會(huì)及董事會(huì)批準(zhǔn)，且
已經(jīng)本公司經(jīng)營管理層審批同意。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資標(biāo)的的基本情況

1、ABCYTE 公司基本情況

有關(guān) ABCYTE 公司的基本情況，詳見本公司 2016 年 1 月 29 日披露的對外
投資公告。
2、本次 A 輪融資前后，ABCYTE 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

融資前 融資后
股東結(jié)構(gòu) 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
（股） （%） （股） （%）

珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司 - - 30,000,000 40%

YONGKE ZHANG 45,000,000 100% 45,000,000 60%

合計(jì) 45,000,000 100% 75,000,000 100%


三、對外投資合同的主要內(nèi)容

本次簽署的《A 輪優(yōu)先股購買協(xié)議》的主要條款內(nèi)容包括：
1．全部股份：ABCYTE 公司取得授權(quán)可發(fā)行的兩類股份，包括（1）75,000,000
普通股，票面價(jià)值 0.001 美元；和（2）50,000,000 優(yōu)先股，票面價(jià)值 0.001 美元。
本次麗珠單抗投資 300 萬美元認(rèn)購 ABCYTE 公司發(fā)行的 30,000,000 股 A 輪
優(yōu)先股，占 ABCYTE 公司已發(fā)行的全部股份的 40%；在麗珠單抗股份交割完成
時(shí)，ABCYTE 公司已發(fā)行的全部股份包括 45,000,000 普通股和 30,000,000 優(yōu)先
股。
2．融資金額：300 萬美元，麗珠單抗以自有資金一次性全額出資。
3．每股價(jià)格：每股購買價(jià)為 0.1 美元。
4．可選轉(zhuǎn)換：麗珠單抗股份可隨時(shí)選擇轉(zhuǎn)換為普通股，以 1：1 的比例轉(zhuǎn)換。
5．清算優(yōu)先權(quán)：在 ABCYTE 公司有任何清算、解散、或清盤的時(shí)候，可依
法分配給已發(fā)行股票持有人的資產(chǎn)應(yīng)作如下分配：
（1）首先，優(yōu)先于非麗珠單抗的其他股份持有人，按照麗珠單抗股份原購
買價(jià)格加上該等股份之所有未支付和應(yīng)計(jì)未付的股息，優(yōu)先分配給麗珠單抗（“麗
珠單抗清算優(yōu)先權(quán)”）。
（2）全額支付麗珠單抗清算優(yōu)先權(quán)之后，所有剩余資產(chǎn)將按持股比例在享
有同等權(quán)益的基礎(chǔ)上，支付給已發(fā)行的非麗珠單抗的股份持有人。
6．反稀釋保護(hù)：麗珠單抗股份可以 1 比 1 的比率轉(zhuǎn)換為普通股，并有權(quán)按
特定的反稀釋保護(hù)條款來進(jìn)行股票分拆、分享紅利、合并等。在新股票發(fā)行價(jià)格
低于原購買價(jià)格的情況下，麗珠單抗股份的轉(zhuǎn)換價(jià)格將按加權(quán)平均和反稀釋保護(hù)
條款進(jìn)行調(diào)整并調(diào)整至不低于原購買價(jià)格。
7．分紅：經(jīng) ABCYTE 公司董事會(huì)批準(zhǔn)的分紅，由全部股份持有人按持股比
例進(jìn)行分紅。
8．資金用途：麗珠單抗股份融資所得資金將主要用于抗體和細(xì)胞治療產(chǎn)品
的研發(fā)，并申請抗體專利，包括：
（1）2016、2017、2018 年每年投入 100 萬美元完成 1 個(gè)抗體項(xiàng)目及細(xì)胞株
開發(fā)。
（2）如果剩余資金，可用于開發(fā)更多的抗體和完成細(xì)胞株，或可用于抗體
細(xì)胞治療的臨床前開發(fā) (包括藥理，毒理)。
9．麗珠單抗股份保護(hù)條款：在本次股權(quán)投資資金到位的前提下：
（1）對 ABCYTE 公司所研發(fā)的細(xì)胞個(gè)體化治療技術(shù)平臺(tái)，麗珠單抗有優(yōu)先
權(quán)獲取中國開發(fā)權(quán)利。ABCYTE 公司享有所有除中國以外的開發(fā)權(quán)利；
（2）對 ABCYTE 公司開發(fā)的前三個(gè)抗體項(xiàng)目，麗珠單抗可行使優(yōu)先權(quán)獲取
國際市場開發(fā)權(quán)利。
10．董事會(huì)：麗珠單抗應(yīng)有權(quán)指定一位董事會(huì)成員。
11．目標(biāo)交割日期為協(xié)議簽訂后第七日，如順利完成交割，ABCYTE 公司
將承擔(dān)一切法律、會(huì)計(jì)和其他與麗珠單抗投資相關(guān)的成本和費(fèi)用。
12．違約責(zé)任：雙方應(yīng)按本協(xié)議約定誠信履行各項(xiàng)義務(wù)，如有違反，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)違約責(zé)任；履約方由此產(chǎn)生的損害后果，應(yīng)由違約方賠償。
13．協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表正式簽署之日起生效。

四、對外投資的目的
本次麗珠單抗投資 ABCYTE 公司 ，將加快本公司生物藥轉(zhuǎn)型和國際化進(jìn)程
的步伐，進(jìn)一步豐富本公司抗體藥物研發(fā)平臺(tái)的技術(shù)領(lǐng)域，強(qiáng)化了本公司在抗體
藥物研發(fā)方面的創(chuàng)新優(yōu)勢，同時(shí)為本公司在精準(zhǔn)醫(yī)療及個(gè)體化治療領(lǐng)域奠定了堅(jiān)
實(shí)的基礎(chǔ)。

五、備查文件

《A 輪優(yōu)先股購買協(xié)議》
麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2016 年 3 月 4 日

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