主題：南鋼股份關(guān)于認購江蘇天工科技股份有限公司定向發(fā)行股票的公告

　股票代碼：600282 股票簡稱：南鋼股份 編號：臨 2016—058 號

　　債券代碼：122067 債券簡稱：11南鋼債

　　南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于認購江蘇天工科技股份有限公司定向發(fā)行股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以自有資金認購江蘇天工

　　科技股份有限公司(簡稱“天工股份”，股票代碼：834549)定向發(fā)行的股票

　　3，500 萬股，非公開發(fā)行價格為 1.24 元/股，投資總額為 4，340 萬元。

　　天工股份本次定向發(fā)行股票事宜尚需獲得 Tiangong International

　　Company Limited(天工國際有限公司)的獨立股東在股東大會按香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則依適當程序正式批準。

　　天工股份本次定向發(fā)行股票事宜尚需獲得其股東大會審議通過，并經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司備案。

　　一、對外投資概述2016 年 3 月 7 日，公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于認購江蘇天工科技股份有限公司定向發(fā)行股票的議案》，同意公司以自有資金 4，960萬元認購天工股份定向發(fā)行的股票 4，000 萬股，每股價格 1.24 元[詳見 2016 年3 月 8 日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于認購江蘇天工科技股份有限公司定向發(fā)行股票的公告》(臨 2016—027號)]。2016 年 4 月 27 日，天工股份披露《江蘇天工科技股份有限公司股票發(fā)行情況報告書》，其向本公司定向發(fā)行的 4，000 萬股股票已完成。截止本公告出具之日，公司占天工股份股份總數(shù)的 11.76%。

　　2016 年 6 月 6 日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于認購江蘇天工科技股份有限公司定向發(fā)行股票的議案》，同意公司以自有資金 4，340萬元認購天工股份定向發(fā)行的股票 3，500 萬股，每股價格 1.24 元。

　　天工股份本次擬定向發(fā)行股票 6，500 萬股，每股價格 1.24 元。天工股份現(xiàn)有其他股東放棄本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權(quán)。公司擬認購本次定向發(fā)行的股票

　　3，500 萬股；天工股份董事長、董事、高級管理人員及核心員工共 7 人合計擬認

　　購本次定向發(fā)行的股票 3，000 萬股，其中，董事長朱小坤認購 1，000 萬股、董事兼總經(jīng)理蔣榮軍認購 500 萬股、董事兼總工程師楊昭認購 300 萬股、董事會秘書徐少奇認購 300 萬股、董事兼財務(wù)總監(jiān)王剛認購 300 萬股、副總經(jīng)理陳杰認購 300 萬股、核心人員朱林飛認購 300 萬股(有關(guān)天工股份本次股票發(fā)行方案，投資者可以登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站 www.neeq.com.cn 進行查閱)。

　　本次認購完成后，公司持有天工股份的股票將從 4，000 萬股增加至 7，500 萬股，占天工股份本次定向發(fā)行完成后股份總數(shù)的 18.52%。

　　公司認購的天工股份本次定向發(fā)行的股票無限售安排。

　　本次對外投資無需提交公司股東大會審議。

　　本次對外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資標的基本情況

　　(一)天工股份基本情況

　　公司名稱：江蘇天工科技股份有限公司

　　注冊資本：人民幣 34，000 萬元

　　法定代表人：朱小坤

　　公司類型：股份有限公司(非上市)

　　注冊地址：句容市下蜀鎮(zhèn)臨港工業(yè)區(qū) 9 號

　　經(jīng)營范圍：含鎢、鉬、鈦、釩、鎳等稀有金屬合金材料、高溫合金材料、高溫焊接材料、精密模具材料、粉末冶金材料、高電阻電熱合金、精密合金刀具、

　　建筑五金件及五金件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)股票簡稱：天工股份

　　股票代碼：834549

　　股票掛牌地：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(簡稱“新三板”)

　　天工股份前身為江蘇天工鈦業(yè)科技有限公司，成立于 2010 年 1 月 27 日，主營業(yè)務(wù)是以海綿鈦為原料的鈦加工材的生產(chǎn)、加工、研發(fā)與銷售；2015 年 8

　　月 5 日，江蘇天工鈦業(yè)科技有限公司整體變更為股份公司，并更名為“江蘇天工科技股份有限公司”。經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司同意，天工股份股票自 2015 年 12 月 3 日起在新三板掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　(二)天工股份財務(wù)數(shù)據(jù)2016 年 4 月 15 日，天工股份披露了《江蘇天工科技股份有限公司 2015年年度報告》。經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，截至 2015

　　年 12 月 31 日，天工股份的總資產(chǎn)為人民幣 45，042.79 萬元，所有者權(quán)益為人

　　民幣 37，200.68 萬元；2015 年，天工股份實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣 19，818.24 萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣 1，559.88 萬元。(投資者可以登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站 www.neeq.com.cn 進行查閱)

　　(三)天工股份股東基本情況

　　截至本公告出具之日，天工股份總股本 34，000 萬股，各股東持股情況如下：

　　序號 股東 股本數(shù)量(萬股) 出資比例(%)

　　1 江蘇天工工具有限公司 27，000 79.41

　　2 南京鋼鐵股份有限公司 4，000 11.76

　　3 丹陽天發(fā)精鍛有限公司 3，000 8.82

　　合計 34，000 100.00

　　1、江蘇天工工具有限公司

　　公司名稱 江蘇天工工具有限公司

　　注冊資本： 181，000 萬元

　　法定代表人： 朱小坤

　　成立日期： 1997 年 7 月 7 日

　　注冊地址： 丹陽市丹北鎮(zhèn)后巷前巷村

　　經(jīng)營范圍： 工具、刃具、量具、室內(nèi)外電視天線制造(地面衛(wèi)星接收設(shè)施除外)、建筑五金件及五金件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，工具鋼冶煉、銷售，進出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外)。上述經(jīng)營范圍涉及到國家專項審批的，取得審批后方可經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　2、 丹陽天發(fā)精鍛有限公司

　　公司名稱：丹陽天發(fā)精鍛有限公司

　　注冊資本：1，860 萬美元

　　法定代表人：朱小坤

　　成立日期：2000 年 10 月 11 日

　　注冊地址：丹陽市丹北鎮(zhèn)后巷前巷村

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)新材料稀土高速鋼、含鈷高速鋼及其它新材料鋼材、鍛件；

　　及上述材料的深加工制品(麻花鉆、立銑刀、絲錐及其它五金件)的開發(fā)生產(chǎn)。

　　(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　三、認購協(xié)議的主要內(nèi)容公司已于 2016 年 6 月 6 日與江蘇天工科技股份有限公司、朱小坤(天工股份實際控制人)、于玉梅(朱小坤先生夫人)簽署了《關(guān)于江蘇天工科技股份有限公司的定向增發(fā)認購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　甲方：江蘇天工科技股份有限公司

　　乙方：南京鋼鐵股份有限公司

　　丙方：朱小坤、于玉梅

　　1、乙方以貨幣方式出資人民幣 4，340 萬元認購甲方本輪定向增發(fā) 3，500 萬股股票，每股價格為 1.24 元。

　　2、甲方向乙方承諾，本輪定向增發(fā)獲得的投資用于甲方補充流動資金以及其他合法合規(guī)并符合甲方發(fā)展的用途，但不得用于償還甲方或其股東債務(wù)(用于償還經(jīng)乙方確認的甲方向銀行所貸款項除外)。

　　3、乙方支付投資款前，甲方股東大會應(yīng)依適當程序正式通過包括下列內(nèi)容

　　的決議：

　　(a)批準本輪定向增發(fā)方案，公司注冊資本由人民幣 34，000 萬元增加至人民幣 40，500 萬元；

　　(b)批準乙方以本協(xié)議約定的價格認購公司的新增注冊資本；

　　(c)批準、通過或追認本協(xié)議之內(nèi)容以及該等法律文件的簽署；

　　(d)公司現(xiàn)有其他股東已經(jīng)明確放棄了對本次定向增發(fā)的優(yōu)先認購權(quán)。

　　4、乙方支付投資款前，尚需 Tiangong International Company Limited(天工國際有限公司，一家注冊于開曼群島、在香港交易所主板上市的公司，間接控制天工股份)的獨立股東在股東大會按香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則依

　　適當程序正式通過批準本次定向增發(fā)方案、本協(xié)議及其項下交易。

　　5、交割在協(xié)議約定的全部先決條件均得到滿足后的 10 個工作日內(nèi)實施。

　　乙方需一次性向甲方繳付全部投資款。

　　6、任何一方違反協(xié)議所作出的聲明、承諾與保證或者不適當履行其他義務(wù)的，均視為違約，違約方應(yīng)依法承擔相應(yīng)的違約責任。構(gòu)成違約的一方應(yīng)賠償守

　　約的另一方因違約方對本協(xié)議任何條款的違反而對守約方造成的實際損失。守約方因該違約而享有的權(quán)利和救濟應(yīng)在本協(xié)議終止或履行完畢后繼續(xù)有效。

　　四、對外投資對上市公司的影響

　　1、公司正在推動鋼鐵主業(yè)的升級。天工股份主營業(yè)務(wù)為鈦加工材的生產(chǎn)、加工、研發(fā)與銷售，與公司在新材料產(chǎn)業(yè)鏈上有良好的協(xié)同效應(yīng)。雙方在鈦合金復合板等產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)及全球銷售網(wǎng)絡(luò)的資源綜合利用等方面合作前景廣闊，本次增加投資有利于雙方形成持續(xù)的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　2、經(jīng)雙方協(xié)商，公司本次認購天工股份定向增發(fā)股票的協(xié)議價格為 1.24 元/股，為天工股份 2015 年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，與公司前次認購價格一致，且與天工股份董事長、董事、高級管理人員及核心員工認購本次定向增發(fā)的價格一致。價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的的情形。

　　3、天工股份經(jīng)營穩(wěn)健，業(yè)績穩(wěn)定增長。其 2014 年度及 2015 年度營業(yè)收入

　　同比分別增長 94.88%、33.76%，凈利潤同比分別增長 299.50%、29.02%。公司增加投資天工股份有利于獲得更高比例的投資回報。

　　五、風險提示

　　天工股份系在新三板掛牌之企業(yè)。受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、自身經(jīng)營能力等多種因素影響，若在經(jīng)營過程中發(fā)生經(jīng)營風險使其價值受損，則公司本次投資的價值也將相應(yīng)受損。

　　特此公告南京鋼鐵股份有限公司董事會

　　二〇一六年六月七日


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