主題：大股東左手倒右手 重慶路橋很受傷

近日，地處川東的重慶路橋備感受傷。

最近，重慶路橋股份有限公司(下稱“重慶路橋”，上海證券交易所交易代碼600106)可能比較“煩”，因為其當前的第一大股東重慶國際信托有限公司(下稱“重慶信托”)在向現(xiàn)在的第二大股東重慶國信投資控股有限公司(下稱“國信控股”)通過大宗交易賣出和買入重慶路橋19.89%的股權(quán)時違反了《證券法》第86條和《上市公司收購管理辦法》第13條的規(guī)定。

重慶信托作為具有“國資”背景的企業(yè)，如此這樣違反了資本市場的“游戲規(guī)則”實屬罕見，由此所帶來的后果也是很明顯的。

重慶信托“沒有什么可說的”

由于重慶信托“違規(guī)減持”，2月16日上交所根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對“重慶信托”和“國信控股”給予限制其證券賬戶交易一個月等紀律處分，并對相關(guān)直接責(zé)任人給予相應(yīng)的紀律處分。

緊接著的2月18日，事件進一步升級，上海證券交易所和中證指數(shù)公司鑒于重慶路橋控股股東重慶信托和國信控股由于違規(guī)交易行為，決定自2月18日起將重慶路橋從上證公司治理板塊中剔除。

這是上交所推出上證公司治理板塊和上證公司治理指數(shù)后，首例樣本股公司因控股股東違規(guī)而從板塊中剔除的事例。上證所接連的嚴厲監(jiān)管無疑警示了重慶路橋控股股東重慶信托和國信控股，同時也無疑讓重慶路橋的公司治理“蒙羞”。

對此，重慶信托是否會心懷歉意？是否會采取什么補救措施呢？本報記者為此于2月19日聯(lián)系到重慶信托負責(zé)媒體聯(lián)系的賀女士，她表示：“我們對這個事情沒有什么可說的?，F(xiàn)在好像有人感覺我們對投資者有所傷害，其實我覺得這個問題應(yīng)該談不上，因為就算發(fā)生這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)移，重慶路橋的實際控制人其實并沒有發(fā)生變化?！?br />
根據(jù)重慶路橋2008年報披露，重慶信托是國信控股的全資子公司。

重慶信托受處分“冤枉”嗎？

重慶信托向國信控股大比例轉(zhuǎn)讓重慶路橋的股權(quán)是早有其緣由的。中國銀監(jiān)會、重慶銀監(jiān)局也有批復(fù)，依據(jù)渝國資產(chǎn)〔2007〕84 號文《重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于對重慶國際信托投資有限公司資產(chǎn)重組有關(guān)問題的通知》的有關(guān)批復(fù)，重慶信托擬將持有的重慶路橋44.94%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國信控股，而國信控股則是用于接收重慶國際信托投資有限公司持有的重慶路橋等實業(yè)投資。

2月18日本報記者致電重慶路橋董秘張漫先生。張漫表示，換了股東對公司的經(jīng)營沒有什么影響，成立的控股公司的股東都是一樣的，包括股東結(jié)構(gòu)都是一樣的，實際控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移。

而且張漫認為，“我們大股東本身是比較冤枉的，這個事按理說交易所自己也是有些責(zé)任在里面。因為我們這個是1月份做的，后來交易所出來一個收購管理辦法的一個補充的規(guī)定，相當于根據(jù)我們這個做了一個規(guī)定，它以前并沒有說的很清楚，收購管理辦法適合大宗交易一些具體的做法它并沒有說得很清楚?！?br />
“以前沒有規(guī)定說是一次性的還是分次的，如果說是分次的，到了5%肯定是要停牌，一次性的就超過了5%，收購管理辦法中也沒有說的很清楚，后來做了個補充規(guī)定后就說清楚了。”張漫解釋道。
投行認為當事人明知故犯

相關(guān)當事人可能忽略了上證所處分的重點。其實，上證所也肯定了重慶信托向國信控股轉(zhuǎn)讓股權(quán)“并未導(dǎo)致重慶路橋[7.87 0.64%]控股權(quán)的轉(zhuǎn)移”這一點。

上證所在處分重慶信托與國信控股的關(guān)鍵在于是否遵守了“游戲規(guī)則”，同時也提醒廣大投資者，特別是上市公司大股東，在進行增、減持股票過程中，認真學(xué)習(xí)并嚴格遵守法律法規(guī)和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護證券市場秩序，共同維護證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

對于“冤枉”的解釋，長城證券一投行則認為當事人的解釋有一些道理，但對于相關(guān)規(guī)定的認識還是過于淺薄，因為我國《證券法》對此都有明確的規(guī)定。

《證券法》第86條規(guī)定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票?！?br />
“投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票?！?br />
長城證券上述投行則進一步解釋道，由于“大宗交易”出現(xiàn)的較晚可能有漏洞，大家對此可能認識還不夠充分，所以才能出現(xiàn)如此大比例股權(quán)的變更。但同時也要注意《證券法》的規(guī)定，它是法律方面的規(guī)定，權(quán)威性要高于收購管理辦法，所以不可違背來鉆空子，因而交易所處分重慶信托與國信控股也是有道理的。

“如果有些事情實在拿不準的話，也可以向交易所或者證監(jiān)會請示下應(yīng)該履行什么樣的手續(xù)，我們投行也經(jīng)常請示??！”，上述投行提醒道。

重慶路橋也很無奈

本報記者以投資者的身份致電重慶路橋證券事務(wù)部。對于自己公司被交易所剔除出治理指數(shù)，該部的一位員工則無奈地表示：“大股東減持出現(xiàn)了問題，公司有什么辦法，也不是公司本身的問題。控制權(quán)并沒有發(fā)生變化，它只是自己左手倒右手，它不是真正意義上的賣股票、不是減持，大股東因為要滿足一些新要求必須要做這么個事，并不是說要減持掉?！?br />
上述證券事務(wù)部員工也坦承，收購管理辦法要求，到了5%就要做權(quán)益變動。不是說它賣有問題，而是說它一次性的賣多了有問題。大股東此次這么大比例的股權(quán)變更一次性的就做了，這個是違規(guī)了，違返了5%這個坎。

至于被剔除出治理指數(shù)對于重慶路橋的影響，上述員工則表示，處罰是對股東的，對上市公司是有些負面影響。但是，這個事情已經(jīng)出了，現(xiàn)在沒辦法。不是公司方面造成的，你說你怎么辦！關(guān)于減持這個事，不是我們公司來操作，是它們自己在做?，F(xiàn)在既然這個事已經(jīng)出了，以后要注意了。

但更要注意的是對所犯的錯誤要有充分的認識和反思，而不是避重就輕推卸責(zé)任。




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