主題：國(guó)金證券業(yè)務(wù)董事朱國(guó)民答上海證券報(bào)提問





來源：全景網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間：2016年07月14日 17:05

　　謝謝！關(guān)于上市公司目前董事會(huì)的構(gòu)成，有三位是獅頭集團(tuán)推薦的，包括董事長(zhǎng)崔兆紅（音）、董事鄧××（音）、董事郝瑛。董事會(huì)推薦易經(jīng)安（音）。原來的第二大股東、第三大股東各推薦一名董事，還有三位獨(dú)立董事，這是目前董事會(huì)的構(gòu)成。

　　關(guān)于后續(xù)董事的規(guī)劃？根據(jù)海融天和潞安工程提供的關(guān)于董事安排的說明，本次重組完成以后，公司董事會(huì)有9名成員組成，包括6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事，其中海融天和潞安工程將向獅頭股份提名各不超過2名非獨(dú)立董事。海融天和潞安工程均已經(jīng)確認(rèn)將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)益，不會(huì)與公司任何其他股東簽訂任何涉及公司的一致行動(dòng)協(xié)議或者做出類似的安排，也不會(huì)將投票權(quán)委托給任何其他的股東方，這是海融天和潞安工程就董事會(huì)擬推薦的一個(gè)安排。

　　關(guān)于您提到的是否構(gòu)成借殼上市的問題？2016年6月17日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了一個(gè)新修訂的“重組管理辦法征求意見稿”，其中第13條對(duì)原有的借殼上市的指標(biāo)增加了包括營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)以及發(fā)行股份在內(nèi)的其他一些指標(biāo)。根據(jù)我們本次重組的預(yù)案，就相關(guān)的指標(biāo)測(cè)算來說，我們購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)只有一項(xiàng)營(yíng)業(yè)收入超過了獅頭股份控制權(quán)發(fā)生變更前的100%，其余的指標(biāo)，包括資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)以及股份數(shù)，均未達(dá)到獅頭股份控制權(quán)發(fā)生變更之前一年度的相應(yīng)的指標(biāo)。這是第一個(gè)方面，關(guān)于指標(biāo)的。

　　另外一方面關(guān)于本次交易是否構(gòu)成借殼上市？首先控制權(quán)發(fā)生變更，這是毫無疑問，確實(shí)原來上市公司的控股股東是獅頭集團(tuán)，然后它的實(shí)際控制人是太原市國(guó)資委。本次重組之前的股份轉(zhuǎn)讓，獅頭集團(tuán)將其所持有的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給海融天和潞安工程，他們各自持股比例是11.7%和11.24%，兩者持股的比例較為接近，而且均無法對(duì)公司形成控制，而且包括他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及他們對(duì)收購(gòu)辦法，關(guān)于一致行動(dòng)人的認(rèn)定，以及他們各自的決策程序以及相關(guān)的實(shí)際控制人的情況來說，是無法認(rèn)定為是一致行動(dòng)人，所以公司目前按照這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司是處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。相當(dāng)于上市公司從有實(shí)際控制人變更為無實(shí)際控制人。

　　關(guān)于本次“征求意見稿”當(dāng)中對(duì)借殼上市的認(rèn)定還有一條說上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，60個(gè)月內(nèi)購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方。因?yàn)槲覀兟喊补こ桃约昂Ｈ谔靸煞骄催_(dá)到收購(gòu)人的標(biāo)準(zhǔn)，因此，我們本次收購(gòu)的交易對(duì)方應(yīng)該不屬于上市公司的收購(gòu)人。所以我們根據(jù)這些論點(diǎn)，可以說我們本次交易是不構(gòu)成我們“征求意見稿”規(guī)定的借殼上市。

　　關(guān)于您提到的本次交易股權(quán)控制的設(shè)計(jì)是否是為了刻意規(guī)避我們借殼上市？我給您講述一下我們整個(gè)重組的過程。

　　上市公司從2016年1月18日開始停牌籌劃本次重大資產(chǎn)重組，同時(shí)獅頭集團(tuán)這邊籌劃股權(quán)的轉(zhuǎn)讓以及對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組。2016年的3月3日上市公司這邊公告了控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)公告。3月7日的時(shí)候，得到了太原市國(guó)資委的同意以后，公開征集了受讓方，經(jīng)過公開征集，海融天和潞安工程作為共同受讓方，受讓了獅頭集團(tuán)的22.94%的股份。然后就本次重組各相關(guān)方根據(jù)當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策以及根據(jù)當(dāng)?shù)氐沫h(huán)境，確定了我們本次交易的重組框架。

　　重組框架的簽訂是2016年4月份，那會(huì)兒確定了上市公司擬將主業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)出售給獅頭集團(tuán)，同時(shí)用現(xiàn)金方式收購(gòu)上海納克以及潞安煤基油100%的股權(quán)。因?yàn)樯婕暗铰喊裁夯统钟械穆喊布{克50%股權(quán)是屬于國(guó)有資產(chǎn)，這一塊國(guó)有資產(chǎn)與國(guó)資委溝通，按照國(guó)資的相關(guān)監(jiān)管手續(xù)，需要在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，因?yàn)檫@么一個(gè)程序，所以我們整個(gè)重組的意愿，包括我們重組方案最終的確定，董事會(huì)的召開，以及到6月下旬才公告。但是不巧的是6月17日的時(shí)候證監(jiān)會(huì)出了這么一個(gè)“征求意見稿”，相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入的指標(biāo)超過了100%，所以媒體也比較關(guān)注，覺得我們刻意規(guī)避了借殼上市。我們當(dāng)初4月11日簽署這個(gè)框架協(xié)議的時(shí)候，按照那會(huì)兒的重組管理辦法來說，我們資產(chǎn)總額擬購(gòu)買資產(chǎn)，潞安納克資產(chǎn)總額是五億四千萬，而上市公司2015年末資產(chǎn)總額是九億七千萬，整個(gè)占比只有55.56%。跟這一條，按照當(dāng)時(shí)的整個(gè)重組辦法的管理標(biāo)準(zhǔn)，完全構(gòu)不上借殼，只是說以現(xiàn)金方式的重大資產(chǎn)重組，這是關(guān)于控制權(quán)變更的問題。

　　第二個(gè)“關(guān)于權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”當(dāng)中提到的海融天后續(xù)的未來12個(gè)月的增持計(jì)劃，就目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來說，因?yàn)殡p方都沒有辦法對(duì)上市公司這邊按照他們的持股比例對(duì)上市公司進(jìn)行控制，包括股東大會(huì)，包括董事會(huì)進(jìn)行控制。未來，剛才陳總也提到了，會(huì)在山西建設(shè)相關(guān)的，包括基礎(chǔ)油在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)。未來的股權(quán)變化，如果涉及到股權(quán)變化，相信上市公司這邊也會(huì)及時(shí)的進(jìn)行公告。未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排，要看到未來相關(guān)股東在整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況來認(rèn)定是否存在實(shí)際控制人或者無實(shí)際控制人。

　　謝謝！


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