主題：魯泰紡織股份有限公司第五屆第二十八次董事會(huì)決議公告

　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　魯泰紡織股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議通知于２００９年２月１１日以電子郵件及傳真方式發(fā)出，會(huì)議于２００９年２月１６日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決方式召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)出席董事１４人，實(shí)際出席會(huì)議董事１４人，其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的董事５名，通訊方式表決的董事９名，公司２名監(jiān)事及有關(guān)高管列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議召開(kāi)程序及出席情況符合《公司法》和《公司章程》的要求，會(huì)議決議合法有效。本次會(huì)議形成如下決議：
　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于用部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。
　　根據(jù)公司募集資金投入項(xiàng)目的最新進(jìn)度安排和公司的財(cái)務(wù)狀況，為充分利用募集資金，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，保證股東利益最大化，在不改變募集資金用途、不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的前提下，將３億元閑置募集資金臨時(shí)用作補(bǔ)充流動(dòng)資金，時(shí)間不超過(guò)６個(gè)月，流動(dòng)資金的用途僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，并保證在６個(gè)月到期后及時(shí)轉(zhuǎn)至募集資金專用賬戶。本議案將提交公司２００９年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
　　表決結(jié)果：同意１４票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)魯泰公司２００９年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
　　表決結(jié)果：同意１４票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于魯泰公司及其控股子公司與淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公
　　司及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易的議案》。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。關(guān)聯(lián)董事劉石禎、劉子斌、王方水、秦桂玲、孫志剛回避表決。
　　魯泰紡織股份有限公司
　　董事會(huì)
　?。玻埃埃鼓辏苍拢保啡?
　　魯泰紡織股份有限公司關(guān)于召開(kāi)２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決定召開(kāi)魯泰紡織股份有限公司２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)會(huì)議情況通知如下：
　　一、會(huì)議基本情況：
　?。?、召開(kāi)會(huì)議的時(shí)間：
　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：２００９年３月６日（星期五）下午１４：００時(shí)。
　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：２００９年３月５日至２００９年３月６日。
　　其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：２００９年３月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：２００９年３月５日１５：００至２００９年３月６日１５：００期間任意時(shí)間。
　　２、股權(quán)登記日：２００９年２月２６日。
　?。场F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：山東省淄博市淄川區(qū)松齡東路魯泰公司般陽(yáng)山莊二樓會(huì)議室。
　?。?、召集人：魯泰紡織股份有限公司董事會(huì)。
　?。?、會(huì)議方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
　?。丁?huì)議出席對(duì)象
　　（１）截止２００９年２月２６日下午１５：００ 交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或其委托代理人（授權(quán)委托書附后）。
　?。ǎ玻┕径?、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員。
　?。ǎ常┕酒刚?qǐng)的見(jiàn)證律師。
　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)：
　　關(guān)于將閑置募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案：根據(jù)公司募集資金投入項(xiàng)目
　　的最新進(jìn)度安排和公司的財(cái)務(wù)狀況，為充分利用募集資金，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，保證股東利益最大化，在不改變募集資金用途、不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的前提下，擬將３億元閑置募集資金臨時(shí)用作補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限從股東會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)６個(gè)月，流動(dòng)資金的用途僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，并保證在６個(gè)月到期后及時(shí)轉(zhuǎn)至募集資金專用賬戶。
　　該議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)。
　　三、會(huì)議登記辦法
　　１、登記方式：
　　股東參加會(huì)議，請(qǐng)持股東賬戶卡及個(gè)人身份證；委托代表人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證到公司登記?？捎眯藕騻髡娣绞降怯洝?
　?。病⒌怯洉r(shí)間：２００９年３月４日至３月５日，每日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－５：００（異地股東可用信函或傳真方式登記）。
　?。场⒌怯浀攸c(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：詳見(jiàn)臨時(shí)股東大會(huì)聯(lián)系方式。
　　４、注意事項(xiàng)：出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件到場(chǎng)。
　　四、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
　　（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序
　?。?、本次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為２００９年３月６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票操作。
　?。?、投票代碼：３６０７２６； 證券簡(jiǎn)稱：魯泰投票。
　　３、股東投票的具體流程。
　?。保┹斎胭I入指令。
　?。玻┹斎胱C券代碼：３６０７２６。
　?。常┰谖袃r(jià)格項(xiàng)下填報(bào)臨時(shí)股東大會(huì)議案序號(hào)，１．００元代表議案。
　　具體情況如下：
　?。矗┰凇拔泄蓴?shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)。表決意見(jiàn)對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下：
　　表決意見(jiàn)種類對(duì)應(yīng)申報(bào)股數(shù)：同意１ 股、反對(duì)２ 股、棄權(quán)３ 股
　　４、注意事項(xiàng)
　?。保?duì)同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，不能撤單，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；
　　２）不符合上述規(guī)定的申報(bào)無(wú)效，深圳證券交易所系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理。
　　（二） 采用互聯(lián)網(wǎng)投票的投票程序
　　登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通過(guò)身份驗(yàn)證后即可進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。
　　１、辦理身份認(rèn)證手續(xù)
　　按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。申請(qǐng)服務(wù)密碼的，請(qǐng)登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊(cè)，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過(guò)交易系統(tǒng)激活成功后的半日方可使用。申請(qǐng)數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。業(yè)務(wù)咨詢電話０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，業(yè)務(wù)咨詢電子郵件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。亦可參見(jiàn)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“證書服務(wù)”欄目。
　　２ 、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址：
　?。瑁簦簦穑海鳎欤簦穑悖睿椋睿妫铮悖铮恚悖畹幕ヂ?lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
　?。?、投資者進(jìn)行投票的時(shí)間
　　通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２００９年３月５日下午１５：００ 至２００９年３月６日下午１５：００ 期間的任意時(shí)間。
　?。?、投票注意事項(xiàng)
　?。保┩槐頉Q權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
　　２）如需查詢投票結(jié)果，請(qǐng)于投票當(dāng)日下午１８：００ 后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或在投票委托的證券公司營(yíng)業(yè)部查詢。
　　五、臨時(shí)股東大會(huì)聯(lián)系方式
　　聯(lián)系地址：山東省淄博市淄川區(qū)松齡東路８１號(hào)公司證券部
　　郵編：２５５１００ 聯(lián)系電話：０５３３－５２８５１６６
　　聯(lián)系傳真：０５３３－５４１８８３３ 聯(lián)系人：秦桂玲、鄭衛(wèi)印
　　六、其他事項(xiàng)
　?。薄⒈敬维F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議為期半天，與會(huì)股東所有費(fèi)用自理。
　?。病⒄?qǐng)各位股東協(xié)助工作人員做登記工作，并屆時(shí)參會(huì)。
　　３、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
　?。础⑻崾竟妫汗緦⒂冢玻埃埃鼓辏吃拢橙站捅敬闻R時(shí)股東大會(huì)發(fā)布提示性公告。
　　魯泰紡織股份有限公司
　　董事會(huì)
　　二００九年二月十七日
　　授權(quán)委托書
　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席魯泰紡織股份有限公司２００９年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
　　委托人簽名： 身份證號(hào)碼：
　　委托人持有股數(shù)： 委托人股東帳號(hào)：
　　受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：
　　委托日期：
　　（注：授權(quán)委托書剪報(bào)及復(fù)印件均有效）
　　魯泰紡織股份有限公司關(guān)于將部分閑置募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、本次募集資金的情況及使用情況：
　　公司于２００８年１２月８日公開(kāi)增發(fā)股票１５０００萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格６．４９元／股，募集資金９７，３５０萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為：９５，０８１．４５萬(wàn)元。根據(jù)招股書披露的資金使用計(jì)劃及第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議的批準(zhǔn)，到２００９年１月１５日，已經(jīng)補(bǔ)充流動(dòng)資金３００００萬(wàn)元，用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目資金２６，４８６．１６４７萬(wàn)元，按募投項(xiàng)目計(jì)劃投入１１９．２６７８萬(wàn)元，募集資金余額為：３８，４７６．０１７５４３萬(wàn)元。
　　公司擬將３億元閑置募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)６個(gè)月。
　　二、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因：
　　公司最近三年?duì)I運(yùn)資金為負(fù)，且負(fù)數(shù)逐年上升，如下表：（單位：元）
　　公司２００５年至２００７年期末，營(yíng)運(yùn)資金分別為：－５４，６５５．３３萬(wàn)元、－７０，７８６．３５萬(wàn)元和－１１８，８８３．６１萬(wàn)元，２００８年第三季度末營(yíng)運(yùn)資金為－１，１３３，１６６，１３８．１８萬(wàn)元，缺口逐年增大。
　　原因分析：５０００萬(wàn)米高檔色織布和５００萬(wàn)件襯衫項(xiàng)目實(shí)施占用大量流動(dòng)資金。２００５－２００７年，公司用自有資金和銀行貸款分期投資建設(shè)了５０００萬(wàn)米色織布和５００萬(wàn)件襯衣項(xiàng)目，共占用公司流動(dòng)資金６７，６２２（５５３７０＋１２２５２）萬(wàn)元。除公司本次公開(kāi)增發(fā)Ａ股募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金３００００萬(wàn)元外，上述項(xiàng)目的實(shí)施仍擠占上市公司流動(dòng)資金３７，６２２萬(wàn)元。
　　三、補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額：
　　２００９年流動(dòng)資金需求數(shù)額較大，除正常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金之外，２－４月份，共有７０，８１５．３３萬(wàn)元到期票據(jù)需要償付，另有２４，５００萬(wàn)元銀行借款到期需要償還，如果通過(guò)銀行貸款支付，按目前公司能夠獲得的優(yōu)惠借款利率水平，負(fù)債籌資的年率為４．７７９％，１億元負(fù)債年利息負(fù)擔(dān)４７７．９萬(wàn)元。如果將３億元募股資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，６個(gè)月可節(jié)約利息支出７１６．８５萬(wàn)元。在全球經(jīng)濟(jì)面臨衰退的嚴(yán)峻形勢(shì)面前，從保護(hù)投資者利益的角度出發(fā)，在保證資金滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的同時(shí)，最大限度地節(jié)約利息支出，我們認(rèn)為是必要的和負(fù)責(zé)任的。
　　四、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)：
　?。薄⒐靖鶕?jù)公司募集資金投入項(xiàng)目的最新進(jìn)度安排和公司的財(cái)務(wù)狀況，將３億元閑置募集資金臨時(shí)用作補(bǔ)充流動(dòng)資金，時(shí)間不超過(guò)６個(gè)月，可以充分利用募集資金，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，保證股東利益最大化。
　?。?、公司保證不改變募集資金用途、不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施，流動(dòng)資金的用途僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，并保證在６個(gè)月到期后及時(shí)轉(zhuǎn)至募集資金專用賬戶。
　?。?、公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議以全票同意審議通過(guò)了該項(xiàng)議案，并按規(guī)定提交公司２００９年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和本公司《募集資金使用管理制度》等有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。
　?。?、根據(jù)公司目前的資產(chǎn)負(fù)債狀況及未來(lái)的現(xiàn)金流狀況，在本次募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，公司有能力償還。同意公司將３億元募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)６個(gè)月。
　　五、本公司保薦人國(guó)泰君安證券股份有限公司出具的意見(jiàn)：
　　魯泰紡織將部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金可以緩解公司流動(dòng)資金壓力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在變相改變募集資金用途的情況；魯泰紡織承諾流動(dòng)資金的用途僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行；同時(shí)魯泰紡織承諾在閑置流動(dòng)資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金到期及？時(shí)歸還募集資金專用賬戶。
　　在確保募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，將部分閑置募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，總額不超過(guò)３？?jī)|元，使用期限不超過(guò)６個(gè)月。以上安排不違反中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字［２００７］２５？號(hào)）、深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和魯泰紡織《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額超過(guò)本次募集資金凈額的１０％，根據(jù)中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》和《深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，該議案須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 本保薦人同意魯泰紡織在符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司管理制度的前提下，按照法定程序?qū)⒉糠珠e置募集資金不超過(guò)３億元暫時(shí)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限為股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)６個(gè)月。
　　魯泰紡織股份有限公司
　　董事會(huì)
　　二００九年二月十七日
　　魯泰紡織股份有限公司２００９年日常關(guān)聯(lián)交易的公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　１．關(guān)聯(lián)方
　?。ǎ保斦\(chéng)公司
　　魯誠(chéng)公司注冊(cè)資本為６，３２６萬(wàn)元，法定代表人為劉石禎，住所為高青縣城黃河路東首，經(jīng)營(yíng)范圍為紡織、電力、制藥投資；針織品及相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（只限于中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書核定的經(jīng)營(yíng)范圍）；潤(rùn)滑油、汽油、柴油（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）零售；中餐（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；食用油、日用百貨、糕點(diǎn)、糖果、飲料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批發(fā)零售（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；棉花收購(gòu)、加工、銷售（棉花收購(gòu)與加工資格認(rèn)定證書有效期至２００９年１２月３１日）；紙制品生產(chǎn)、包裝。
　　經(jīng)審計(jì)，截止２００７年１２月３１日，魯誠(chéng)公司凈資產(chǎn)２４３１６．７萬(wàn)元、銷售收入２９７４萬(wàn)元、凈利潤(rùn)５２３２萬(wàn)元。
　?。ǎ玻├窆?
　　利民公司注冊(cè)資本為１９１０萬(wàn)元，法定代表人為劉劉石禎，注冊(cè)地址為淄川區(qū)開(kāi)發(fā)區(qū)立交橋以北１公里西，經(jīng)營(yíng)范圍為城市生活、工業(yè)污水處理、中水（不含生活飲用水）銷售。
　　經(jīng)審計(jì)，截止２００７年１２月３１日，利民公司凈資產(chǎn)２９６６．７萬(wàn)元、銷售收入１３１６．６３萬(wàn)元、凈利潤(rùn)６４７萬(wàn)元。
　?。?、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
　?。ǎ保斦\(chéng)公司系本公司的控股股東，至２００８年１２月３１日，持有上市公司股份１２．４０％。
　　（２）利民公司系魯誠(chéng)公司的全資控股子公司，與本公司為同一控股股東，利民公司自成立以來(lái)一直為本公司及本公司的控股子公司魯豐織染有限公司提供污水處理的服務(wù)。
　　三、履約能力分析：
　　利民公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，污水排放達(dá)標(biāo)，魯誠(chéng)公司對(duì)出租之設(shè)備及房屋擁有所有權(quán)，因此本公司對(duì)魯誠(chéng)公司和利民公司的履約能力表示信任。
　　四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
　?。?、定價(jià)政策
　　按照公平、公正以及市場(chǎng)化的原則，不損害交易雙方任何一方的利益。
　?。病⒍▋r(jià)依據(jù)
　?。ǎ保┪鬯幚?
　　利民公司為本公司及魯豐織染處理生產(chǎn)污水，按照國(guó)家污水處理定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)收取污水處理費(fèi)，如遇本公司及魯豐織染超濃度排放水質(zhì)，由利民公司按超標(biāo)倍數(shù)同比例計(jì)收污水處理費(fèi)。凡遇國(guó)家和政府政策性調(diào)價(jià)，按照新的國(guó)家定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)收。
　?。ǎ玻┰O(shè)備租賃
　　以與租賃設(shè)備有關(guān)的稅費(fèi)及合理收益率作為租金定價(jià)依據(jù)。
　?。ǎ常┓课葑赓U：
　　以與租賃房屋有關(guān)的稅費(fèi)及合理收益并參考當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格作為租金定價(jià)依據(jù)。
　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容：
　　１、污水處理
　　為保護(hù)環(huán)境，保證本公司的生產(chǎn)污水的及時(shí)有效的得到處理，本公司及控股子公司淄博魯豐織染有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯豐織染”）委托淄博市利民凈化水有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利民公司”）為本公司及魯豐織染處理生產(chǎn)污水。按照本公司２００９年的生產(chǎn)計(jì)劃，預(yù)計(jì)２００９年將由利民公司為本公司處理廢污水５００萬(wàn)噸、為魯豐織染處理污水１８０萬(wàn)噸。利民公司按照國(guó)家污水處理定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)收取污水處理費(fèi)，污水處理費(fèi)為處理每噸廢污水１元人民幣，預(yù)計(jì)本公司向利民凈化水公司支付污水處理費(fèi)５００萬(wàn)元，魯豐織染向利民凈化水公司支付污水處理費(fèi)１８０萬(wàn)元。因利民公司為本公司控股股東淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯誠(chéng)公司”）的控股子公司，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　?。?、設(shè)備租賃
　　本公司全資子公司淄博魯群紡織有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯群公司”）為解決生產(chǎn)設(shè)備不足的問(wèn)題，租賃使用魯誠(chéng)公司目前閑置的全自動(dòng)磨皮輥機(jī)等２７臺(tái)紡織設(shè)備，租金為３４６，２５３．０４元／月，租賃期限為２００９年１月１日至２００９年１２月３１日，租賃期內(nèi)共向魯誠(chéng)公司支付租賃費(fèi)：４，１５５，０３６．４８元。魯誠(chéng)公司為本公司的控股股東，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　?。场⒎课葑赓U：
　　魯豐織染租賃魯誠(chéng)公司地處膠王公路黃家鋪段的辦公用房已于２００８年１２月３１日到期，鑒于魯豐織染的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)雙方協(xié)商，魯豐織染繼續(xù)租賃魯誠(chéng)公司的辦公用房，租賃期限為２００９年１月１日至２００９年１２月３１日，租賃期內(nèi)魯豐織染共向魯誠(chéng)紡織支付租賃費(fèi)６９６，６４６．４４元。
　　六、交易目的和交易對(duì)公司的影響：
　　１．交易的目的
　?。ǎ保┪鬯幚?
　　通過(guò)利民公司為本公司及魯豐織染處理生產(chǎn)污水，使本公司及魯豐織染的污水能達(dá)標(biāo)排放，保護(hù)了環(huán)境，并保證公司可持續(xù)發(fā)展。
　?。ǎ玻┰O(shè)備租賃
　　魯誠(chéng)公司有部分生產(chǎn)棉紗的閑置設(shè)備，魯群公司生產(chǎn)棉紗等產(chǎn)品需要該等設(shè)備，通過(guò)租賃使用，提高了魯群公司的生產(chǎn)能力，也解決了魯誠(chéng)公司閑置設(shè)備的浪費(fèi)問(wèn)題。
　?。ǎ常┓课葑赓U：魯豐織染為節(jié)約投資只建設(shè)了生產(chǎn)用房，沒(méi)有建設(shè)辦公用房，該項(xiàng)租賃解決了魯豐織染的辦公用房問(wèn)題。
　?。病?duì)公司的影響：上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司主要業(yè)務(wù)的獨(dú)立性造成影響。
　?。ǎ保┪鬯幚?
　　本公司在生產(chǎn)主要產(chǎn)品色織布、魯豐織染在生產(chǎn)匹染布的過(guò)程中產(chǎn)生的主要污染物是污水，廢污水必須進(jìn)行處理達(dá)標(biāo)后才能排放，本公司及魯豐織染的污水處理站只能將污水進(jìn)行初步處理，利民公司系城市污水處理的專業(yè)公司，可以有效的對(duì)本公司及魯豐織染的生產(chǎn)廢污水進(jìn)行深度處理并達(dá)標(biāo)排放，有效的解決了本公司生產(chǎn)廢污水的污染問(wèn)題，對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益起到了促進(jìn)作用。
　　（２）設(shè)備租賃：
　　解決了魯群公司生產(chǎn)設(shè)備不足的問(wèn)題，有效的提高了棉紗的生產(chǎn)能力。
　?。ǎ常┓课葑赓U：
　　主要解決了魯豐織染的辦公用房問(wèn)題，減少了一次性投入，降低資金成本。
　　七、審議程序：上述關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限之內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)審議，已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事劉石禎、劉子斌、王方水、秦桂玲、孫志剛回避表決。公司獨(dú)立董事游石松、綦好東、王永貴、洪曉斌、畢秀麗對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
　　我們作為魯泰紡織股份有限公司的獨(dú)立董事，就淄博市利民凈化水有限公司為本公司及本公司控股子公司魯豐織染有限公司處理生產(chǎn)污水、淄博魯群紡織有限公司租賃使用淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司部分生產(chǎn)設(shè)備、魯豐織染有限公司租賃淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司部分辦公用房屋的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
　?。ǎ保斕┕疽咽虑跋虮救司蜕鲜鲫P(guān)聯(lián)交易征求意見(jiàn)，本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易為魯泰公司及其子公司正常生產(chǎn)中發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)損害魯泰公司及股東的利益，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交魯泰公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議。
　　（２）魯泰公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議以９票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)審議通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易的議案。
　?。ǎ常┒聲?huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事劉石禎、王方水、劉子斌、秦桂玲、孫志剛依法進(jìn)行了回避。
　?。ǎ矗斕┕径聲?huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。
　?。ǎ担┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易是魯泰公司生產(chǎn)中正常發(fā)生的交易，不存在損害魯泰公司及股東的權(quán)益。
　　九、備查文件目錄
　?。?、本公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議。
　?。?、污水處理協(xié)議、設(shè)備租賃、房屋租賃協(xié)議。
　?。?、本公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。
　　二〇〇九年二月十七日



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