主題：安徽江淮汽車股份有限公司公告（系列）




2016年08月17日02:01 證券時報 　

　?。ㄎ澹┍Ｋ]機構(gòu)和律師事務所關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。

　　1、保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)國元證券(20.650, -0.07, -0.34%)股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見為：

　　“江淮汽車(12.120, 0.03, 0.25%)本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權(quán)，獲得了發(fā)行人董事會、股東大會批準，得到了國資監(jiān)管部門的審批，并獲得了中國證監(jiān)會的核準，本次發(fā)行的批準程序合法、合規(guī)。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程及認購對象符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準安徽江淮汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]1093號）和江淮汽車有關(guān)本次發(fā)行的股東大會決議。

　　本次發(fā)行股票的定價符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。實際認購本次發(fā)行股票的認購對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格與發(fā)行人股東大會批準及中國證監(jiān)會核準的本次發(fā)行方案一致。

　　江淮汽車本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行過程和認購對象選擇等各個方面，遵循了公平、公正的原則，符合上市公司及其全體股東的利益。

　　本次非公開發(fā)行不存在發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方直接認購或間接認購的情形?！?br />
　　2、發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　發(fā)行人律師通力律師事務所關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見為：

　　本所律師認為：發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得發(fā)行人內(nèi)部有效批準及授權(quán)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批，并已獲得中國證監(jiān)會的核準；本次發(fā)行的過程及認購對象資格符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行的結(jié)果公平、公正； 與本次發(fā)行相關(guān)的認購邀請書、《申購報價單》、股票認購合同等法律文書的內(nèi)容合法、有效；本次發(fā)行募集資金已全部到位。

　　二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

　　（一）發(fā)行結(jié)果

　　本次非公開發(fā)行股份總量為430，079，096股，發(fā)行對象總數(shù)為9名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象及其獲售股數(shù)、獲配金額的具體情況如下：

　　■

　?。ǘ┌l(fā)行對象基本情況簡介

　　1、中信證券(16.940, -0.03, -0.18%)股份有限公司

　　主體類型：上市股份有限公司

　　住所：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

　　法定代表人：張佑君

　　成立日期：1995年10月25日

　　2、青島城投金融控股集團有限公司

　　類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　住所：青島市嶗山區(qū)海爾路168號三層

　　法定代表人：盧民

　　注冊資本：貳拾伍億元整

　　成立日期：2014年12月05日

　　經(jīng)營范圍：金融及金融服務性機構(gòu)的投資與運營、資產(chǎn)管理與基金管理、股權(quán)投資及資本運營、證券與基金投資、投資策劃與咨詢服務，經(jīng)政府及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準的其他資產(chǎn)投資與運營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　3、華夏人壽保險股份有限公司

　　類型：股份有限公司

　　住所：天津市濱海新區(qū)中心商務區(qū)水線路2號增1號于家堡金融區(qū)服務中心101-30

　　法定代表人：李飛

　　注冊資本：壹佰伍拾叁億元人民幣

　　成立日期：2006年12月30日

　　經(jīng)營范圍：人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業(yè)務；上述業(yè)務的再保險業(yè)務；國家法律、法規(guī)允許的保險資金運用業(yè)務；經(jīng)中國保監(jiān)會批準的其他業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　4、申萬菱信基金管理有限公司

　　類型：有限責任公司（中外合資）

　　住所：上海市中山南路100號11層

　　法定代表人：姜國芳

　　注冊資本：15000萬元人民幣

　　成立日期：2004年1月15日

　　經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務、發(fā)起設立基金以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務（包括銷售其本身發(fā)起設立的基金）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　5、民生通惠資產(chǎn)管理有限公司

　　類型：有限責任公司（法人獨資）

　　住所：上海市虹口區(qū)松花江路2601號1幢B區(qū)3樓

　　法定代表人：肖風

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　成立日期：2012年11月15日

　　經(jīng)營范圍：受托管理委托人委托的人民幣、外幣資金；管理運用自有人民幣、外幣資金；開展保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務；中國保監(jiān)會批準的其他業(yè)務；國務院其他部門批準的業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　6、鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司

　　類型：有限責任公司

　　住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

　　法定代表人：鄧召明

　　成立日期：2013年01月04日

　　7、安徽省鐵路建設投資基金有限公司

　　類型：其他有限責任公司

　　住所：合肥市望江東路46號安徽投資大廈五樓

　　法定代表人：張春雷

　　注冊資本：捌拾柒億玖仟萬圓整

　　成立日期：2013年03月07日

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：鐵路投資、開發(fā)、管理及服務，項目投資、開發(fā)及經(jīng)營，商務信息咨詢服務。

　　8、財通基金管理有限公司

　　類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）

　　住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號505室

　　法定代表人：阮琪

　　注冊資本：20000萬元整

　　成立日期：2011年6月21日

　　經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　9、合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司

　　類型：有限責任公司

　　住所：安徽省合肥市花園街4號安徽科技大廈17層18層

　　法定代表人：雍鳳山

　　注冊資本：貳拾億圓整

　　成立日期：1996年9月26日

　　經(jīng)營范圍：授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本運營；權(quán)益型投資、債務型投資；信用擔保服務；資產(chǎn)管理，理財顧問，企業(yè)策劃，企業(yè)管理咨詢；企業(yè)重組、兼并、收購。

　　（三）本次發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次發(fā)行的上述發(fā)行對象和公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄋ模┌l(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況

　　除本次股票發(fā)行認購交易外，本次發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年內(nèi)未發(fā)生重大交易。

　　三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行公司前公司前十大股東持股情況

　　截至2016年6月30日，公司前10名股東持股情況如下表所示：

　　■

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后公司前十大股東持股情況

　　本次發(fā)行新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況如下表所示：

　　■

　　四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　■

　　按照本次非公開發(fā)行的數(shù)量430，079，096股計算，本次發(fā)行完成后，控股股東的股權(quán)比例為23.55%，仍為公司控股股東，實際控制人亦未發(fā)生變化。因此，本次非公開發(fā)行不會導致公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化。

　　五、管理層討論與分析

　?。ㄒ唬杀窘Y(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行前，公司總股本為1，463，233，021股，公司控股股東安徽江淮汽車集團控股有限公司（以下簡稱“江汽控股”）的持股數(shù)為445，874，888股，持股比例為30.47%。按照本次非公開發(fā)行的數(shù)量430，079，096股計算，本次發(fā)行完成后，江汽控股持股仍為445，874，888股，持股比例減少至23.55%，仍為公司控股股東，實際控制人亦未發(fā)生變化。除江汽控股和建投投資有限責任公司外，公司其他股東的持股較為分散。因此，本次非公開發(fā)行不會導致公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的總資產(chǎn)和歸屬于母公司所有者權(quán)益均有所增加。本次非公開發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率的降低，有利于公司增強抗風險能力。

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對業(yè)務結(jié)構(gòu)的影響

　　目前，公司的主營業(yè)務為商用車、乘用車、汽車底盤及汽車核心零配件等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務。本次非公開發(fā)行募投項目實施后，公司主營業(yè)務不會產(chǎn)生重大變化。

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行對公司治理的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司控股股東和實際控制人都沒有發(fā)生變化，對公司治理不會有實質(zhì)的影響，公司繼續(xù)嚴格按《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)加強和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

　?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行后高管人員結(jié)構(gòu)的變動情況

　　本次發(fā)行完成后，不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

　?。╆P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動情況

　　本次非公開發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系不會發(fā)生變化，也不會存在新增同業(yè)競爭情況。

　　本次發(fā)行募集資金投入項目實施不涉及到關(guān)聯(lián)交易事項。

　　（七）對公司章程的影響

　　本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為430，079，096股。本次非公開發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發(fā)行的實際情況完成對公司章程與股本相關(guān)條款的修改，并辦理工商變更登記。

　　六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況

　?。ㄒ唬┍Ｋ]機構(gòu)（主承銷商）：國元證券股份有限公司

　　法定代表人：蔡詠

　　住所：安徽省合肥市梅山路18號

　　電話：0551-68167156、68167157

　　傳真：0551-62207365、62207366

　　保薦代表人：樊曉宏、姚成

　　項目協(xié)辦人：徐祖飛

　　項目組其他成員：李媛、蔣貽宏

　　其他聯(lián)系人：資本市場部

　?。ǘ┌l(fā)行人律師：上海市通力律師事務所

　　負責人：俞衛(wèi)鋒

　　住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路68號時代金融中心19樓

　　電話：021-31358666

　　傳真：021-31358600

　　經(jīng)辦律師：黃艷、陳軍

　?。ㄈ徲嬺炠Y機構(gòu)：華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）

　　負責人：肖厚發(fā)

　　住所：北京市西城區(qū)阜成門外大街22號外經(jīng)貿(mào)大廈920-926號

　　電話：0551-63475808

　　傳真：010-66001392

　　經(jīng)辦注冊會計師：廖傳寶、李生敏、陳蓮、鄭少杰、王靜、王洪亮

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┚哂凶C券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　?。ǘ┍Ｋ]機構(gòu)、律師事務所關(guān)于本次發(fā)行的合規(guī)性意見。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　董事會

　　2016年8月17日

　　● 報備文件

　?。ㄒ唬┲械巧虾７止境鼍叩男略龉煞莸怯浲泄芮闆r的書面證明

　?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料

　　證券代碼：600418 證券簡稱：江淮汽車公告編號：臨2016-043

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次權(quán)益變動系由于公司實施非公開發(fā)行股票方案，公司總股本由1，463，233，021股增加至1，893，312，117股，公司控股股東安徽江淮汽車集團控股有限公司持有公司的445，874，888股數(shù)量沒有發(fā)生變化，持股比例由發(fā)行前的30.47%被動減少至發(fā)行后23.55%；

　　● 本次權(quán)益變動沒有導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司控股股東仍是安徽江淮汽車集團控股有限公司，實際控制人仍是安徽省國資委。

　　一、本次權(quán)益變動基本情況

　　2016年7月12日，江淮汽車收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準安徽江淮汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]1093號），核準江淮汽車非公開發(fā)行不超過42，291萬股新股。江淮汽車2015年度利潤分配方案實施完畢后，上述非公開發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過43，008萬股新股。

　　江淮汽車于2016年8月實施了本次非公開發(fā)行股票方案。本次非公開發(fā)行股票為面向9家特定對象非公開發(fā)行430，079，096股A股股票，每股發(fā)行價格為10.62元/股，募集資金總額為4，567，439，999.52元，扣除發(fā)行費用70，092，466.50元（含稅），實際募集資金凈額為4，497，347，533.02元。





　　本次非公開發(fā)行股票前，江淮汽車總股本為1，463，233，021股，其中安徽江淮汽車集團控股有限公司（以下簡稱“江汽控股”）持有445，874，888股，占本次非公開發(fā)行股票前江淮汽車總股本的30.47%。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，江淮汽車總股本增加至1，893，312，117股，江汽控股仍為江淮汽車控股股東，安徽省國資委仍為江淮汽車實際控制人，江汽控股持有的江淮汽車股份數(shù)量不變，仍為445，874，888股，占本次非公開發(fā)行股票完成后江淮汽車總股本的23.55%，相比本次非公開發(fā)行股票前，減少了6.92個百分點。

　　二、所涉及后續(xù)事項

　　本次權(quán)益變動未導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。本次權(quán)益變動的具體情況詳見2016年8月17日，公司在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)披露的《安徽江淮汽車股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　董事會

　　2016年8月17日


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